毅銘

剛泰控股2016年度年報數(shù)據(jù)營業(yè)收入達到了106.64億，同比增長了20.56%，凈利4.96億同比增長了42.73%。在如此華麗的數(shù)據(jù)下，股價應該上漲才符合邏輯，但自2017年1月18日開盤以來，剛泰控股（600687. SH）的股價一路走跌。

剛泰控股2016年7月25日起因重大事項停牌，收購境外資產(chǎn)的同時收購國內(nèi)的浙江金牛文化有限公司（以下簡稱浙江金牛），但伴隨著重組事項的推進，2016年12月20日，公告終止收購境內(nèi)標的資產(chǎn)—浙江金牛，同時境外資產(chǎn)收購繼續(xù)推進。

2017年1月18日復牌當天，剛泰控股股價振幅達到9.45%，整個交易日下跌7.55%。與今年A股低迷的態(tài)勢類似，自此剛泰控股也開啟了2017年度漫漫下跌之路，截至發(fā)稿前，公司股價從復牌里的16.42元/股到目前的12.08元/股。

也正是在復牌日，剛泰控股發(fā)布了并購計劃——發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案（修訂稿）——通過悅隆實業(yè)收購BHI 的珠寶品牌Buccellati（布契拉提）。

計劃顯示，本次發(fā)行完后公司將直接持有悅隆實業(yè)100%的股權，并通過悅隆實業(yè)間接持有BHI（布契拉提的控股公司）85%的股份，根據(jù)悅隆實業(yè)、剛泰集團與BHI股東簽署的《Sale and Purchase Agreement（銷售和購買協(xié)議）》，悅隆實業(yè)購買BHI 85%股份的最終購買價格為146，390.40萬元，本次交易完成后，公司將持有悅隆實業(yè)100%的股權，并通過悅隆實業(yè)間接持有目標公司BHI 85%的股份。

BHI 的珠寶品牌Buccellati（布契拉提）始創(chuàng)于 1919 年，至今已有近百年的歷史，在全球擁有極佳的聲譽，以織紋雕金工藝、圓凸面切割工藝著稱，是奢侈品珠寶行業(yè)的知名品牌。BHI 擁有強大的銷售及經(jīng)銷商渠道，已在歐美多個發(fā)達國家開展業(yè)務。目前Buccellati在中國大陸沒有一間門店，與其他奢侈品珠寶品牌格外重視中國市場的情況非常不同。

也許，Buccellati家族看重的是本次交易背后的“中國戰(zhàn)略”。剛泰控股之前通過一系列收購，已成為國內(nèi)嶄露頭角的互聯(lián)網(wǎng)珠寶商，在國內(nèi)擁有渠道優(yōu)勢。從產(chǎn)業(yè)上看，二者的結(jié)合將產(chǎn)生更大的想象空間，但資本市場的反應為何如此“平淡”？

大股東先買下標的

剛泰集團是剛泰控股的第二大股東，同時作為剛泰控股同一實際控制人控制的企業(yè)。

本次交易，剛泰集團設立了子公司悅隆實業(yè)，悅隆實業(yè)在意大利設立了用于跨境并購的SPV。剛泰控股擬收購意大利知名珠寶品牌Buccellati，但由于跨境并購風險較大，因此剛泰控股的大股東首先以現(xiàn)金形式購買Buccellati 85%的股權，然后將資產(chǎn)注入上市公司。

接下來的操作思路可以歸納為：大股東跨境并購——上市公司（剛泰控股）發(fā)行股份購買資產(chǎn)——上市公司募集配套資金。

當然，發(fā)行股份購買資產(chǎn)主要是為跨境并購成功。本次跨境收購，分兩步進行，第一步剛泰控股的大股東剛泰集團設立的子公司悅隆實業(yè)通過意大利SPV現(xiàn)金收購BHI85%的股權；第二步，剛泰控股向剛泰集團收購悅隆實業(yè)100%的股權從而間接持有BHI 85%的股權。

交易完成后，BHI仍保留原管理層，管理由原管理層負責。

截至發(fā)稿前，BHI 85%的股權尚未完成過戶。根據(jù)協(xié)議，跨境并購的最后期限為2017年4月30日。若因境內(nèi)行政審批等原因?qū)е聼o法在最后期限前支付對應價款，剛泰集團、悅隆實業(yè)可以將最后期限延長兩個月至2017年6月30日，并支付自2017年5月1日至最終付款日的利息（年化利率4.5%）。到發(fā)稿前，跨境并購仍在進行。

期權設計巧妙

剛泰集團、悅隆實業(yè)與Lauro Cinquantadue S.r.l.和Buccellati家族擬在交割當日簽署《賣出和買入期權協(xié)議》，將分別對Lauro Cinquantadue S.r.l.及Buccellati家族持有的15% BHI股份的賣出期權和買入期權進行約定。

剛泰集團可在3年后通過認購期權，分兩次買入BHI剩余少數(shù)股權，價格應為本次作價水平加上固定回報利率，但利率仍未確定。

而本次交易方案，使用了“賣出期權”的設計。假如本次交易完成，剛泰控股將獲得BHI 85%的股權，BHI創(chuàng)始人家族保留BHI 7.5%的股權，意大利私募基金Clessidra仍保留BHI 7.5%的股權。根據(jù)剛泰集團、創(chuàng)始人家族、Clessidra將簽署的《賣出和買入期權協(xié)議》，創(chuàng)始人家族、Clessidra將獲得BHI剩余15%股份的賣出期權，期權將在交易完成后第3年、第5年分兩次解鎖，若行使了賣出期權，剛泰控股將100%持有BHI股權。

其巧妙之處在于能夠在繼續(xù)收購股權的同時，提升上市公司業(yè)績的預期。假若設置行權的先決條件，比如說BHI未來業(yè)績的表現(xiàn)，那么BHI未來業(yè)績將更有保證，上市公司的股權權益可以得到更好的維護。

資產(chǎn)價值

悅隆實業(yè)將成為公司全資子公司，BHI 將成為公司的孫公司。BHI 注入上市公司后，有利于優(yōu)化上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強公司未來的持續(xù)盈利能力和抗風險能力。剛泰控股將擁有Buccellati品牌、銷售渠道和經(jīng)驗豐富的品牌管理團隊，憑借Buccellati在奢侈品珠寶領域的市場地位迅速打開并深入奢侈品珠寶市場，從而使得剛泰控股進入奢侈品珠寶市場。

整合先進的設計和品牌，公司亦可將 BHI 的設計團隊及精湛工藝與上市公司現(xiàn)有的平臺進行充分融合，將BHI 的研發(fā)優(yōu)勢和設計理念應用于未來上市公司的產(chǎn)品研發(fā)和品牌拓展，有利于提升上市公司的整體實力，尤其在品牌形象及市場地位等方面將產(chǎn)生較大提升效果。

但目前來看，剛泰控股的股價走勢在某種程度上說明，市場對本次跨境并購并不是十分認可。