周月明

因上市前后均存在財務造假行為，登云股份被證監(jiān)會責令整改，并處以60萬元罰款。但行政罰款只是餐前小菜，民事賠償應當是主菜，此外還有信用制裁在等著它。

近日，證監(jiān)會一則處罰公告將一家A股公司推上風口浪尖：因上市前后均存在財務造假行為，生產(chǎn)汽車發(fā)動機進排氣門的登云股份（002715.SZ）被責令整改，并被處以60萬元罰款。

證監(jiān)會還對直接負責的主管人員歐洪先、潘煒給予警告，并分別處以30萬元罰款；同時對歐洪先、潘煒采取5年證券市場禁入措施。除此之外，為其保薦的新時代證券也難逃其咎，被處以3353萬元的巨額罰款。

那么，在登云股份的身上究竟發(fā)生了什么？

被查造假

登云股份成立于1971年，主要從事汽車發(fā)動機進排氣門產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。2014年2月19日，登云股份在深圳證券交易所中小板正式掛牌上市。

但上市之后，登云股份就風波不斷。先是在上市短短一年后，因當年業(yè)績出現(xiàn)腰斬，凈利潤暴跌44%，被證監(jiān)會立案調(diào)查。后又被查出，公司在IPO申請文件和上市后年報中，均存在虛假記載、重大遺漏的違法事實。

上市之前，2010年至2013年6月，登云股份存在部分“三包”索賠費、咨詢服務費、會務費不入賬，以及票據(jù)貼現(xiàn)費用不入賬、提前確認收入等情形；未按規(guī)定披露關聯(lián)方關系及其交易；未有效執(zhí)行資金內(nèi)控制度，存在違規(guī)對外借款等情形；招股說明書未披露與關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易，未說明表決和簽署等情況。

而上市之后，如2015年一季度，登云股份實際虧損超過1000萬元。然而，公司將銷售商品的單位成本手工調(diào)減了一定的百分比，令主營業(yè)務成本減少約421.2萬元，導致第一季度財務報告扭虧為盈等。

這些行為都嚴重違反了《證券法》。為此，登云股份先后發(fā)布致歉公告并召開網(wǎng)絡發(fā)布會道歉，不過在該次致歉會上，仍有一些言論令投資者不滿。

比如，董秘張福如在致歉會上表示：“公司違法違規(guī)的原因主要是非主觀的，但在致歉會上強調(diào)原因沒有任何意義?！倍浔Ｋ]代表人郭紀林稱：“我們是按照執(zhí)業(yè)規(guī)范開展工作，但勤勉盡責不夠，導致發(fā)行保薦書出現(xiàn)虛假記載問題。”

處罰疑云

這些說法都令投資者產(chǎn)生質疑，什么是“非主觀原因”，什么又是“按照職業(yè)規(guī)范開展工作”，致歉者的含糊其辭被投資者認為不夠有誠意。而且還有一部分投資者在股吧中發(fā)問，登云股份為何不退市？為何出現(xiàn)造假情況只被處罰60萬？相比之下，保薦機構為何被罰3000多萬元？《投資者報》記者就這些問題詢問公司相關負責人，但未得到合理解釋。

對于登云股份為何不退市，有業(yè)內(nèi)人士發(fā)表了自己的看法?！癐PO造假存在兩種情況，一是未達到IPO門檻要求，通過虛增業(yè)績來達到IPO上市條件，這類構成欺詐發(fā)行，一旦發(fā)現(xiàn)就會被退市，比如欣泰電氣虛增業(yè)績構成欺詐發(fā)行被退市；另一種則是造假金額占IPO企業(yè)營收和凈利潤比例較低，比如1%到5%不等（高于30%則是重大財務造假），剔除這一部分后其仍然能達到IPO門檻要求，這種并不構成欺詐發(fā)行，證監(jiān)會不會啟動強制退市程序。而登云股份不構成欺詐發(fā)行，可能屬于第二種情況?！?/p>

此前，有接近新時代證券的投行人士稱，“登云股份IPO文件造假，主要是其財務人員做賬不嚴謹，但可能不存在主觀上的故意，未計入成本費用金額不是很大。剔除也不影響登云股份中小板IPO連續(xù)三年平均收入超過3億元、平均凈利潤超過3000萬元的上市條件。”這也許是其未被強制退市以及先前董秘以及保薦代表人稱“造假為非主觀”的原因，但此說法并未得到公司確認。

不過，至于證券交易所是否對其做出終止股票交易的決定目前還不能確定。有專家認為，《證券法》規(guī)定，終止上市公司股票交易的處罰由證券交易所決定，不由證監(jiān)會確定。無論如何，登云股份還將面臨種種麻煩。據(jù)消息人士稱，處罰落地之后，登云股份以及相關中介機構或還將面臨大批中小投資者索賠。業(yè)內(nèi)專家稱：“行政罰款只是餐前小菜，民事賠償應當是主菜?！?/p>

盡管如此，對登云股份的處罰，仍有相當一部分業(yè)內(nèi)人士及投資者認為處罰過輕。只是責令改正、給予警告，以及區(qū)區(qū)幾十萬元的罰款，很難說上市公司承擔了它應該承擔的法律責任，目前關于《證券法》的二次修訂還在進行當中，三審估計在今年下半年開始，正式通過實施可能要等到明年，監(jiān)管處罰力度升級令人期待。

業(yè)內(nèi)人士稱，保薦機構被重罰已經(jīng)體現(xiàn)了證監(jiān)會狠抓上市造假的決心，今年不只新時代證券被重罰，還有其他幾家大型會計師事務所也收到了巨額罰單。

暴跌之謎

不過，拋開業(yè)內(nèi)人士認為其“造假非故意”的言論不談，登云股份上市當年凈利潤就大幅縮水仍然顯得蹊蹺。

其實，從2014年上市之前，下滑趨勢已經(jīng)顯露。2010年和2011年凈利潤分別增長45%和27%，2012年開始則同比下降9%，2013年上半年凈利潤同比下降0.09%。

上市之后，這一情況愈發(fā)慘烈，2014年凈利潤同比下滑44%，2015年凈利潤虧損5311萬元，同比暴跌385%。

有行業(yè)人士稱，這種情況與登云股份產(chǎn)品結構有一定關系?！耙恢币詠?，登云股份的業(yè)務收入是以柴油機氣門為主。相比汽油機氣門，柴油機氣門有著較高的利潤率，但是其市場增速放緩，市場增長和發(fā)展空間不及汽油機氣門。因此，對專注于生產(chǎn)柴油機氣門的登云股份來講，發(fā)展就會受到限制；此外，生產(chǎn)所需的原材料價格波動也是登云股份難以規(guī)避的風險?！?/p>

不過這個說法并不能夠完全解釋其凈利潤緣何暴跌，除非市場環(huán)境在一兩年內(nèi)發(fā)生驟變。目前，登云股份的股價仍居高位，截至7月13日為30.15元，市盈率達115倍，經(jīng)過此次風波，登云股份是否能重新挽回信譽繼續(xù)穩(wěn)步走下去，仍需極大考驗。