張威

目前監(jiān)管對第三方支付市場的思路比較清晰，一方面繼續(xù)排查無牌從事支付業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)；另一方面及時修訂適應(yīng)于持牌機(jī)構(gòu)發(fā)展的管理辦法，促進(jìn)行業(yè)健康發(fā)展

經(jīng)過前期野蠻發(fā)展以及近兩年嚴(yán)肅整治后，中國第三方支付牌照的續(xù)展工作在洗牌、清理中接近尾聲。

牌照續(xù)展為規(guī)范行業(yè)發(fā)展提供了機(jī)會，監(jiān)管層通過對嚴(yán)重違規(guī)機(jī)構(gòu)不續(xù)展以及業(yè)務(wù)合并的方式，已將支付牌照數(shù)量從此前的270余家減少到不足250家。

《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，監(jiān)管部門正在醞釀修定《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》（簡稱“2 號令”），旨在修訂該管理辦法存在的一些不適當(dāng)?shù)臈l款。

“沒有什么實(shí)質(zhì)性的變動，發(fā)牌沒有問題。修訂的內(nèi)容涉及業(yè)務(wù)類型規(guī)范以及直接控股人的資質(zhì)問題等，最快有望年底完成?！蹦辰咏O(jiān)管人士說道。

此外，《財(cái)經(jīng)》記者也了解到，作為互聯(lián)網(wǎng)金融專項(xiàng)整治的一部分，央行對無牌從事支付業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的摸底、整改工作繼續(xù)推進(jìn)，并延期一年。

一位業(yè)內(nèi)觀察者表示，目前監(jiān)管對第三方支付市場的思路比較清晰，一方面繼續(xù)排查無牌從事支付業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)；另一方面及時修訂適應(yīng)于持牌機(jī)構(gòu)發(fā)展的管理辦法，促進(jìn)行業(yè)健康發(fā)展。

規(guī)范業(yè)務(wù)類型

從事支付業(yè)務(wù)需要獲得第三方支付牌照，也稱《支付業(yè)務(wù)許可證》。根據(jù)業(yè)務(wù)類型可分為銀行卡收單、網(wǎng)絡(luò)支付和預(yù)付卡的發(fā)行與受理三大類，其中，網(wǎng)絡(luò)支付又包括貨幣匯兌、互聯(lián)網(wǎng)支付、移動電話支付、固定電話支付、數(shù)字電視支付等。自2011年5月至2014年7月，央行先后發(fā)放五批270張左右支付牌照。

上述接近監(jiān)管部門人士向《財(cái)經(jīng)》記者表示，規(guī)范業(yè)務(wù)類型主要是對網(wǎng)絡(luò)支付外延進(jìn)行調(diào)整，網(wǎng)絡(luò)支付外延調(diào)整的思路主要是合并、減少，但是目前還沒有完全定論。

在網(wǎng)絡(luò)支付這一項(xiàng)中，除了貨幣匯兌，其他各類服務(wù)都是按照渠道劃分。“匯兌就是匯款，原來銀行有電匯實(shí)際上就是貨幣匯兌。貨幣匯兌屬于按照業(yè)務(wù)種類劃分的，后來監(jiān)管部門注意到就停掉了?！蹦持Ц度耸拷忉?。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，2011年5月，監(jiān)管部門給包括支付寶在內(nèi)五六家首批獲得牌照機(jī)構(gòu)發(fā)放了貨幣匯兌許可，后來發(fā)現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)支付、移動支付等都是按照渠道劃分，唯獨(dú)貨幣匯兌屬于按業(yè)務(wù)種類劃分，而網(wǎng)絡(luò)支付和移動支付都是做貨幣匯兌，存在重復(fù)的情況，這個業(yè)務(wù)許可之后就未再發(fā)放。

隨著2016年首批支付牌照到期續(xù)展，監(jiān)管在續(xù)牌時就將貨幣匯兌業(yè)務(wù)糾正過來，并收回了之前拿到許可的幾家支付機(jī)構(gòu)的貨幣匯兌許可。

對網(wǎng)絡(luò)支付外延合并、減少，是因?yàn)槌素泿艆R兌，網(wǎng)絡(luò)支付現(xiàn)有的劃分也有一定的模糊地帶，“例如，在手機(jī)移動端打開網(wǎng)頁屬于移動端還是網(wǎng)絡(luò)端”？一位接近監(jiān)管部門的人士問到。

中國社科院金融研究所支付清算研究中心特約研究員趙鷂向《財(cái)經(jīng)》記者表示，現(xiàn)有的業(yè)務(wù)分類應(yīng)該進(jìn)行調(diào)整，不應(yīng)該按照幾個大的業(yè)務(wù)形態(tài)進(jìn)行分類。銀行卡收單、移動支付、互聯(lián)網(wǎng)支付、數(shù)字電視支付的分類已經(jīng)跟不上監(jiān)管要求，而且，也會產(chǎn)生一些監(jiān)管套利空間。

同時，趙鷂建議應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)的本質(zhì)進(jìn)行分類，比如前端受理、中間清算和后端結(jié)算。

在今年以前，支付機(jī)構(gòu)備付金存管都處于極為分散的狀態(tài)，支付機(jī)構(gòu)少則大概有十幾個賬戶，多則有70多個賬戶，甚至多達(dá)上百個賬戶。有的支付機(jī)構(gòu)不僅做了支付，還進(jìn)行跨行清算，超出了自己的業(yè)務(wù)范圍。

對此，央行于1月初明確支付機(jī)構(gòu)客戶備付金集中存管的工作要求，并在今年4月17日正式實(shí)施，交存金額根據(jù)上一季度客戶備付金日均余額計(jì)算，每季度調(diào)整一次。

落地北京、備受市場高度關(guān)注的線上支付清算統(tǒng)一平臺，網(wǎng)聯(lián)（非銀行支付機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)支付清算平臺）繼今年3月底灰度上線測試之后，也于近日正式啟動業(yè)務(wù)。

《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，繼中國人民銀行清算總中心、財(cái)付通支付科技有限公司、支付寶（中國）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司及銀聯(lián)商務(wù)股份有限公司等 45 家機(jī)構(gòu)于2017 年 7 月 28日簽署了《網(wǎng)聯(lián)清算有限公司設(shè)立協(xié)議書》，擬共同發(fā)起設(shè)立網(wǎng)聯(lián)之后，央行支付結(jié)算司于8月4日正式發(fā)布《中國人民銀行支付結(jié)算司關(guān)于將非銀行支付機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)由直連模式遷移至網(wǎng)聯(lián)平臺處理的通知》，要求自2018年6月30日起，支付機(jī)構(gòu)受理的涉及銀行賬戶的網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)全部通過網(wǎng)聯(lián)平臺處理，同時，各銀行和支付機(jī)構(gòu)應(yīng)于2017年10月15日前完成接入網(wǎng)聯(lián)平臺和業(yè)務(wù)遷移相關(guān)準(zhǔn)備工作。

業(yè)內(nèi)人士指出，備付金集中管理以及網(wǎng)聯(lián)平臺正式運(yùn)行對第三方支付機(jī)構(gòu)從事支付業(yè)務(wù)起到了規(guī)范作用，第三方支付行業(yè)將迎來新的契機(jī)。

央行最新的數(shù)據(jù)顯示，一季度，非銀行支付機(jī)構(gòu)處理網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)9470.90億筆，金額26.47萬億元，同比分別增長60.13%和42.47%。

上述接近監(jiān)管人士表示，在上述諸多業(yè)務(wù)中，相比于收單業(yè)務(wù)，網(wǎng)絡(luò)支付與移動支付相對好一些，發(fā)展也快。

中金公司研究部曾通過市場數(shù)據(jù)測算得出，2016年第三方支付整體交易規(guī)模（線下POS流水+線上交易規(guī)模）同比增長73%，至87萬億元，未來十年有望保持27%的中高速增長，其中互聯(lián)網(wǎng)移動端互聯(lián)網(wǎng)PC端（19.4%）=線下POS收單（19.2%），而垂直領(lǐng)域中掃碼支付、跨境支付料將迎來遠(yuǎn)超行業(yè)平均的增長。

提高準(zhǔn)入門檻

除了規(guī)范業(yè)務(wù)類型，上述接近監(jiān)管人士表示，修訂現(xiàn)有管理辦法也會考慮提高出資人的標(biāo)準(zhǔn)。

此前監(jiān)管機(jī)構(gòu)對股東資質(zhì)也并非沒有要求，對在全國范圍內(nèi)從事支付業(yè)務(wù)的申請人，要求其注冊資本最低限額為1億元人民幣；對在?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）范圍內(nèi)從事支付業(yè)務(wù)的，要求其注冊資本最低限額為3000萬元人民幣。同時，要求支付機(jī)構(gòu)不得轉(zhuǎn)讓、出租、出借支付牌照。

但是實(shí)際業(yè)務(wù)中依然存在非直接出資人收購直接出資人的情況，比如一個100萬元的公司借10億元收購支付公司的母公司。“未來對實(shí)際控制人也要有資質(zhì)的要求，不能玩一把就跑了，至少收購公司的能力要比原來要好?！鄙鲜鼋咏O(jiān)管人士表示。

近期，央行發(fā)布的第四批非銀行支付機(jī)構(gòu)《支付業(yè)務(wù)許可證》續(xù)展決定，其中9家支付機(jī)構(gòu)不予續(xù)展。據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者向有關(guān)部門了解，上述9家支付機(jī)構(gòu)接近一半未能續(xù)展的原因是擅自轉(zhuǎn)讓支付牌照。

另據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，一些支付機(jī)構(gòu)悄悄地將股權(quán)質(zhì)押或者悄悄將股權(quán)轉(zhuǎn)移的情況是存在的。而且，如果有支付機(jī)構(gòu)通過VIE結(jié)構(gòu)做股權(quán)變更，監(jiān)管部門也不容易知道。

VIE模式（Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實(shí)體”），在國內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIEs（可變利益實(shí)體）。

理論上，VIE結(jié)構(gòu)很好的一個作用是避稅，但是VIE下的公司不如全內(nèi)資公司容易獲得金融牌照，不久前，百度宣布將重新構(gòu)架百度金融服務(wù)事業(yè)群組（FSG，下稱“百度金融”），計(jì)劃讓百度金融獨(dú)立運(yùn)營。

一位百度金融的人士向《財(cái)經(jīng)》記者表示，百度金融未來獨(dú)立出來形成一個全內(nèi)資的公司，更便于在中國境內(nèi)獲得金融牌照。

在支付行業(yè)，管理辦法要求，外商投資支付機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，由中國人民銀行另行規(guī)定，報國務(wù)院批準(zhǔn)。

此前有VIE結(jié)構(gòu)的支付牌照要么私有化進(jìn)行規(guī)避，要么進(jìn)行了特殊處理。業(yè)內(nèi)人士對于持有支付牌照VIE機(jī)構(gòu)也存在諸多不同意見。“一家機(jī)構(gòu)跑到香港上市了算內(nèi)資還是外資？”

趙鷂表示，對支付牌照的股東準(zhǔn)入確實(shí)需要完善，原來為了促進(jìn)第三方支付的發(fā)展，所以要求比較寬松，但是在行業(yè)發(fā)展到一定階段，對股東的實(shí)力、專業(yè)能力以及股東的背景都應(yīng)該有一個非常細(xì)致的要求。

趙鷂表示，監(jiān)管機(jī)構(gòu)一直鼓勵擁有強(qiáng)大股東背景以及強(qiáng)大資本實(shí)力，或者產(chǎn)業(yè)布局需要第三方支付牌照才能進(jìn)一步發(fā)展，并且能夠做好第三方支付的公司進(jìn)入這個領(lǐng)域?！叭绻且粋€鋼鐵企業(yè)要第三方支付牌照沒有任何意義，買下第三方支付牌照的目的就是想抬高估值，通過重組重新估值，就是炒作。”

“現(xiàn)在好多支付公司控制人都是上市公司，未來也會涉及對上市的要求以及與證監(jiān)會銜接等很多具體的問題?！鄙鲜鼋咏O(jiān)管人士說道。資料顯示，目前只有拉卡拉在排隊(duì)上市，此外有超過20家的上市公司擁有第三方支付牌照。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，支付機(jī)構(gòu)上市以及上市公司收購支付機(jī)構(gòu)，至少從監(jiān)管角度又多了一層監(jiān)管。

去年新力金融擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式共計(jì)23.8億元購買北京?？迫谕ㄖЦ斗?wù)股份有限公司100%股權(quán)，引發(fā)市場高度關(guān)注。業(yè)內(nèi)人士指出，未來像新力金融收購?？迫谕ǖ陌咐矔絹碓蕉??！?00%收購需要通過央行審批，但是諸如收購20%股權(quán)問題怎么弄？以及對上市這一塊，原來政策都沒有過多考慮?！?/p>

第三方支付公司上市的好處是多了一個籌集資金的渠道，可能會有更好的發(fā)展。與此同時，這家公司也變成一個公眾公司，它的經(jīng)營行為不僅受到人民銀行的監(jiān)督，還受到公眾和證監(jiān)會的監(jiān)督。資本市場的監(jiān)督會使得第三方支付公司更加合規(guī)經(jīng)營。

“存在一個問題，大型集團(tuán)的支付公司進(jìn)資本市場，股權(quán)變得更加開放，被外資企業(yè)在資本市場舉牌收購是可能的，而且不違反證券法。第三方支付處于金融層面，和老百姓生活息息相關(guān)，與國家的金融安全也有聯(lián)系?！壁w鷂說。

牌照價格飆升

與監(jiān)管收緊相對應(yīng)的是支付牌照價格一路走高。6月29日，傳化智聯(lián)發(fā)布公告，傳化支付獲頒央行“互聯(lián)網(wǎng)支付、移動電話支付、預(yù)付卡發(fā)行與受理”三張支付牌照，成為物流行業(yè)內(nèi)唯一一家同時獲得三張牌照的企業(yè)。

與此同時，支付牌照價格一再被炒作，動輒幾個億。近日，國美控股旗下港股子公司公告稱，以7.2億元收購目標(biāo)公司天津冠創(chuàng)美通電子商務(wù)有限公司100%股權(quán)，該公司旗下有全資子公司、具有互聯(lián)網(wǎng)支付資質(zhì)牌照的銀盈通支付。

此前恒大集團(tuán)對廣西集付通的收購價格在5.7億元左右，美的集團(tuán)對深圳神州通付的收購交易價格約為3億元，在近兩年牌照收購密集期，有個別牌照收購價格超過20億元。

而不同經(jīng)營范圍對應(yīng)不同的價格，據(jù)公開報道顯示，從牌照交易案例看，一張經(jīng)營范圍為互聯(lián)網(wǎng)支付牌照的市場價格約5億元，互聯(lián)網(wǎng)支付+移動支付兩項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)牌照超過6億元，擁有互聯(lián)網(wǎng)支付+移動支付+銀行卡收單三項(xiàng)業(yè)務(wù)牌照價值超過10億元。

“支付牌照價格要一分為二來看，一般支付機(jī)構(gòu)都有十幾萬商戶，不能單就牌照看牌照價格?！睒I(yè)內(nèi)權(quán)威人士說道。

一方面支付牌照價格水漲船高，另一方面支付行業(yè)特別是中小支付機(jī)構(gòu)的虧損已經(jīng)是連年不爭的事實(shí)。

公開報道顯示，國美收購冠創(chuàng)美通未經(jīng)審核資產(chǎn)凈值5000萬元，凈虧損3000萬元，虧損同比增幅156.5%。一些中小支付機(jī)構(gòu)虧損現(xiàn)狀也未改變，但這絲毫沒有影響一些集團(tuán)購買支付牌照的興趣，根據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2015年和2016年兩年間支付牌照收購案例超過20起。

BATJ（百度金融、螞蟻金服、騰訊、京東金融）四家互聯(lián)網(wǎng)金融巨頭雖然持有不同金融牌照，但均手握支付牌照。

螞蟻金服CEO井賢棟此前接受《財(cái)經(jīng)》記者專訪時表示，支付是經(jīng)濟(jì)活動最基礎(chǔ)的服務(wù)，數(shù)字支付技術(shù)的發(fā)展讓基礎(chǔ)金融服務(wù)的普惠、平等得以優(yōu)先實(shí)現(xiàn)，即使遠(yuǎn)在喜馬拉雅山腳的村民也可以通過移動支付和其他人實(shí)現(xiàn)交往，這背后普惠的意義巨大。

根據(jù)iResearch艾瑞咨詢統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2017Q1中國第三方移動支付交易規(guī)模達(dá)到22.7萬億元，同比增長113.4%，環(huán)比增長22.9%。其中，支付寶的市場份額達(dá)到了54.0%，財(cái)付通市場份額達(dá)到了40.0%，其他眾多支付企業(yè)的市場份額之和為6.0%。

艾瑞咨詢認(rèn)為：支付寶和財(cái)付通擁有龐大的用戶群體和豐富的支付場景，占據(jù)了絕對的市場優(yōu)勢。隨著互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)向移動端的遷移，背靠平安集團(tuán)的壹錢包，Q1季度表現(xiàn)不俗，同樣，注重發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)的聯(lián)動優(yōu)勢、連連支付規(guī)模有所上升；通過深耕各細(xì)分行業(yè)，京東、快錢、易寶支付、蘇寧都獲得了穩(wěn)定的增長。

趙鷂認(rèn)為，這個行業(yè)會有市場淘汰、資本淘汰，數(shù)量會繼續(xù)減少，因?yàn)橹Ц妒袌霰緛砭褪枪杨^市場，不會有很多家機(jī)構(gòu)同時活得很好。隨著雙寡頭壟斷形成，如果其他機(jī)構(gòu)做一些垂直行業(yè)的差異化服務(wù)，總會找到生存的機(jī)會?！翱凑l的創(chuàng)新力、創(chuàng)造力、市場競爭力強(qiáng)了?！?h3>強(qiáng)化處罰機(jī)制

去年4月14日，人民銀行牽頭、14部委聯(lián)合下發(fā)子方案《非銀行支付機(jī)構(gòu)風(fēng)險專項(xiàng)整治工作實(shí)施方案》（即“112號文”）明確規(guī)定，嚴(yán)肅追究無證機(jī)構(gòu)以及為無證機(jī)構(gòu)違法違規(guī)活動提供通道或接口的相關(guān)支付機(jī)構(gòu)、商業(yè)銀行的責(zé)任。

之后，作為互聯(lián)網(wǎng)金融專項(xiàng)整治的子項(xiàng)目，支付領(lǐng)域整頓力度更是空前?！敦?cái)經(jīng)》記者進(jìn)行多次跟蹤報道。（相關(guān)報道見《財(cái)經(jīng)》2016年第12期“第三方支付：先清牌照再發(fā)展”、第19期“二清支付市場監(jiān)管風(fēng)暴”、第23期“終結(jié)無牌支付”）。

而從清理牌照到二清市場監(jiān)管風(fēng)暴，再到監(jiān)管摸底、整改無牌從事支付業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)，以及之后的備付金集中管理，無不體現(xiàn)支付行業(yè)這些年快速發(fā)展過程中也攜帶了諸多亂象。

業(yè)內(nèi)權(quán)威人士分析，支付行業(yè)中諸多違規(guī)現(xiàn)象，一方面和我國長期機(jī)構(gòu)監(jiān)管而非行為監(jiān)管有關(guān)，未來監(jiān)管改革會有改善；另一方面是支付行業(yè)業(yè)務(wù)擴(kuò)展需求、合規(guī)守法意識太差?！斑€有一個重要的原因，我們沒有嚴(yán)厲的處罰機(jī)制，專門的法規(guī)處罰太低。”

現(xiàn)有管理辦法規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、出租、出借《支付業(yè)務(wù)許可證》、超出核準(zhǔn)業(yè)務(wù)范圍或?qū)I(yè)務(wù)外包、未按規(guī)定存放或使用客戶備付金的行為，僅處3萬元罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，中國人民銀行注銷其《支付業(yè)務(wù)許可證》。

“日常幾萬、十幾萬挺多的，各地在日常檢查中都有，一般罰一個機(jī)構(gòu)幾萬元是沒人過問的?！鄙鲜鰴?quán)威人士說道。

去年7月25日，通聯(lián)支付和銀聯(lián)商務(wù)兩家第三方支付公司被央行處罰1110.1萬元和2653.7萬元。央行稱，上述兩家公司存在未落實(shí)商戶實(shí)名制、變造銀行卡交易信息、為無證機(jī)構(gòu)提供交易接口、通過非客戶備付金賬戶存放并劃轉(zhuǎn)客戶備付金、外包服務(wù)管理不規(guī)范等嚴(yán)重違規(guī)現(xiàn)象。而上述罰款則是根據(jù)《中華人民共和國中國人民銀行法》落實(shí)的。

趙鷂表示，《人民銀行法》實(shí)際操作流程非常復(fù)雜，要解決這個問題就要提高“2號令”的法律層級，不能僅僅是一個部門規(guī)章，起碼應(yīng)該是一個國務(wù)院條例。所以，監(jiān)管體制、框架也要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，人民銀行更要增加監(jiān)管的權(quán)威性。對于很多支付機(jī)構(gòu)而言，3萬元罰款大概幾分鐘就賺回來了。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，配合互聯(lián)網(wǎng)金融專項(xiàng)整治活動，監(jiān)管對無牌支付的摸打工作仍在持續(xù)中，延期一年。

互聯(lián)網(wǎng)金融千人會創(chuàng)始會長、中國互聯(lián)網(wǎng)金融創(chuàng)新研究院院長黃震認(rèn)為，支付市場牌照基本飽和，未來支付機(jī)構(gòu)將把重點(diǎn)放在調(diào)整業(yè)務(wù)模式、尋找發(fā)展空間上面，從數(shù)量型外延式擴(kuò)張向質(zhì)量型內(nèi)涵式挖掘轉(zhuǎn)變?！拔磥肀O(jiān)管將走向常態(tài)化，分化進(jìn)一步加劇，馬太效應(yīng)更加明顯?！?/p>

（實(shí)習(xí)生張涵對此文亦有貢獻(xiàn)）

編輯/王東