高峰

近日，《2016年企業(yè)海外財務(wù)風(fēng)險管理報告》在京發(fā)布。報告指出，中企海外并購有效率僅有1/3，加權(quán)跨境跨文化整合因素，只有不到20%的海外并購能夠真正成功。

近年來，中國海外投資并購無論從交易金額還是交易數(shù)量來看都呈快速增長的趨勢。據(jù)商務(wù)部數(shù)據(jù)顯示，2016年一季度中國企業(yè)實施的海外并購項目共計142個，實際交易金額為165.6億美元。但如果加上中外雙方基本達(dá)成并購意向的項目，外媒報道認(rèn)為今年一季度中國企業(yè)海外投資并購總規(guī)模將近千億美元，超過去年全年。僅以對美項目為例，2016年中國對美直接投資184億美元，比去年同期（64億美元）激增近兩倍，超過2015年全年（153億美元），其中并購項目55宗，總金額高達(dá)170億美元。

海外并購成為中企新熱點的同時，挫折與風(fēng)險也隨之而來。國資委研究中心、商務(wù)部研究院等聯(lián)合發(fā)布的《中國企業(yè)海外可持續(xù)發(fā)展報告2015》顯示，我國“走出去”的企業(yè)，僅有13%的企業(yè)盈利可觀，有24%的企業(yè)處于持平和虧損狀態(tài)。

20世紀(jì)80年代以來，隨著經(jīng)濟的快速發(fā)展和改革開放的不斷深入，中國領(lǐng)先企業(yè)如聯(lián)想、TCL、中海油等在全球資本市場上開展規(guī)模較大的投資并購。2015年以來，中國經(jīng)濟進入“新常態(tài)”，包括鋼鐵、水泥等在內(nèi)的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)面臨結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)品服務(wù)轉(zhuǎn)型升級的新機遇，很多企業(yè)決定“走出去”。

中國企業(yè)在海外并購中經(jīng)常遇到出價過高的問題，也就是所謂的“中國溢價”，賣方覺得中國企業(yè)有中國市場作為依托，因此并購價格經(jīng)常會在合理估值的基礎(chǔ)上再上漲。

在如此大規(guī)模的企業(yè)“走出去”的浪潮中，各種各樣的投資風(fēng)險必然如影隨形。如果考慮到企業(yè)在投資后100天或者更長時間里面臨的整合難題，包括實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，迎接跨境跨文化的挑戰(zhàn)等，可能只有不到20%的中國企業(yè)能夠通過海外并購最終實現(xiàn)企業(yè)價值的增長。

中國企業(yè)并購動機不明確，盡職調(diào)查不充分，決策不科學(xué)，成本收益及風(fēng)險管控缺乏預(yù)案，是海外并購失敗的重要原因。另外，在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的大背景下，委托代理問題也可能在并購中帶來的風(fēng)險?？赡苡捎诮?jīng)理人的報酬與企業(yè)規(guī)模之間存在正相關(guān)的關(guān)系，某些企業(yè)出于蛇吞象的心理進行海外并購，而盲目的規(guī)模擴張最終導(dǎo)致無效率并購。因此，對于風(fēng)險管控，盡職調(diào)查是關(guān)鍵點。財務(wù)稅務(wù)盡職調(diào)查，是“走出去”風(fēng)險管理的第一步。海外投資項目的財務(wù)稅務(wù)盡職調(diào)查一般通過網(wǎng)上資料室進行，這樣可以節(jié)約大量的現(xiàn)場調(diào)查時間和成本。在財稅盡職調(diào)查階段，企業(yè)的核心要務(wù)是充分挖掘項目可能涉及到的5個風(fēng)險點，即關(guān)聯(lián)交易、表外負(fù)債、虛增收入、稅務(wù)違規(guī)、稅法爭議等。中國企業(yè)應(yīng)充分認(rèn)識到對稅法的不同解讀有可能帶來訴訟風(fēng)險或?qū)е峦顿Y后稅務(wù)成本大幅增加。

合規(guī)是目前大型跨國公司、各國政府、非政府組織特別關(guān)注的一個風(fēng)險。2009年1月12日到2015年9月1日的近6年中，世界銀行一共處罰了654家企業(yè)和個人，其中有38家中國企業(yè)和個人。從趨勢來看，中國的不合規(guī)處罰數(shù)量仍在不斷的增加。處罰的原因當(dāng)中主要的一個就是，企業(yè)和個人沒有按照世界銀行的采購標(biāo)準(zhǔn)競標(biāo)，或者做了違規(guī)活動，就會上世界銀行的黑名單。如果一個企業(yè)上了黑名單，就有可能幾年甚至終生不得參與世界銀行的項目，而且國際銀行又是聯(lián)網(wǎng)的，因此一旦世界銀行處罰，其他的國際銀行如亞行、非行都會連帶處罰。

開放的中國走向世界，必然會遇到新的問題，而海外并購過程中的法律、財務(wù)、政治、市場等風(fēng)險及整合階段產(chǎn)生的各種問題都成為持續(xù)困擾中國企業(yè)的難題。中企海外并購時還特別缺乏清晰的“投后管理”重組戰(zhàn)略，導(dǎo)致在市場、經(jīng)營、資金及技術(shù)、人員等方面往往沒有做到有效整合和資源合理配置。如何更好地運作和實施海外并購，我們還需要更大的智慧。