王守清

政府與社會資本合作（政企合作）概念、框架及要點

王守清

王守清，清華大學(xué)建設(shè)管理系暨清華大學(xué)國際工程項目管理研究院教授、博導(dǎo)、副院長，清華大學(xué)PPP研究中心首席專家，清華大學(xué)恒隆房地產(chǎn)研究中心PPP研究室主任

先看一個現(xiàn)實中的示例。某地亟需基礎(chǔ)設(shè)施公用事業(yè)資源，但政府沒錢或沒那么多錢，或當(dāng)前沒錢但將來可能有錢；國內(nèi)外市場競爭激烈，各企業(yè)（投資/設(shè)計/建造/供貨/運營商等）的首要任務(wù)，是找（好）項目。經(jīng)可行性研究后，政府可授權(quán)企業(yè)去做，企業(yè)則：出一定資本金（股），找其他股東，組建項目公司，包裝項目；向金融機構(gòu)貸款（債）或向社會發(fā)行股票（股）/債券（債）；自己或委托設(shè)計或建造；建成后移交給政府使用，政府分期回購（BT）；自己或委托運營一段時間，之后將設(shè)施移交給政府（BOT）；回購或運營收入用于支付成本、還本付息并賺取利潤。政府、主辦人、投資、建造、供貨、銀行、公眾皆大歡喜。

那么，在此過程中，有幾個需要思考的問題：

1．思路可行否？如果可行，此即項目融資/特許經(jīng)營/公私合作（BT/BOT/PFI→PPP）

2．能否融到足夠資金（股和債）？

3．能否取得收費權(quán)？

4．能否進行價格調(diào)整以應(yīng)付通脹或其他變化？

5．項目收益是否足夠？如果該項目先天不足（肯定虧）怎么辦？

6．是否還有其他競爭性設(shè)施？

7．是否需要外匯、如何解決、外匯風(fēng)險如何應(yīng)對？

8．如果合作方（如業(yè)主，特別是政府）中途變卦怎么辦？

上述是BT/BOT/PFI/PPP要解決的主要問題，即風(fēng)險管理。

一、項目融資、特許經(jīng)營、政企合作（PPP）

項目融資（Project Finance）：“通過項目去融資”。不是廣義所理解的“為項目籌措資金”；由項目公司的期望現(xiàn)金收入作為全部還款來源；還款保證僅限于項目資產(chǎn)、項目合同協(xié)議下的利益和權(quán)益；項目的利益相關(guān)者（政府/投資者/銀行等）在嚴(yán)格的法律框架下簽訂合同，共擔(dān)風(fēng)險、共享收益。

特許經(jīng)營/政企合作（廣義PPP，含BT/BOT/TOT/PFI等）。最適于資源開發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)、城鎮(zhèn)化、大制造；項目所在地或更高級別政府授權(quán)；目標(biāo)是緩解政府資金短缺和提高項目效率。

二、最流行的3個PPP類似概念辨析

BOT是Build-Opeiate-Tiausfer的縮寫，多用于基礎(chǔ)設(shè)施且多為用戶支付（1984年提出，土耳其）。

PFI是Private Finance Initiative的縮寫，即“私營主動融資”，強調(diào)私營企業(yè)的主動/主導(dǎo)性，多用于公用事業(yè)且多為政府支付，相當(dāng)于“租用”企業(yè)提供的設(shè)施/服務(wù)（1992年提出，英國）。

P P P是P u b l i c-P r i v a t e Partnership的縮寫，即“公（政）私（企）合作/合伙/伙伴關(guān)系”（1997年提出，世行亞行等）。

PPP反映更為廣義的政企合作長期關(guān)系（如共享收益、共擔(dān)風(fēng)險和社會責(zé)任）。在基礎(chǔ)設(shè)施/公用事業(yè)/社會事業(yè)（如醫(yī)院、監(jiān)獄、學(xué)校等）中應(yīng)用較多，更強調(diào)政府的參與及在項目公司中占有股份（狹義PPP）。

PPP/TFI/BOT多屬于項目融資（Project Finance?“迎過項目去融資”）。

國際學(xué)術(shù)界/實務(wù)界和國內(nèi)學(xué)術(shù)界/媒體（除了建筑業(yè)）越來越多用PPP這個詞，作為對各種政企合作關(guān)系的統(tǒng)稱（廣義PPP）。

要做好PPP，政府和企業(yè)的律師是最關(guān)鍵的，甚至比咨詢還關(guān)鍵，如果不真懂、不中立、不公平，則很難保證PPP交易合規(guī)和保護公眾利益（不能僅考慮當(dāng)事人利益），PPP項目也就很難可持續(xù)。即律師（和咨詢）不能僅做紅娘，光讓政企結(jié)婚，而應(yīng)讓婚姻持久美滿，此所謂職業(yè)道德也。

三、基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營（PPP）法

本法所稱基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營，是指各級人民政府依法通過競爭方式選擇中華人民共和國境內(nèi)外的企業(yè)法人或者其他組織，簽訂書面協(xié)議明確權(quán)利義務(wù)劃分和風(fēng)險分擔(dān)機制，授權(quán)企業(yè)法人或者其他組織在一定期限和范圍內(nèi)投資建設(shè)經(jīng)營或者經(jīng)營特定基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)，提供公共產(chǎn)品或者公共服務(wù)的活動。

四、“基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營法”要點解讀

法律救濟：特許經(jīng)營協(xié)議是民商合同，可仲裁/訴訟，其他行政復(fù)議。

政府主體：（縣級+）地方政府（非職能部門，中央部委則可）vs實施機關(guān)。

政府信用：監(jiān)管政府（特別是政府財政支出，3年和中期預(yù)算）和追責(zé)。

企業(yè)主體：一視同仁（政府直管國企例外），成立項目公司。

適用方式：新建（BOT）、修/改/擴建（TOT）、外包，其他（BT）。

適用范圍：增量和存量，正/負(fù)面清單?！椖刻攸c和VFM（Value for Money，物有所值）。

立項評估：政府建議+民間自提→VFM→財政承受力。

項目程序：政府辦前期手續(xù)，公開競標(biāo)+競爭性磋商/談判。

補貼資金：前→后補貼（防地方亂上項目+提高資金效率），補貼對象要弄明白。

監(jiān)管企業(yè)：基于績效/產(chǎn)出要求進行監(jiān)管和支付/獎懲。

退出機制：企業(yè)未經(jīng)政府同意不能退出，政府可令退出但補償。

風(fēng)險管理：公平分擔(dān)風(fēng)險，動態(tài)調(diào)節(jié)（再談判、調(diào)節(jié)/調(diào)價機制等）。

信息公開：公眾參與決策與監(jiān)管、過程透明。

PPP機構(gòu)：政策研究、咨詢培訓(xùn)、信息統(tǒng)計和國際交流等職能。

五、PPP的優(yōu)點（對政府而言）

拓寬資金來源，引進外資和利用本國社會資本，減少政府的財政支出和債務(wù)負(fù)擔(dān)，加快發(fā)展基礎(chǔ)設(shè)施和其他設(shè)施；

降低政府風(fēng)險（基礎(chǔ)設(shè)施項目周期長、投資大、風(fēng)險大），政府無須承擔(dān)融資、設(shè)計、建造和經(jīng)營風(fēng)險，大多轉(zhuǎn)移給項目公司承擔(dān)（后者再轉(zhuǎn)移他人）；

發(fā)揮（外資/民營/國營）企業(yè)的能動性和創(chuàng)造性，提高建設(shè)、經(jīng)營、維護和管理效率，積累知識，引進先進管理和技術(shù)，從而帶動本國企業(yè)水平的提高；

合理利用資源，因為還貸能力在于項目本身效益且大多采取國際招標(biāo)，可行性論證較嚴(yán)謹(jǐn)，避免了無效益項目開工或重復(fù)建設(shè)；

有利于發(fā)展國民經(jīng)濟、金融資本市場和法規(guī)體系。

六、PPP的缺點

首先，對政府而言：承擔(dān)政治和外匯等風(fēng)險，稅收流失；用戶付費，若價格較高，造成國民不滿；風(fēng)險多/合同復(fù)雜，談判難/耗時，交易成本高（5%～10%）；外商/私營公司可能出現(xiàn)掠奪性經(jīng)營（延緩改革）。

其次，對項目主辦人而言：融資成本較高；投資額大、融/投資期長、收益不確定性大；合同文件繁多、復(fù)雜 ；有時融資桿杠能力不足；母公司仍承擔(dān)部分風(fēng)險（有限追索權(quán)）。

七、最適用于PPP的項目及應(yīng)用要點

1．大型資本密集型，如資源開發(fā)/基礎(chǔ)設(shè)施，特別是未來現(xiàn)金流可為償還銀行貸款提供保障的項目（基于項目融資的槪念）。

2．按融資由易到難為序：

采礦/油、氣及衍生的處理廠/輸送管/儲存庫等（儲量探明）。

電廠（如來賓B電廠）、供水或污水垃圾處理廠（政府購買產(chǎn)品/服務(wù)），綜合管廊/流域治理。

通訊（利潤率高且有國際收益）。

公路、（城市）隧道或橋梁（獨立式設(shè)施，注意既有通行權(quán)）。

地鐵、輕軌（投資大、價低收益少、用戶群對價格敏感）。

鐵路、機場、港口/集裝箱檢測（收益影響因素難控）。

城鎮(zhèn)化/產(chǎn)業(yè)新城/智慧城市/棚戶區(qū)、學(xué)校/醫(yī)院/養(yǎng)老院、文體（如鳥巢） 設(shè)施、政府辦公樓、監(jiān)獄、路燈/標(biāo)等（公益性強）和大型制造（如船/機）。

3．項目適用原則：提高效率（要體現(xiàn)在同質(zhì)產(chǎn)品/服務(wù)的單位價格上）。

4．資源開發(fā)/基礎(chǔ)設(shè)施項目最早/經(jīng)常運用。

5．能促進民/外/國企參與本應(yīng)由政府提供的（準(zhǔn)）公共產(chǎn)品/服務(wù)。

6．對（準(zhǔn)）公共產(chǎn)品/服務(wù)，PPP與政府融資形成鮮明的對比。

八、PPP中4個相互關(guān)聯(lián)的核心原則

1．真正的風(fēng)險分擔(dān)（R i s k Allocation）。政府和企業(yè)之間真正的動態(tài)風(fēng)險分擔(dān)，由對某風(fēng)險最有管控能力和最低管控成本的那方承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險，以實現(xiàn)物有所值（VFM）。

2．明確的產(chǎn)出要求（Output Specification）。合同必須明確政府對設(shè)施、服務(wù)的詳細(xì)產(chǎn)出要求、指標(biāo)。

3．強調(diào)全壽命期績效（Lifecycle Performance）。合同一般要求企業(yè)（特別是承包商做主辦人）負(fù)責(zé)設(shè)施的長期績效（需集成優(yōu)化），并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險和責(zé)任。

4．回報與績效關(guān)聯(lián)（Performance-based Payment）。企業(yè)的回報必須與按合同規(guī)定的特定和定準(zhǔn)則（產(chǎn)出要求/指標(biāo)）所進行的績效評估結(jié)果關(guān)聯(lián)。

九、PPP項目的主要參與者及合同內(nèi)容

（見本頁下方表格）

十、PPP項目的風(fēng)險

風(fēng)險分擔(dān)的主要公平原則（以實現(xiàn)VFM）：

由對某風(fēng)險最有控制力的那方承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險。在發(fā)展中國家（包括中國），一般由項目公司主要承擔(dān)項目的融資、建設(shè)、釆購、經(jīng)營和維護的風(fēng)險。

項目公司會通過合同和保函、保險等方法把有關(guān)風(fēng)險再轉(zhuǎn)移給承包商、供應(yīng)商、運營商、銀行、保險公司等。當(dāng)?shù)卣饕袚?dān)土地、法律變更和外匯的風(fēng)險；雙方共向分擔(dān)不可抗力和最低市場需求風(fēng)險。

風(fēng)險由管理、控制該風(fēng)險成本最低的那方承擔(dān)。

所承擔(dān)的風(fēng)險與所得回報要相適應(yīng)。

所承擔(dān)的風(fēng)險要有上限（超過上限后要啟動重新談判或?qū)嵤┱{(diào)節(jié)、調(diào)價機制）。

參與者主要角色及介同內(nèi)容政府授權(quán)/批準(zhǔn)+扣保+支持+可能的資本金等股東資本金協(xié)議：基本承購額和超額承購項目公司專為項目而成立的公司，負(fù)責(zé)PPP放貸方（+代理銀行）銀行、基金/保險公司等的貸款協(xié)議設(shè)計建造商設(shè)計建造合同：成本、進度和保函運營商運營合同保險商保險合同：范圍、有效性、收費等用戶（政府/個人）或取或付（Take or Pay）、價格調(diào)整合同等原枓供應(yīng)商供應(yīng)和運輸合同第三方融資/財務(wù)/技術(shù)/法律/保險/市場顧問+寄托帳號

實現(xiàn)方式：主要是簽好合同、保險、備用金，但要注意：不同國家、地方的風(fēng)險分擔(dān)不同（如通脹等），不能照搬；每個風(fēng)險都要合理管理，因為“—粒老鼠屎也會壞一鍋粥”；千萬不要利用對方的暫時無知和貪婪簽定“不平等條約”。

十一、運營期的風(fēng)險分擔(dān)：動態(tài)調(diào)節(jié)、調(diào)價機制

目的：項目公司面臨通脹、匯率、需求、材料價格、質(zhì)量、利息等風(fēng)險，除應(yīng)關(guān)注起始收費高低，還應(yīng)設(shè)計動態(tài)調(diào)節(jié)、調(diào)價機制（區(qū)別對待固定成本和變動成本，分別調(diào)固定價格和變動價格，如京鐵4號線）和重新談判觸發(fā)機制，以分擔(dān)風(fēng)險。

常見收費調(diào)節(jié)機制（指數(shù)調(diào)整法）與作用：與消費指數(shù)掛鉤以降低通貨膨脹的影響；與匯率掛鉤以降低匯率波動的影響；與需求掛鉤以降低需求變化的影響；與原材料價格/質(zhì)量掛鉤以降低價格/質(zhì)量起伏的影響。

還有標(biāo)桿評定法和市場測定法（主要是項目公司對分包商提出調(diào)價要求而進行價格評估的方法，政府有時也會在投標(biāo)時明確首次行使價格標(biāo)桿評定的時間和期限）。

十二、政府或使用者支付原則、機制

可用性支付。設(shè)施建成開始提供產(chǎn)品/服務(wù)（即可用）時才支付，而且—般是特許期均布支付（即“前補貼到后補貼”）

績效支付。與績效掛鉤，若所提供服務(wù)達不到所要求的標(biāo)準(zhǔn)，支付將扣減，甚至罰款。

用量支付。與使用量掛鉤，若低于所期望的用量時，得不到全額支付；若用量多，價格應(yīng)打折。

移交支付。特許權(quán)終止（提前中止或到期終止）時的支付，取決于合同（區(qū)別有無過錯）。

十三、常用評標(biāo)方法

打分法（Points approach）。將評標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)分為價格和非價格兩大類指標(biāo)；對各投標(biāo)的各指標(biāo)打分，匯總得出總分比較；各指標(biāo)還可根據(jù)政府要求的優(yōu)先/重要性再賦予不同的權(quán)重，得出加權(quán)總分；總分最高的最好。

門檻法（Hurdle Approach）。將評標(biāo)準(zhǔn)則分為價格和非價格兩大類指標(biāo)；對投標(biāo)書先進行非價格指標(biāo)評估，拒絕不滿足非價格指標(biāo)最低要求的投標(biāo)書；對滿足條件的投標(biāo)書再評估其價格競爭力；假設(shè)任何滿足非價格指標(biāo)投標(biāo)書可以滿足政府要求，因此價格最低的最好。

（此文根據(jù)作者在河南百城提質(zhì)培訓(xùn)上的錄音及課件整理，未經(jīng)本人審閱）

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