林涵武+沈偉民

并購重組及原創(chuàng)始人去留問題，就像明星劇一樣，隨時(shí)都在上演，而在互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)中，近期更是演繹得如火如荼。

過去一年，若論最吸引大眾眼球的“明星劇”，當(dāng)屬這兩宗：先是趕集網(wǎng)和58同城的合并，后是大眾點(diǎn)評網(wǎng)與美團(tuán)網(wǎng)的合并。合并后形成的兩家新公司，都執(zhí)行了一段時(shí)期的聯(lián)席CEO制，但好景均不長。

合并后的新趕集網(wǎng)方面宣布，旗下的二手車直賣網(wǎng)—“瓜子二手車”完成分拆，在經(jīng)濟(jì)上和法律上變成一家獨(dú)立的公司，原趕集網(wǎng)創(chuàng)始人楊浩涌卸任聯(lián)席CEO職務(wù)，專門負(fù)責(zé)“瓜子二手車”業(yè)務(wù)。

而由大眾點(diǎn)評網(wǎng)與美團(tuán)網(wǎng)構(gòu)架成的“新美大”方面，則宣布原大眾點(diǎn)評網(wǎng)創(chuàng)始人張濤，從聯(lián)席CEO的職務(wù)轉(zhuǎn)任“新美大”的董事長。按照慣例，董事長不再對具體管理事務(wù)行使指導(dǎo)權(quán)，因此，張濤實(shí)際上在“新美大”已經(jīng)被架空權(quán)力。

兩家公司的合并，很像一場現(xiàn)實(shí)婚姻。但是，結(jié)婚不單是兩個(gè)人的結(jié)合，而是兩個(gè)家庭的結(jié)合，類似的是，公司并購也不是兩位創(chuàng)始人的結(jié)合，而是兩家公司的結(jié)合。其中的酸甜苦辣，絕非大家想象的那么簡單，只有當(dāng)事人才能真正體會(huì)。根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)，公司并購成功率最多僅為30%，而強(qiáng)強(qiáng)合并失敗的案例更是舉不勝數(shù)。那么，既然那么難，為何還會(huì)頻發(fā)強(qiáng)強(qiáng)之間的合并呢？

公司就是商品！

綜合國內(nèi)外的各種強(qiáng)強(qiáng)合并案例，可以發(fā)現(xiàn)，多數(shù)公司的合并是來自資本方面的意愿。

從資本的視角，公司就是商品，如果通過強(qiáng)強(qiáng)合并，能給這個(gè)“商品”帶來無限的想象空間，促進(jìn)其市值的飆升，并影響投資市場和實(shí)現(xiàn)最終的高價(jià)位套現(xiàn)，就一定會(huì)促使其控制的公司之間進(jìn)行合并。

當(dāng)然，從并購的當(dāng)事人—公司本身的角度，從理論上而言，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手可以化敵為友，壯大自身，有利于公司長期發(fā)展。

事實(shí)真的是這樣嗎？如果強(qiáng)強(qiáng)合并的整個(gè)過程波瀾不驚，且發(fā)展順利，當(dāng)然皆大歡喜，但是不順利呢？特別是像互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的公司，其資產(chǎn)價(jià)值絕大部分集中在人力資源上，即便公司并購了，但關(guān)鍵崗位的精英如果都流失了，并購就是竹籃打水一場空。當(dāng)然，如果公司并購是以消除競爭對手的惡意行為，則另當(dāng)別論，

如何才能使強(qiáng)強(qiáng)合并順利進(jìn)行呢？

三大艱難之關(guān)

強(qiáng)強(qiáng)合并成功的第一道關(guān)就是頂層設(shè)計(jì)。頂層設(shè)計(jì)是公司管理層必須考慮的最大命題，這個(gè)命題解決不好必然導(dǎo)致一系列問題。所有公司都一樣，大眾點(diǎn)評與美團(tuán)網(wǎng)，趕集網(wǎng)與58同城的合并也不例外。這是所有公司并購或合并都必須優(yōu)先考慮的問題。然而，頂層設(shè)計(jì)不僅僅是架構(gòu)與機(jī)制的設(shè)計(jì)，更重要是決策團(tuán)隊(duì)的設(shè)計(jì)。這也就是阿里巴巴的馬云一直堅(jiān)持合伙制，并要求保證資本的介入不能改變原有團(tuán)隊(duì)的原因。

組織運(yùn)營體系是阻礙并購成功的第二道關(guān)。在國內(nèi)，各公司的運(yùn)營指揮系統(tǒng)差異較大，即便是同行業(yè)、同規(guī)模也不例外。因此，合并之前，雙方先解決彼此的組織運(yùn)營體系的沖突，以及合并后的公司需要運(yùn)用何種運(yùn)營指揮體系開展日常運(yùn)作，以避免日后分歧。如果是強(qiáng)弱并購，這種分歧往往以強(qiáng)者的指揮系統(tǒng)為主，但如果是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合呢？

由于指揮系統(tǒng)的差異，公司的動(dòng)力機(jī)制也必然存在差異，這就是強(qiáng)強(qiáng)合并成功的第三道關(guān)。合并之前，雙方要對員工動(dòng)力機(jī)制進(jìn)行對等協(xié)商和進(jìn)行融合。另外，還涉及到不同公司之間的文化傳承。動(dòng)力機(jī)制的調(diào)整，必然帶來人員的不適應(yīng)。在很多并購發(fā)生后，常聽見公司員工會(huì)抱怨現(xiàn)有機(jī)制不如原來的好。

正是由于以上三道關(guān)，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合才會(huì)經(jīng)常出演創(chuàng)始人控制權(quán)旁落的敗局。

看資本的臉色

中國俗話說，一山不容二虎。大眾點(diǎn)評與美團(tuán)網(wǎng)的合并背后推手，就是在兩邊都下注的紅杉資本。

此前，大眾點(diǎn)評與美團(tuán)網(wǎng)的關(guān)系，是彼此的競爭者，而且長期處于惡斗中，但是由于兩家公司的商業(yè)模式非常接近，如果長期無休止的惡斗，必然會(huì)兩敗俱傷，最終直接影響到紅杉資本的利益。因此，只有撮合兩家公司合并，紅杉資本才能保障自己的利益，甚至最大化。

但是，大眾點(diǎn)評與美團(tuán)網(wǎng)的最終合并，雖然解決了紅杉資本的利益受損的隱患，但是新公司今后到底如何運(yùn)作，頂層團(tuán)隊(duì)如何建立等等，非但不清晰，而且不停的在內(nèi)部進(jìn)行權(quán)力博弈，實(shí)際的結(jié)果就是，大眾點(diǎn)評的多位聯(lián)合合伙人紛紛掛靴而去。從結(jié)果來看，新公司的頂層設(shè)計(jì)，應(yīng)該沒有按照大眾點(diǎn)評方面的意愿，而是完全按照美團(tuán)為主導(dǎo)的強(qiáng)弱合并的模式開展設(shè)計(jì)的。這種頂層設(shè)計(jì)模式下，大眾點(diǎn)評創(chuàng)始人的離開，僅是時(shí)間問題，不管張濤當(dāng)不當(dāng)董事長，都于事無補(bǔ)。

其實(shí)，趕集網(wǎng)與58同城的合并也是如此，在宣布新的架構(gòu)調(diào)整中，原趕集網(wǎng)創(chuàng)始人楊浩涌辭去58趕集集團(tuán)聯(lián)席CEO一職，保留聯(lián)席董事長席位，楊浩涌任新分拆的“瓜子二手車”董事長和CEO。正是因?yàn)椤肮献佣周嚒边@個(gè)新業(yè)務(wù)的存在，給了楊浩涌及其團(tuán)隊(duì)得以生存的機(jī)會(huì)，否則楊浩涌與張濤應(yīng)該是同等命運(yùn)。

從人的角度而言，難道楊浩涌與張濤的商業(yè)智慧這么低嗎？為什么沒有在股權(quán)控制上獲得更高的控制力呢？為何沒有把合并后如何運(yùn)作談得更清楚再合并呢？其實(shí)，對于從一開始就缺錢、缺資源的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司來說，在其成長過程中，經(jīng)歷過無數(shù)的融資，期間，公司的控制權(quán)已逐步讓渡給了資本，由于資本的屬性使然，資本一定會(huì)嚴(yán)密監(jiān)督公司的運(yùn)營安全，甚至在某一個(gè)階段要求資本回報(bào)。其實(shí)，在合并之前，大眾點(diǎn)評與美團(tuán)網(wǎng)兩家公司非但沒有實(shí)現(xiàn)盈利，而且還要通過燒錢進(jìn)行彼此惡斗，這直接搖動(dòng)了資本方面的利益奶酪。至于并購后，選擇誰留下、誰走，資本方面只看誰對其有利。

強(qiáng)強(qiáng)合并，帶來不都是鮮花、美酒，資本的短期逐利的本質(zhì)往往容易損害公司的長期發(fā)展。因此，對并購后的管理權(quán)力分配，雙方需要有理性的認(rèn)識(shí)，并達(dá)成共識(shí)，否則合并后的結(jié)果并不會(huì)想象中那么美滿。