董文艷++馬克

還原724天的萬科股權爭奪戰(zhàn)，以及此戰(zhàn)對萬科的深遠改變。66歲的王石已經功成身退，52歲的郁亮還需要繼續(xù)證明自己，證明萬科

王石的心情看起來不錯，這讓很多人感到意外。

2017年6月30日，在萬科A（000002.SZ）股東大會結束的時候，高管們魚貫而出。王石站在主席臺上，沖臺下喊了一嗓子，“想合影的，都上來吧！”

2017年6月30日，深圳，萬科股東大會現(xiàn)場的王石與郁亮。

十幾分鐘前，王石還是萬科董事長。但是現(xiàn)在，他將告別這家33年前由他自己創(chuàng)辦的企業(yè)。

他耐心地和所有人合照，保持微笑，眼神凌厲。人群里有聲音傳過來，“老人家的最后一次了，不容易。”

幾分鐘前，新任萬科董事長郁亮在臺上發(fā)表對王石的感恩，一度哽咽。郁亮說，“沒有王石就沒有萬科的郁亮?！彼淹跏茸鞑畼?、老師和英雄，稱他為“巨星般的存在”。

王石之后調侃他，表示這些話他很受用，但是“此刻我比郁亮平靜?！?/p>

從2015年7月10日寶能系首次舉牌，到2017年6月30日萬科董事會換屆，持續(xù)724天的萬科股權紛爭，帷幕正式落下。

兩年間，王石宣戰(zhàn)，寶能猛攻，恒大奇襲，華潤退場，深鐵入局，萬科股權爭奪戰(zhàn)懸念橫生、高潮迭起。法理與情懷、資本與實業(yè)、商業(yè)與政治、公司治理與公眾輿論的糾結，貫穿這場紛爭的始終。

兩年驚濤駭浪之后，萬科這艘?guī)捉涳h搖的巨艦，終于駛入平靜水域。但水面之下，暗流仍然涌動。對于這家由管理層締造的標志性公司，無論是誰出任第一大股東，未來如何與管理層相處、如何把握公司控制權的尺度，都會成為核心議題，也可能引發(fā)下一場股權戰(zhàn)爭。

而對于萬科管理層，雖然新老董事會的結構看上去很相似，但深鐵不是華潤，昨日不可能重現(xiàn)。王石在登頂珠峰之前把萬科帶上了行業(yè)巔峰，建立起獨特的萬科文化與戰(zhàn)略方向，然而，今日滄海明日或許就是桑田。66歲的王石已經功成身退，52歲的郁亮還需要繼續(xù)證明自己，證明萬科。

勝之不武？

讓戰(zhàn)局逆轉的不是參戰(zhàn)的任何一方，而是隔山打牛的董明珠

萬科股權紛爭能夠以有利于萬科管理層的方式落幕，依靠的不完全是資本規(guī)則和市場力量，而是中國特色的行政力量。有人批評這個結局，認為萬科管理層雖然保住了位子，但是勝之不武。也有人歡迎這個結局，認為備受尊重的萬科逃出了“野蠻人”的魔爪，雖然創(chuàng)始人退位，但文化得到了延續(xù)。

在深圳商界，民營企業(yè)舉足輕重。萬科是其中規(guī)模超3000億元的世界500強企業(yè)，對深圳市政府的價值不言而喻。作為深圳國資序列中的巨頭型公司，深圳地鐵集團的進場也被認為是深圳市政府的態(tài)度宣示。

但萬科并不是一家深圳市政府說了就能算的公司。

2016年6月17日萬科召開董事會審議引進深鐵重組萬科的方案，會前，深圳市主要領導曾與華潤高層溝通，希望華潤支持該案，同時表示深圳市將在事件平息后協(xié)助華潤恢復萬科第一大股東地位。為打消華潤主要領導的疑慮，深圳市還給華潤寫了一封書面承諾信。這樣華潤才表示支持重組。

在更多復雜因素的作用下， 6月16日的華潤黨組會推翻了支持重組預案的決定，要求華潤派駐萬科的三名董事在董事會上投反對票。此時距離萬科董事會已不到24小時。

得知此重大變化后，深圳市主要領導兩次給華潤主要領導打電話意圖挽回局面，但華潤不再回應。此時，遠在北京的相關主管部門負責人也給華潤打電話詢問情況，希望華潤支持重組，但華潤的董事們第二天還是投了反對票。

在萬科股權戰(zhàn)早期，外界一定程度上高估并神化了萬科與監(jiān)管層的聯(lián)系，而萬科內部卻彌漫著一種悲觀情緒。一位萬科管理層人士曾在一場私人飯局上打比方，“以前大家都以為萬科有多厲害，現(xiàn)在（寶能）來戳你一下，才發(fā)現(xiàn)王石原來只能罵一罵。最后干脆把你摁倒了?！?/p>

寶能不斷增持萬科股份期間，郁亮曾在內部倡導讀《論持久戰(zhàn)》。萬科管理層的早期策略就是拖延時間，希望拖垮寶能的資金鏈，同時積極與資本方、政府溝通。但在與深鐵接洽之前，一切并沒有實質性進展。“萬科也許并不希望被深圳市政府主導，只是當時沒有找到救兵?！币晃蝗f科前中層人士說。

2016年12月底，“持久戰(zhàn)”的效果終于顯現(xiàn)，和當年日本軍隊尚未贏得對華作戰(zhàn)便發(fā)動太平洋戰(zhàn)爭一樣，寶能系也把股權收購戰(zhàn)線延伸到了更多公司，這讓逆境中的萬科管理層突然看到了轉機。而寶能卻在勝利在望之時連出“昏招”，陰差陽錯地轉勝為敗。

寶能第一次在輿論上將自己推入劣勢，源自罷免萬科董事會。在那之前，盡管萬科管理層將寶能視為“野蠻人”，但社會輿論卻鼎足而立，很多人力主資本無罪，寶能以合法手段購買萬科股票，應該得到支持。

2016年6月26日，似乎是為了證明自己確實是“野蠻人”，寶能系提議召開萬科臨時股東大會罷免包括王石、郁亮在內的萬科全部董事、監(jiān)事。一時間輿論嘩然。

2016年11月15日，南玻A（000012.SZ）董事長曾南、CEO吳國斌為首的8名高管集體辭職，“姚振華血洗南玻董事會”文章當日刷屏，險資掏空實業(yè)的聲音鵲起。

萬科董事會主席兼總裁郁亮。

南玻A主營玻璃產品，原大股東是央企中國北方工業(yè)公司，2015年初，寶能系開始在二級市場買進南玻A股票，北方工業(yè)公司卻不斷減持，寶能系至當年三季度已成持股24.5%的第一大股東。

2016年11月30日，格力電器（000651.SZ）公告，在11月17日至28日期間，寶能旗下前海人壽購入格力電器股票，持股比例由三季度末的0.99%上升至4.13%，耗資47.76億元成為公司第三大股東。

格力電器董事長董明珠注意到這種變化，立即高調發(fā)聲，反對寶能系買入格力。格力是中國制造的代表性公司，董明珠是網紅企業(yè)家，到這一刻，保險資金舉牌實業(yè)公司開始進入高層視野。

格力電器發(fā)公告后的第三天，監(jiān)管層就開始行動。證監(jiān)會、保監(jiān)會相繼表態(tài)，證監(jiān)會主席劉士余稱部分險資是“土豪、妖精、害人精”。第五天，保監(jiān)會叫停了前海人壽的萬能險業(yè)務，下發(fā)監(jiān)管函責令其整改。

監(jiān)管函下發(fā)第四天，12月9日，前海人壽承諾不再增持格力電器股票，并會擇機退出。同日，保監(jiān)會發(fā)布暫停恒大人壽委托股票投資業(yè)務的通知，恒大人壽隨即表示將堅守“保險姓?！钡脑瓌t。

12月12日，在央視財經論壇上，董明珠繼續(xù)發(fā)聲：“野蠻人來敲門，是對實體經濟的犯罪。中國要成為強國，必須要搞好實體經濟，要拒絕野蠻人。”

盡管前海人壽已被禁止萬能險新業(yè)務，但格力事件余波未散，監(jiān)管層開始密集發(fā)言，面向險資的監(jiān)管之手已經張開。銀監(jiān)會、保監(jiān)會再度表態(tài)。時任保監(jiān)會主席項俊波發(fā)表“保險業(yè)姓保、保監(jiān)會姓監(jiān)”的講話，“約談十次不如停業(yè)一次，不行還可以吊銷牌照?！?/p>

同樣是險資買進上市公司股權，但對待萬科與格力，監(jiān)管層的態(tài)度與行動有明顯差異。

寶能從2015年下半年開始增持萬科，至格力事件爆發(fā)時，股權戰(zhàn)已持續(xù)超過一年。這段時間里，萬科方面始終沒能擺脫寶能增持股權的威脅，更沒得到來自上層的直接干預。

2016年7月19日，萬科管理層曾向證監(jiān)會提交9000余字報告，提請查處鉅盛華及其相關資管計劃違法違規(guī)行為。隨后證監(jiān)會有所表態(tài)，但并未真正影響到寶能進一步行動。

在更早的2015年12月18日，證監(jiān)會有關人士甚至表達了不會對寶能入股萬科進行干涉的態(tài)度。證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍在回應“寶萬之爭”時說，市場主體之間收購、被收購的行為屬于市場化行為，只要符合相關法律法規(guī)的要求，監(jiān)管部門不會干涉。

然而，從2016年11月28日寶能旗下前海人壽舉牌格力電器至4.13%，到12月5日保監(jiān)會出手叫停，短短七天，格力電器的股權危機就已化解。

2017年2月24日，保監(jiān)會宣布前海人壽存在違規(guī)運用保險資金等事實，撤銷了時任董事長姚振華的任職資格，并禁止他進入保險業(yè)10年。

事實上，寶能增持格力電器并未到5%的舉牌線，這也不是寶能第一次增持。據《財經》記者了解，之前前海人壽（寶能系旗下公司）也曾買進賣出，占股格力電器均在5%以下。

萬科管理層或許應當感謝董明珠。格力事件帶來的連鎖效應，最終讓局勢往更有利于萬科的方向發(fā)展。

“萬科股權事件這次出現(xiàn)轉機，完全是搭便車?！币晃涣私鈨惹榈母邔尤耸扛嬖V《財經》記者，由于要促進中國實業(yè)健康發(fā)展，維護國計民生基礎制造業(yè)穩(wěn)定，監(jiān)管層力保格力，從而在打擊寶能同時，相應緩解了萬科股權危機。

格力事件發(fā)酵一個月后，2017年1月12日華潤退出萬科股權，將手中15.31%股權悉數(shù)轉給了深鐵。

華潤想要退出萬科股權紛爭的念頭，是從一個個不斷緊張起來的內部會議中，逐漸成型的。

據《財經》記者了解，在萬科股東早期談判時，大多數(shù)人都身穿休閑服，然而，隨著局面越來越復雜、嚴峻，大家再聚在一起開會，漸漸地都穿西裝、打領帶，正襟危坐。談判桌外，利用輿論相互攻擊的場面也越來越多，每個人都能感覺到氣氛已經越來越緊張。

2017年1月12日，華潤決定退出。萬科公告稱，華潤將手中萬科股份轉讓給了深鐵，轉讓價371.71億元。轉讓后，深鐵取代華潤，占股萬科15.31%，成為萬科第二大股東。

這件事可以說是萬科股權事件的歷史性突破點。萬科股權事件第一季落幕。

華潤退股一天之后，寶能便表態(tài)稱歡迎深鐵，并首次聲明自身“財務投資者”定位，此前寶能的定位是“長期的戰(zhàn)略財務投資人”。

萬科股權戰(zhàn)的另一名主角，第三大股東恒大也宣稱不再增持萬科。中國恒大董事局副主席夏海鈞在廣州表態(tài)，中國恒大無意、也不會成為萬科控股股東。

華潤退出后兩個月，2017年3月16日，恒大將旗下所持萬科股份的表決權不可撤銷地委托給深鐵行使，期限一年。此舉使深鐵可行使萬科共計29.38%的表決權、提案權及參加股東大會的權利。

3月27日，萬科董事會任期屆滿，但萬科董事會改選名單并未如預期出爐，說明各方博弈仍在繼續(xù)。

6月9日，恒大作價292億元，將所持萬科14.07%股份全部轉給深鐵。因恒大2016年期間入股萬科耗費362.7億元，這次出讓恒大虧損約70.7億元。此舉讓深鐵一躍成為萬科最大股東，占股29.38%。

局面漸漸明朗。6月30日，萬科股東大會召開。王石告別萬科，新董事會出爐，萬科管理層郁亮、王文金、張旭任非獨立董事，大股東深鐵取代華潤，派駐林茂德、肖民、陳賢軍任非獨立董事。康典、劉姝威、吳嘉寧、李強四人為獨立董事。孫盛典為外部董事。

股東大會結束后，新董事會當日即召開第一次會議，確定了萬科新一屆管理層：郁亮任萬科董事會主席兼總裁，王石任萬科名譽主席，不參與公司治理，深鐵董事長林茂德為董事會副主席。同時任命三位執(zhí)行副總裁，王文學兼任萬科首席風險官，張旭兼任萬科首席運營官，孫嘉兼任財務負責人、首席財務官。

占股萬科25.4%的第二大股東寶能無人進入董事會。萬科大股東深鐵則表態(tài)“四個支持”：支持萬科的混合所有制結構，支持萬科城市配套服務商戰(zhàn)略和事業(yè)合伙人機制，支持管理團隊按照既定戰(zhàn)略目標實施運營和管理，支持“軌道+物業(yè)”發(fā)展模式。

從最初狙擊寶能，斡旋華潤，到恒大進場，意圖未明，再到積極引入深鐵，步步深化，直到深鐵成為第一大股東。如今，萬科管理層仍有三席在董事會，與股東方勢均力敵。初看之下，新老董事會的結構幾乎一致，管理層堪稱勝利。

“演變成今天這樣的局面，是大家誤打誤撞，見招拆招的結果?！币晃唤咏钲谑姓南嚓P人士告訴《財經》記者。一位萬科前高管則說，“這說明，當你看不到希望的時候一定要堅持下去，因為時間可能會帶來變量。”

運氣的確發(fā)揮了作用，但單憑運氣不能決定最終結果。從管理層的角度，作戰(zhàn)目的是保住萬科管理層在董事會中的關鍵席位，保住萬科企業(yè)文化。

水面下的運作只有極少數(shù)幾個人知道，即使是萬科高管，也難以完整復盤。一位萬科高管告訴《財經》記者，在過去的兩年里，他們每個人都各負其責，更多聚焦在業(yè)務層面。至于股權問題的解決與推進，主要由郁亮和王石來負責。

一位接近萬科管理層的人士告訴《財經》記者，王石不是一個人在戰(zhàn)斗，多年海外游學的經歷為他積累了很多人脈，他身邊有一個智囊團，對股權問題建言獻策良多。王石也保留了自己在政府部門的某些存在感。

但是，郁亮也發(fā)揮了他的作用，多年來，王石與郁亮在萬科的分工于這次股權爭奪戰(zhàn)中也充分體現(xiàn)，“王、郁二人從來是有人說話，有人干活?！鄙鲜鋈f科前高管說。

“定海神針”

深鐵會比華潤更積極，因為深鐵想從萬科得到更多

“深鐵是萬科政經合一的大股東?！币晃槐本┓▽W教授說。

整個2016年，萬科都在張開懷抱等待深鐵，但深鐵真是最好的救兵嗎？

作為深圳國資委100%控股的公司，深鐵的進場，一定程度順應了深圳市政府的意愿?！敦斀洝酚浾吡私獾剑?月17日深鐵重組方案遇阻后，深鐵各方仍處于一種普遍樂觀的心態(tài)中。

一位接近股權重組預案的人士告訴《財經》記者，“那只是上半場結束，深鐵暫時落后一分，但不是沒戲了。大家決心都在，沒有深圳市政府領導的決心，深鐵進場是辦不成的?！?/p>

兩年鏖戰(zhàn)，第一大股東是誰決定了戰(zhàn)斗的最初方向?！敦斀洝酚浾吡私獾?，深鐵入局萬科前設定了兩種路徑。一為通過公司定向增發(fā)股票，即增資擴股方案。二為接盤一方股東股權，實現(xiàn)替換。前者被認為是最佳方案，但最終未能實現(xiàn)，“6·17”之后，各方開始就第二種路徑展開運作。

“這個局面就像四個人打牌，本來深鐵想加座，但是大家不讓進，那就讓一個人讓出座位?！鄙鲜鼋咏蓹噢D讓的相關人士告訴《財經》記者。

今年初進入萬科后，還不是第一大股東的深鐵，就已經確立了基本立場，即未來不會允許萬科成為另一個股東的控股企業(yè)。一方面要發(fā)揮對寶能的制衡作用，另一方面要加強深鐵對萬科的掌控力?！吧铊F要當萬科股權的定海神針?！鄙鲜鱿嚓P人士對《財經》記者說。

少有人知的是，深鐵是萬科的救兵，但萬科也是深鐵的救兵。

據《財經》記者多方了解，深鐵集團一直致力于走資產證券化道路。深鐵需要一個上市公司，不是萬科，就會是其他上市企業(yè)。

深鐵曾有通過企業(yè)重組，培育自身上市公司的想法，但未能如愿。2012年，深圳市政府設想將一家當?shù)厣鲜泄竞喜⒔o深鐵集團，最終也沒有付諸實踐。

2017年6月30日，深圳，萬科股東大會結束后，與會人員紛紛與王石合影留念。

除了有上市平臺的需求，深鐵也希望通過萬科兌現(xiàn)它的地產野心。在許多城市，土地價值很大程度是由軌道交通創(chuàng)造出來。對于這樣的富礦，深鐵很有領地感。一位深鐵中層人士認為，雖然房地產是紅海，但是軌道交通的房地產是獨有的。“（這個資源）與其讓地產商去占領，不如我們去占領?！?/p>

深鐵組建了物業(yè)開發(fā)總部，過去數(shù)年，承擔深圳地鐵上蓋物業(yè)的開發(fā)建設。

專注于地產開發(fā)，也是深鐵的企業(yè)性質使然。中國的地鐵公司是特許經營型公司，與民生關系密切，票價低廉，建設運營都由政府提供補貼。這意味著，從基因上看，不論哪個城市的地鐵公司都有一個普遍的共性——盈利有限。

“某種意義上也可以說，深圳是想拿萬科來壯大深鐵的資產。”一位接近深圳國資委的法學界人士說。

詳式權益變動報告書披露，深鐵2016年營業(yè)收入124.63億元，利潤總額僅2663萬元。而在2015年，深鐵營業(yè)收入僅51.93億元，虧損17.73億元。

“公司要靠政府財政補貼，政府壓力也大。被補貼的公司說什么都不硬氣，員工升職、漲工資、要福利都難上加難。”一位地鐵公司員工說。

僅僅靠政府補貼覆蓋運營成本，中國的地鐵公司都只能勉強維持收支平衡，如果要持續(xù)盈利，就必須建立自我造血能力。深鐵是全國地鐵公司中較早在這方面進行市場探索的，它的初衷是利用地鐵上蓋空間進行物業(yè)開發(fā)，用來反哺軌道交通建設。

但是，一旦跨界，深鐵的軟肋也暴露了。在房地產開發(fā)能力上，深鐵無力與專業(yè)地產公司匹敵。這就決定了這家深圳國資企業(yè)向外拓展的方向。

深鐵曾和萬科在深圳合作兩個項目，在過去的項目合作層面，傾向于向萬科學習房地產開發(fā)經驗。如今入股之后，深鐵便開始把萬科視為地產開發(fā)與代建資源，來與自身綁定，這樣也免去了過去招標代建商等一系列程序。上述深鐵相關人士告訴《財經》記者，在擁有深圳土地資源的絕對控制權之后，這樣的合作可以繼續(xù)放大深鐵的地產開發(fā)能量。

董事長林茂德在萬科股東大會上也做過相關表態(tài)，他認為，未來深鐵將與萬科積極拓展“軌道+物業(yè)”發(fā)展模式。深鐵的項目將加快注入萬科，除了建造地鐵之外，在開發(fā)運營層面也會更多運用萬科團隊。

在深圳，市政府撥出部分土地資源給深鐵，允許它進行地產開發(fā)，是補貼的形式之一。

政府部門通過測算，認為地產項目價值剛好能抵消地鐵運營的缺口。深鐵負責建造地鐵，政府用一塊土地來支付費用，同時也希望項目未來的開發(fā)利潤都能反哺給地鐵運營建設，替代一部分財政補貼。至于深鐵在這個過程中與誰合作開發(fā)，當?shù)卣]有那么在意，只要不違背這一初衷就好。

從深鐵立場看，無論與誰合作，每個項目的收益都應最大限度反哺地鐵運營。但成為萬科的第一大股東后，深鐵與萬科的項目開發(fā)收益如何分成，深鐵的反哺鏈條將如何改變，都是未知數(shù)。

想進入萬科做大股東，與深鐵的資金渴求癥也有一定關系。

作為一個靠政府補貼基本打平地鐵運營建設的企業(yè)，深鐵的資金需求量一向很大。深圳市政府計劃到2020年底新開通運營11條線路，共計435公里，屆時深圳軌道交通總里程可達1000公里。這么長的里程數(shù)，都需要用錢鋪出來。

在入股萬科前，深鐵賬上有298.53億元現(xiàn)金。詳式權益變動報告書披露，截至2016年12月31日，深鐵集團總資產2703.57億元，歸屬母公司凈資產1768.69億元，總負債914.12億元，資產負債率33.81%。

為了入股萬科，深鐵付出了663.71億元。其中175億元來自銀行貸款，貸款期限不超過五年，利率為五年期貸款基準利率。從投資角度，股東分紅可以覆蓋貸款成本。2016年萬科歸屬于上市公司股東的凈利潤210.2億元，現(xiàn)金股利約為87.2億元。

從地鐵發(fā)展的規(guī)律看，深鐵未來的資金需求度及運營壓力還在成倍增加?！敦斀洝酚浾吡私獾?，一列列車的壽命在30年左右，維修能適當延長使用壽命。前10年內幾乎不用維修或維修較少，但10年之后，無論是隧道還是列車，維修的頻率都會逐年增加。

從英國和日本地鐵的經驗看，地鐵維護費用是其建設費用的2倍-6倍。在中國，建造一條地鐵耗費近400億元，以此估算，未來僅一條線路的維護費用就是800億-2400億元。深鐵第一條地鐵開通于2004年12月28日，已進入維修密集期。綜合來看，未來深鐵的維修費用將會是一個天文數(shù)字。

前車之鑒是紐約地鐵。因政府補貼不到位，糟糕的基礎設施與服務，已經讓紐約地鐵臭名昭著。

僅靠政府補貼顯然不夠，地鐵公司唯有積極探索市場化路徑，才有可能持續(xù)發(fā)展。否則，一旦因資金不足導致維修不善，影響安全運行，后果不堪設想。

對萬科來說，這一切意味著，與當年干預較少的華潤相比，深鐵做大股東，未來大概率會扮演一個更加積極的角色，會謀求更多存在感，它可能對萬科提出更高的回報要求。

“如果萬科一開始就看清了深鐵，我不確定他們是否還樂意深鐵進場控股。但萬科也許早已經沒有更好的選擇了?！鄙鲜鱿嚓P人說。

流產的“沃土計劃”

萬科史上最富野心的變革計劃起于股權之爭，但也成了股權之爭的犧牲品

據《財經》記者了解，股權爭奪戰(zhàn)最激烈的時候，萬科緊鑼密鼓地出臺了兩項改革。

第一項改革是加速區(qū)域實體化。這一方面是因為萬科需要激活四大區(qū)域公司的熱情，保證組織盡可能少受到股權戰(zhàn)影響;另一方面，區(qū)域實體化是一種抵御方式，能夠在組織架構層面盡可能抵御新股東的干涉。

萬科國內現(xiàn)有北京、上海、廣深、中西部四大區(qū)域，北京區(qū)域CEO為劉肖，上海區(qū)域CEO為張海，廣深區(qū)域CEO為張紀文，中西部區(qū)域CEO為王海武。

“以前萬科的一些區(qū)域就像是虛胖的胖子，弱勢，利潤不高，獎金不高，好人才也少。只有區(qū)域內各城市是強勢的，城市總經理都沖在最前面，沒有人去看區(qū)域怎么樣?！鄙鲜鋈f科中層人士說。

從2016年下半年開始，區(qū)域收權加速。萬科開始將城市公司的投資、績效、人事等權限上收到區(qū)域。同時讓集團總部更加虛化，集團直管人力和財務，而將其他權力進一步下放到區(qū)域，打破之前萬科各城市壁壘森嚴的局面。

第二項改革是一個更加長遠的計劃，它關乎萬科會變成一家什么樣的公司，這就是“沃土計劃”。它甚少出現(xiàn)在新聞報道中，更少人知道它幾乎已經流產。

在萬科2015年報里，“沃土計劃”第一次出現(xiàn)，是被作為2016年的規(guī)劃提出來。2016年1月，“沃土計劃”正式啟動。“沃土”的名字，立意在，企業(yè)沃土千里，才能讓業(yè)務和人才發(fā)芽壯大。即使在萬科內部，也少有人意識到這個計劃的重要性，能夠完整理解它的人更是寥寥無幾。

“沃土就像美國1942年的‘曼哈頓計劃。”一位萬科中層人士說。“曼哈頓計劃”是一個秘密的原子彈工程，參與的人由于都只負責一部分工作，導致幾乎沒有人知道自己原來在造原子彈。

“沃土計劃”的目標是，未來將以信息化戰(zhàn)略為基礎，構建統(tǒng)一的信息平臺，為多業(yè)務協(xié)同綜合提效打好基礎，重構業(yè)務流程，形成清晰、規(guī)范、便捷、統(tǒng)一的管理模板。

實際上，“沃土計劃”并非僅僅要實現(xiàn)萬科信息化，而是以信息化為抓手，推動組織和業(yè)務變革。

作為行業(yè)龍頭型企業(yè)，萬科一向憂患意識極強，它雖然已經在銷售額上領先于大多數(shù)同行，2016年，萬科實現(xiàn)銷售額3647.7億元。過去數(shù)年在創(chuàng)新業(yè)務與企業(yè)轉型的探索上，它也比同行做出了更多的動作。但在郁亮眼里，萬科需要改善的地方實在太多了。

萬科的底層架構還未打通，現(xiàn)有的業(yè)務流程與環(huán)節(jié)亟須改造，浪費嚴重，管控效率有提升空間，而這一切又是增加利潤的重要途徑。

股權事件帶來了催化作用。在那個時點上，郁亮需要思考的是，如何改良萬科，保衛(wèi)股價，提升利潤，吸引穩(wěn)健型公司投資者，讓資本市場重新看到萬科的活力。這是開啟“沃土”變革的土壤。

《財經》記者了解到，在秘密推進的過程中，“沃土計劃”一度是萬科內部的“頭號工程”。郁亮在一次公司內部會上說，“沃土”沒有三年，不要談成功。萬科最初計劃三年內為這次變革投入至少20億元。

這項計劃由郁亮提出，由萬科首席財務官孫嘉做總負責人。萬科總部以“點將”形式逐期展開階段性任務，調配萬科各城市公司人員相繼進入集團加入到計劃中來。其中，區(qū)域CEO也曾擔任“沃土計劃”相關負責人，提供后援，背業(yè)績指標。

這次變革需要打破的壁壘和突破的利益鏈條，是萬科近30年來沉淀下來的。難度之大，超乎想象。也因此，“沃土”在出爐之初就被認為很難出成果。

秘密變革的誕生，還源自萬科很多不為外界所知的組織痛點——“沃土計劃”是被倒逼出來的。

房地產行業(yè)言必談大數(shù)據，但是真正懂得收集和利用大數(shù)據的房地產公司寥寥無幾。在萬科，整體的信息數(shù)據系統(tǒng)還沒有完全建立。萬科每個項目或許都建立了自己的數(shù)據系統(tǒng)，但每個系統(tǒng)都有不同的權限，也并非人人共享。

據《財經》記者了解，有一回，郁亮在公司內部問了一個問題，全國范圍內，萬科在售的地鐵上蓋項目一共有多少？結果，全集團花了數(shù)天時間才統(tǒng)計出具體數(shù)據。

這一定程度上還影響了萬科創(chuàng)新業(yè)務的生長。萬科之前在各地開展創(chuàng)新業(yè)務競賽。但從收益占比來評判，到目前為止，萬科依然沒有能夠真正支撐大局、代表未來業(yè)務方向的創(chuàng)新業(yè)務。

“沃土”之前，萬科創(chuàng)新業(yè)務大多沒有獨立、統(tǒng)一的數(shù)據系統(tǒng)。就連創(chuàng)新業(yè)務的財務系統(tǒng)，也還是和地產業(yè)務共用同一套。每個月只能支付兩次款的萬科地產財務系統(tǒng)，與有時需要天天付款的創(chuàng)新業(yè)務，并不匹配。

這也意味著，創(chuàng)新業(yè)務的真實運營狀況與客戶數(shù)據，萬科集團并不能詳盡掌握。而作為萬科未來最為看重的業(yè)務方向之一，不把握創(chuàng)新業(yè)務的種種數(shù)據，萬科圍繞它進行的激勵和獎金制度變革也無法推進下去。一個自己的新業(yè)務都不了解的公司，又如何把新業(yè)務樹立為未來業(yè)務的新增長點？

此外，萬科集團還沒有一套比較完備而及時更新的客戶ID數(shù)據庫，這導致萬科的客戶服務體系還停留在初級階段，更不要說對客戶實現(xiàn)交叉銷售。只有掌握真實的客戶數(shù)據，才能根據客戶需求生成他們需要的產品與服務。未來，萬科需要投入時間與精力來完成數(shù)據存量遷移，并搭建客戶矩陣。

“我們的客戶數(shù)據庫里只有20%是有效數(shù)據?！币晃蝗f科城市公司員工告訴《財經》記者，他們在梳理客戶時發(fā)現(xiàn)，多年前買了萬科房子的業(yè)主，早已把房子賣了，卻仍舊在他們的業(yè)主數(shù)據庫里。

由于客戶數(shù)據庫的建設缺失，失去了購房者的紐帶，萬科的傳統(tǒng)業(yè)務往往也無法與創(chuàng)新業(yè)務發(fā)生直接關聯(lián)。這導致萬科不能將地產勢能轉移到新業(yè)務上，去打開新局面。

萬科底層數(shù)據處于相互隔離的密閉狀態(tài)，還進一步導致萬科流程的粗放，帶來許多不必要的浪費。

比如萬科的物流管理，一些城市公司至今沒有完備的貨物簽收制度，流程還是手工業(yè)狀態(tài)。企業(yè)采購品何時送到，有無破損，萬科并不清楚。如何合理設計物流路線，如何統(tǒng)一各地合作的不同物流公司，減少破損，實現(xiàn)資源集約化，都需要“沃土計劃”去干預。

“沃土計劃”本質是要求萬科從向外看轉到向內看，在股權紛爭激烈時，找到企業(yè)內在問題，用信息化手段攻破它。

《財經》記者獨家獲悉，在麥肯錫的建議下，萬科在內部成立數(shù)個工作小組。新成立生產總控小組，目的是將萬科的設計、工程、營銷等生產價值動態(tài)化、數(shù)據化，這個小組的負責人是萬科上海區(qū)域CEO張海，中西部CEO王海武輔助管理。同時成立新業(yè)務組，把控萬科新業(yè)務的方向，執(zhí)行副總裁張旭任負責人。另成立員工賦能小組，促使萬科扁平化管理，資源流動，協(xié)同作戰(zhàn)，小組負責人是北京區(qū)域CEO劉肖與首席財務官孫嘉。還成立底層基礎平臺小組，做互聯(lián)網底層搭建工作，小組負責人為孫嘉。

為此，萬科還在2016年12月28日專門成立了一個科技公司，名為珠海市萬翼網絡科技有限公司。公司由萬科100%控股，孫嘉任公司董事長。這個科技公司招來IBM、華為等企業(yè)IT人才，負責軟件開發(fā)、網絡應用技術開發(fā)、行業(yè)（企業(yè)）管理和信息化咨詢等業(yè)務，實際工作地點在萬科總部深圳大梅沙。它的作用就是從技術路徑上解決萬科底層數(shù)據的搭建問題。

在2016年股權事件中，寶能、華潤、恒大、深鐵輪番登場的時候，萬科在內部開始將華為視為對標對象，而郁亮本人亦是忠誠的“華為控”。

萬科推動“沃土計劃”時曾向華為請教。萬科認為，華為在產品研發(fā)和質量管控領域，在中國企業(yè)隊列里屬于上乘。而萬科在全國有數(shù)百個工地，在質量管控、材料管理等方面，都可以借鑒華為的經驗。萬科希望顛覆和重構房地產領域的生產端，在產品研發(fā)、成本、采購、設計等一系列端口做精細化管理和改革。

萬科內部信息系統(tǒng)安全度也有待提高。《財經》記者獲悉，萬科曾經邀請華為做了一次攻擊演練，讓華為攻擊萬科的內網。最終結果是，華為只用了兩周左右就拿掉了郁亮的權限。攻擊者還不是華為最頂尖的技術高手。

但是，萬科對單純的提升技術系統(tǒng)并不感興趣。作為房地產公司，萬科更希望技術系統(tǒng)滿足業(yè)務的需要，通過技術手段和業(yè)務模式升級來改變業(yè)務體系。最終，萬科希望通過技術改變來推動企業(yè)管理制度進化。

在去年萬科的一次內部會議上，孫嘉曾放言，要把萬科的“沃土計劃”做成千秋萬代，讓萬科的下一代把這套系統(tǒng)用好。但郁亮打斷他說：別，至少讓我們這一代用得上啊。

然而沒有人預料到，這個動員萬科上下的變革計劃，在內外因素作用下，還是遠離了它最初的軌道與愿景。

在推行的過程中，“沃土”遭遇了莫大的阻力。變革觸及到了內部各方利益鏈。一位參與過“沃土計劃”的萬科高管告訴《財經》記者，全世界任何一個公司做IT系統(tǒng)成功率都只有50%，萬科的信息化變革其實很難做到。而且只能按敏捷開發(fā)的方式，循序漸進，做一點用一點。

在碧桂園的信息化工程里，總裁莫斌曾經對著他的CIO（首席信息官）拍桌子說，“誰再不拆墻，我就幫你把墻砸了?！币源吮砻鳑_破內部阻力變革的決心。但是在萬科，這樣的一幕并沒有發(fā)生。

早期，“沃土計劃”做信息收集工作，萬科總部曾大量派人去各城市公司調研，了解當?shù)毓救?，這引起了地方的抗性?！八麄冇谩覀兪怯艨偱上聛淼木鸵笪覀兣浜匣卮鹚袉栴}，就像紅衛(wèi)兵斗老干部?！币晃蝗f科公司員工說。

究其根本，“沃土”的“流產”，是因為從一開始，萬科的高管便沒有對這次公司變革達成一致的理解，沒有人知道郁亮真正想要的是什么。

根據《財經》記者了解，如今，在高管隊伍中，對于改革，各方態(tài)度依然沒有統(tǒng)一。有高管認為信息化不過是一個形式，背后的組織與業(yè)務變革更重要。而有人認為這樣的全方位變革完全沒有必要，萬科維持現(xiàn)狀就好，做完一套信息化系統(tǒng)便可以結束了。還有高管完全對“沃土”持敵視的態(tài)度，擔心變革后自己的IT隊伍以及數(shù)據被集團收編，更擔心自己掌管的地方業(yè)務被總部插手。

隨著萬科股權紛爭在2016年愈演愈烈，包括郁亮在內的管理層，將關注點從“沃土”進一步轉移。在2016年上半年，萬科內部幾乎每個月都有“沃土”專項匯報會，郁亮常常親自參加。但股權戰(zhàn)深化后，會議也逐漸取消。

這個萬科史上最富野心的變革計劃，就這樣被進一步收縮。它原先宏偉的目標，也一步步成為小目標，停步于一群IT工程師研究的線上信息化平臺，打造內部通訊軟件以及物業(yè)客服等方面。

就這樣，“沃土計劃”發(fā)起于股權之爭，但它也漸漸變成了股權之爭的犧牲品。

萬科未來

國企化與平庸化，是市場對萬科未來的最大擔憂

有一個貫穿萬科股權事件始終的問題——股權之爭后，萬科會成為一家什么樣的公司？

萬科股權紛爭的源頭，是股權分散與股價低迷。理論上，2015年下半年的萬科，任何資本都可以覬覦。

以深鐵不會允許萬科被其他企業(yè)控股的決心看，未來萬科股權保持穩(wěn)定局面的概率較大。

目前，深鐵持股萬科29.38%，寶能占股萬科25.4%，安邦持股萬科6.18%，萬科管理層通過金鵬和德贏資管計劃合計持股7.8%，萬科工會持股0.61%，自然人劉元生持股1.23%。

寶能會如何處理手中的萬科股權，是長期持有還是伺機退出？接近寶能方的人士告訴《財經》記者，“寶能是財務投資者，又沒進董事會，退與不退只需要看市場情況。”

“寶能已經上岸了，它的目標基本已經實現(xiàn)?！北本┐髮W法學院教授鄧峰說。根據目前萬科股價估算，寶能已浮盈約223億元。

新的大股東深鐵未來如何干預萬科，也是萬科能否重返過去治理結構的未知數(shù)。

萬科已經是一家深圳國資控股的公司。據《財經》記者了解，最近一段時間，萬科在一些城市積極開展“兩學一做”（學黨章黨規(guī)、學系列講話，做合格黨員）。以往這類活動在萬科很少出現(xiàn)。

一位深鐵的相關人士告訴《財經》記者，深鐵不會在經營上干預萬科，畢竟業(yè)務方面沒有萬科的專業(yè)優(yōu)勢。但既然是國資控股，“未來萬科有必要盡一些義務，參與一些不那么市場化的活動”。

深鐵有權按國有資產管理制度約束萬科，并強化股東分紅。上述接近深鐵人士認為，深鐵沒必要完全國有化萬科，而應推動萬科的混合所有制發(fā)展。在戰(zhàn)略協(xié)同方面，深鐵發(fā)揮軌道運營商的長處，讓萬科發(fā)揮城市運營商的優(yōu)勢。

不過，上述萬科中層人士認為，在萬科與深鐵共同合作的項目上，深鐵已派駐不少人前來萬科各部門學習?！懊x上是學習，實際是各方面都參與管控。”

接受《財經》記者采訪的多位萬科人士對未來都抱有謹慎的樂觀態(tài)度，認為深鐵入駐后萬科文化很可能發(fā)生改變。

在地產行業(yè)，萬科的標簽之一是草根式的奮斗文化，及知識分子式的精英主義，二者大量并存。萬科中大多數(shù)人都是名校高學歷，富有情懷，出身平凡，崇尚奮斗文化。他們對自己有較高期待，驕傲而較少等級觀念。這種文化下的企業(yè)往往銳意進取、活力十足。這是萬科早期最明顯特質之一。這樣的企業(yè)文化與地產界常見的家族企業(yè)截然不同。

但隨著深鐵入局與國資在萬科股權比例的提高，對萬科文化底色會改變的擔憂正迅速滋生。

萬科的另一個標簽，是事業(yè)合伙人制度。

萬科事業(yè)合伙人制度發(fā)起于2014年，試圖通過重新界定收益分配方式，讓管理團隊和股東共同分擔風險，也用激勵激活團隊能動性。

其中，萬科持股計劃是萬科EP（經濟利潤）獎金制度的延伸。2014年開始，萬科將個人每年提取的獎金投入集體獎金池中，封閉運行。后委托給深圳盈安財務顧問企業(yè)（有限合伙），引入融資杠桿，在二級市場買入萬科股票。

萬科不少中層以上人員的年終獎目前都在這個池子里。《財經》記者獲悉，關于分紅時限與條件，許多人只是在最初接到過一封說明性郵件，并沒有文件保障。股權爭奪戰(zhàn)爆發(fā)后，一些員工關切分紅的兌現(xiàn)，更多人關注的是萬科事業(yè)合伙人還能否順利運行下去。

雖然深鐵不斷重申支持事業(yè)合伙人的立場，甚至有傳言稱，繼續(xù)推行事業(yè)合伙人，是萬科新董事會生成時的談判條件。但有業(yè)界人士認為，深鐵依然可以加強內部財經紀律，對此做干預。

接受《財經》記者采訪的多數(shù)人士認為，萬科的變化在所難免。無論是深鐵還是寶能接手，對萬科管理層來說，某種意義上，風險是相當?shù)?。萬科不應將深鐵視為一個會無限度支持管理層的股東，也不應對回到華潤時代抱有幻想。

過去，在王石與郁亮的雙重影響下，萬科的經營風格表現(xiàn)為兩種思路的雜糅。王石遵循日式地產思路，倡導住宅工業(yè)化，注重設計、客戶滿意度等服務體系;而郁亮奉行美式地產思路，注重資本運作、房企金融化及基金投資。

據《財經》記者了解，王石曾在萬科各區(qū)域公司提倡做工業(yè)化研究，在東莞創(chuàng)建萬科建筑研究中心。萬科連續(xù)多年，每年在建筑工業(yè)化研究領域投入數(shù)千萬元。但郁亮對此熱情有限，已逐年削減投入。

一位萬科中層人士告訴《財經》記者，未來萬科建研中心會收縮，相關業(yè)務將停止投入，僅僅在一些還能夠為商業(yè)綜合體、長租公寓、物流等創(chuàng)新業(yè)務提供技術支持的業(yè)務上繼續(xù)發(fā)展。

萬科將把創(chuàng)新業(yè)務提升到重要位置，視為未來方向。在萬科股東大會上，郁亮重申了萬科轉型的重要性，表達了發(fā)力創(chuàng)新業(yè)務的愿景。萬科希望未來在商業(yè)、物流、養(yǎng)老、冰雪運動、長租公寓等等新領域取得新進展。

然而，萬科目前還沒有一個新業(yè)務能夠取代主營業(yè)務，地產仍是它的傳統(tǒng)優(yōu)勢。萬科選擇的新戰(zhàn)場，對手環(huán)繞。在很多領域，同行已經跑在了前面。

如今，碧桂園（02007.HK）與華夏幸福（600340.SH）已基本確立了它們在產業(yè)地產界的地位，綠城中國（03900.HK）的小鎮(zhèn)業(yè)務風生水起，文旅業(yè)務與商業(yè)地產優(yōu)勢依然在萬達。這些企業(yè)的共性是，把一個新業(yè)務發(fā)展成優(yōu)勢業(yè)務，都是當初集團舉全力，垂直條線運作，從地產業(yè)務外集中拓展起來。

萬科的新業(yè)務仍由各地方公司研究發(fā)展，大多還依靠當?shù)氐禺a開發(fā)業(yè)務補貼，集團在資源上投入不夠，也無法從頂層設計突破。加上新業(yè)務收效慢，圍繞項目的獎金激勵卻有限，影響人員的能動性。這使得萬科在新業(yè)務領域總體不溫不火，個別項目或有亮點，但不具備持續(xù)性與可復制能力，難以適應外部激烈的競爭環(huán)境。

一位萬科高管告訴《財經》記者，“現(xiàn)在我也不知道萬科未來的核心競爭力會是什么。也許，核心競爭力本身就是一個過時的詞匯?！?/p>

不過，在公司戰(zhàn)略目標上，郁亮還是做了相對清晰的設定。《財經》記者獲悉，郁亮在今年初萬科內部會議上，重申了“萬億大萬科”目標。

“萬億大萬科”早已不是第一次提出。它是2013年由萬科執(zhí)行副總裁張旭主持的戰(zhàn)略研究，當時邀請麥肯錫，幫忙設計了一個“萬億大萬科”路線圖。郁亮在股東大會上說，萬科未來要實現(xiàn)萬億資產規(guī)模。但該計劃在推行過程中幾經擱置。

資本市場的想象空間更多還是圍繞創(chuàng)新業(yè)務的。因此，在“萬億大萬科”計劃里，萬科已經計劃將旗下創(chuàng)新業(yè)務各自打包、獨立為新公司，希望改變此前各地分散發(fā)展、力量單薄的困境。萬科計劃進行內部評測與選拔，讓表現(xiàn)相對成熟的創(chuàng)新業(yè)務，去吞并表現(xiàn)平平的新業(yè)務。

比如，萬科計劃成立統(tǒng)一的教育事業(yè)部，將各城市教育業(yè)務統(tǒng)一納入，包括社區(qū)營地、“四點半”學堂業(yè)務;整合各城市公司過去獨自研發(fā)的長租公寓業(yè)務，完善獨立品牌“泊寓”，為包裝上市做準備;整合商業(yè)地產業(yè)務，去年8月21日，萬科以130億元收購黑石旗下印力集團，相關整合已經展開。進軍體育事業(yè)，今年1月，萬科成立冰雪事業(yè)部等等。

新業(yè)務也在構想上市夢?！敦斀洝酚浾攉@悉，萬科物流地產、物業(yè)服務、商業(yè)集團、教育集團、養(yǎng)老地產現(xiàn)在都在未來計劃的上市名單中。

對于新業(yè)務公司，萬科集團充當投資者角色，弱于管控，但有對新業(yè)務的投資否決權?！拔磥砣f科可能會變成又一個黑石?！鄙鲜鋈f科中層人士說。黑石集團是業(yè)內知名的資產管理和金融咨詢服務公司。

此外，郁亮也開始為萬科的未來打造一支新隊伍。

《財經》記者了解到，萬科已經開啟了一個全新的精英人才招募計劃，名為“春暖花開”計劃。計劃為期四年，共計約招聘五六十人，平均每年十余人。萬科“春暖花開”計劃第一屆為“春字班”。從2016年秋天開始，招納10人，在今年7月會入職萬科。第二屆“暖字班”，有約15個人在8月將進入萬科開始暑期實習。

這些人過去都由郁亮親自面試。雖然人數(shù)不多，但都是來自北大、清華、人大、哈佛、哥倫比亞的MBA，或有投行、麥肯錫等咨詢公司背景。每個人都經過三關挑選，名校、名企、海外商學院。

十年前，萬科曾用同樣方法招納這類精英。他們中的相當一部分進入了萬科早年的戰(zhàn)投部，后來進入各地城市總經理、區(qū)域CEO的人才備選隊伍。精英人才招聘計劃是萬科中高層管理者的搖籃。

但“春暖花開”計劃的使命還不止于此。如今，郁亮也將萬科新的增長點，放在了海外地產領域?！敦斀洝酚浾攉@悉，萬科已經成立了馬來西亞公司。未來除了在紐約、倫敦等地投資外，還將布局“一帶一路”沿線國家，目前，已經有十幾個國家正在洽談中。

新招納的人才隊伍里，有一部分人將成為萬科國際化的主力，海外招聘海外啟用。他們有人從一線做起，有人從總部做起，在萬科不同崗位輪崗。隊伍里還有兩名印度學生，為萬科未來拓展印度市場做準備。

兩年的股權紛爭終于落下帷幕，萬科已經駛入安全水域。以它的體量，或許不會輕易翻覆。但在萬舸爭流的行業(yè)環(huán)境下，如果不調整自己，不做新的改良，萬科仍有走向平庸的危險。

郁亮要做的事還有很多，他首先要證明自己是一個稱職的董事長。盡管他已經52歲了，可是一切才剛剛開始。