楊現(xiàn)華

上市剛滿兩年的金科娛樂(lè)（300459.SZ）對(duì)文化娛樂(lè)業(yè)務(wù)的熱情早已經(jīng)超過(guò)了起初的化工業(yè)務(wù)了。

雖然是上市新軍，可無(wú)論是收購(gòu)國(guó)內(nèi)手游企業(yè)杭州哲信信息技術(shù)有限公司（下稱“杭州哲信”）抑或是歐洲手游運(yùn)營(yíng)商Outfit7，金科娛樂(lè)資本運(yùn)作的手法已經(jīng)日趨純熟，而不斷的并購(gòu)讓其市值保持在200億元上下。

與正在收購(gòu)的Outfit7不同，早已并表的杭州哲信在2016年已經(jīng)為金科娛樂(lè)貢獻(xiàn)了超過(guò)1億元的凈利潤(rùn)。奇怪的是，這家代理商出身的手游公司，其宣稱活躍用戶上千萬(wàn)人的數(shù)款游戲，可在各大主流渠道難覓蹤影。

就在公司股價(jià)居高不下之際，金科娛樂(lè)的多位高管已經(jīng)套現(xiàn)數(shù)億元離場(chǎng)。

難于尋覓的游戲

6月22日，金科娛樂(lè)發(fā)布公告稱，為了適應(yīng)公司未來(lái)發(fā)展，公司簡(jiǎn)稱由“金科娛樂(lè)”計(jì)劃變更為“金科文化”。在2016年7月底更名不到一年之際，上市公司再次迎來(lái)“新面目”。

兩年前，從事氧系漂白助劑SPC生產(chǎn)的金科娛樂(lè)以浙江金科的名字成功上市，上市不到兩個(gè)月公司就開始了并購(gòu)之旅。

在首次并購(gòu)失敗后一個(gè)月旋即開始二次并購(gòu)，2016年，公司以29億元將杭州哲信100%股權(quán)納入麾下。

杭州哲信以游戲發(fā)行為主，2016年6月并表，當(dāng)月貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3609萬(wàn)元，貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)1769萬(wàn)元，雖然僅一個(gè)月，但占公司上半年合并凈利潤(rùn)的比例已經(jīng)達(dá)到23.62%。

2016年全年，杭州哲信對(duì)金科娛樂(lè)更加重要。金科娛樂(lè)更名公告顯示，公司游戲業(yè)務(wù)2016年實(shí)現(xiàn)2.94億元的收入，占比32.82%，但其1.41億元的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)已經(jīng)占到了公司的57.06%。

年報(bào)顯示，2016年6-12月，杭州哲信實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.94億元，凈利潤(rùn)1.34億元；全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.5億元，凈利潤(rùn)4.32億元。

給杭州哲信帶來(lái)收入的還是益智類等幾款游戲。與收購(gòu)時(shí)不同，如今的幾款主要收入游戲都已經(jīng)換了新面孔，其活躍用戶和付費(fèi)用戶都大大提升。

《萌鼠竄竄竄》是杭州哲信第一大游戲收入來(lái)源，2016年其活躍用戶合計(jì)1951萬(wàn)人，付費(fèi)用戶高達(dá)361萬(wàn)人，全年貢獻(xiàn)收入3377萬(wàn)元。但就是這樣一款火爆的游戲，在各大平臺(tái)卻難覓身影。

360手機(jī)助手、騰訊應(yīng)用寶和百度手機(jī)助手是第三方三大應(yīng)用商店，然而在騰訊應(yīng)用寶和360手機(jī)助手中根本就沒有《萌鼠竄竄竄》游戲的身影，百度手機(jī)助手只有一款《萌鼠竄竄竄2》的游戲，其下載次數(shù)還不到100次。

同樣，在主流手機(jī)品牌的自有應(yīng)用平臺(tái)上，《萌鼠竄竄竄》也是不見蹤跡，無(wú)論是蘋果、華為還是小米、OPPO等手機(jī)自有的應(yīng)用商店中，都難以發(fā)現(xiàn)這款游戲的任何痕跡。如果杭州哲信與移動(dòng)運(yùn)營(yíng)商合作則可以繞開上述渠道，但在移動(dòng)或者電信等運(yùn)營(yíng)商應(yīng)用商店中仍然找不到這款游戲。

金科娛樂(lè)2016年的第二大客戶是北京新浪互聯(lián)信息服務(wù)有限公司，貢獻(xiàn)了5700萬(wàn)元的收入，其旗下運(yùn)營(yíng)的97973網(wǎng)正是游戲下載平臺(tái)，既然貢獻(xiàn)收入不菲，杭州哲信的游戲必然應(yīng)該出現(xiàn)在97973網(wǎng)的平臺(tái)上?？蛇z憾的是，《萌鼠竄竄竄》仍然毫無(wú)蹤跡。

這并非特例。第二大收入來(lái)源《蛇蛇大亂戰(zhàn)》是杭州哲信宣稱的自研自發(fā)產(chǎn)品，類似的《蛇蛇大作戰(zhàn)》倒是在各大平臺(tái)有上百萬(wàn)的下載量，但其開發(fā)者并不是杭州哲信，公司的《蛇蛇大亂戰(zhàn)》并沒有任何下載記錄。

剩余的三款游戲分別為《星際守護(hù)者》、《颶風(fēng)空戰(zhàn)隊(duì)》、《惡戰(zhàn)/最終防線》，在各大應(yīng)用商店同樣如此，要么不見蹤跡，要么僅有屈指可數(shù)的下載量，與金科娛樂(lè)宣稱的數(shù)百萬(wàn)付費(fèi)用戶有著很大的反差。

在蘋果應(yīng)用商店中，署名為“ZheXinIT”開發(fā)者的游戲有7款，但除了一款稍有評(píng)論和下載外，其余毫無(wú)建樹。那么上述5款游戲合計(jì)貢獻(xiàn)收入1.47億元，每款游戲的累計(jì)活躍用戶都在數(shù)百萬(wàn)甚至千萬(wàn)人次以上，累計(jì)付費(fèi)用戶都在300萬(wàn)上下，這樣數(shù)款火爆的游戲竟然在主流渠道找不到任何下載信息，杭州哲信是如何做到數(shù)億元凈利潤(rùn)的呢？

游戲難覓芳蹤，杭州哲信的利潤(rùn)水平卻異常優(yōu)秀。那么公司全年超過(guò)4億元的凈利潤(rùn)究竟從哪里來(lái)的呢？

飆升的凈利潤(rùn)

2016年，杭州哲信實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.5億元，凈利潤(rùn)4.32億元。金科娛樂(lè)收購(gòu)時(shí)，杭州哲信承諾2016-2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于1.7億元、2.3億元和3億元。

審計(jì)結(jié)果顯示，杭州哲信2016年扣非后的凈利潤(rùn)為1.92億元，超額完成了業(yè)績(jī)承諾。也就是說(shuō)，在杭州哲信4.32億元的凈利潤(rùn)中，有2.4億元的非經(jīng)常性損益。

根據(jù)金科娛樂(lè)的年報(bào)，2016年6-12月，杭州哲信實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.94億元，凈利潤(rùn)為1.34億元，即2.4億元的非經(jīng)常性損益應(yīng)該大部分發(fā)生在1-5月份，否則公司下半年的凈利潤(rùn)數(shù)額遠(yuǎn)不止于此。

那么這2.4億元的非經(jīng)常性損益從哪里來(lái)的呢？金科娛樂(lè)并未在年報(bào)中予以解釋。

不過(guò)，在2016年5月份，公司將持有的蘇州美生元信息科技有限公司（下稱“美生元”）8.6%的股權(quán)作價(jià) 2.92億元換取帝龍文化（002247.SZ）2954萬(wàn)股股份，二者之間的差額2.74億元計(jì)入2016年5月的投資收益。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的收購(gòu)報(bào)告書，2015年1-11月，美生元已經(jīng)為杭州哲信貢獻(xiàn)了5374萬(wàn)元的收入，是公司的第一大客戶，貢獻(xiàn)占比超過(guò)20%，而2013-2014年，美生元都沒有進(jìn)入杭州哲信的前五大客戶名單，如今在金科娛樂(lè)公布的前五大客戶中，美生元的身影再次消失。

收購(gòu)前突然成為公司單一大客戶，收購(gòu)后迅速消失，且杭州哲信和美生元都處于被金科娛樂(lè)和帝龍文化收購(gòu)前夕，兩家公司還有持股關(guān)聯(lián)，這樣的業(yè)績(jī)能有多少真實(shí)性呢？

收購(gòu)前市值不過(guò)50億元，如今一系列并購(gòu)后市值200億元上下，金科娛樂(lè)的運(yùn)作手段堪稱驚艷。于是一眾高管按捺不住減持的沖動(dòng)，解禁日期一經(jīng)到來(lái)，紛紛辭職套現(xiàn)。

不過(guò)對(duì)于實(shí)控人朱志剛來(lái)說(shuō)，維護(hù)股價(jià)才是目前的心頭大事。

危險(xiǎn)的質(zhì)押

2016年的6月和8月，彼時(shí)的浙江金科發(fā)布了兩份董事辭職公告，共計(jì)6名董事及高管先后宣布離開原有職位。除去獨(dú)立董事竺素娥和董事吳劍波之外，其余4人均系浙江金科多年來(lái)的“重臣”，持股數(shù)從幾十萬(wàn)至數(shù)百萬(wàn)股不等。

而此時(shí)，也正是這批股東限售股迎來(lái)解禁之時(shí)，2016年的5月15-16日，包括眾多高管持股在內(nèi)的浙江金科首批限售股解禁，“辭職+減持”成為這些人的選擇。

2016年5月16日-11月15日，包括10名自然人股東和機(jī)構(gòu)股東-上虞市金創(chuàng)投資中心（普通合伙）（下稱“上虞金創(chuàng)”）的11名股東合計(jì)減持了3.04億元，后者是金科娛樂(lè)關(guān)聯(lián)方高管的持股平臺(tái)。

金科娛樂(lè)招股書顯示，上虞金創(chuàng)共有49名合伙人，全部是金科控股及其下屬企業(yè)的中高級(jí)管理人員，合計(jì)出資4400萬(wàn)元。

通過(guò)此次轉(zhuǎn)讓，上虞金創(chuàng)套現(xiàn)1.39億元，不但收回了全部投資成本，而且獲利近億元，其還持有金科娛樂(lè)2928萬(wàn)股，這意味著這些賬面利潤(rùn)隨時(shí)可以變現(xiàn)。金科娛樂(lè)2017年一季報(bào)顯示，上虞金創(chuàng)再度減持440萬(wàn)股，按照一季度平均股價(jià)計(jì)算，獲利也近7000萬(wàn)元。

根據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，包括上述高管在內(nèi)的金科娛樂(lè)重要股東減持金額已經(jīng)超過(guò)了8億元，而金科娛樂(lè)自從2011年披露年報(bào)以來(lái)，歸屬凈利潤(rùn)合計(jì)才不過(guò)4.35億元，6年盈利僅半年減持金額的一半水平。

進(jìn)入2017年以來(lái)，金科娛樂(lè)實(shí)際控制人朱志剛和總經(jīng)理王健又開始不斷增持金科娛樂(lè)，截至目前，增持金額已經(jīng)超過(guò)億元。那么是朱志剛開始看好公司未來(lái)的發(fā)展了嗎？從公告來(lái)看，對(duì)公司未來(lái)的信心和維護(hù)公司股價(jià)是朱志剛增持的動(dòng)機(jī)。

維護(hù)股價(jià)確實(shí)應(yīng)該是朱志剛關(guān)心的事情之一，在手中股份悉數(shù)質(zhì)押的情況下，股價(jià)的持續(xù)下跌是其所不能承受的。4月底，金科娛樂(lè)大股東金科控股將3900萬(wàn)股金科娛樂(lè)悉數(shù)質(zhì)押。

金科控股的質(zhì)押日期從2016年6月至2017年4月不等。保持住目前的股價(jià)對(duì)于大股東來(lái)說(shuō)非常重要，公司總經(jīng)理王健和股東杭州艾澤拉思投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“艾澤拉思”）已經(jīng)多次補(bǔ)充質(zhì)押避免平倉(cāng)，后者已經(jīng)沒有多余股份可以補(bǔ)充。

如果金科娛樂(lè)股價(jià)不能維持目前的走勢(shì)而掉頭向下，大股東金科控股和艾澤拉思都將面臨平倉(cāng)危險(xiǎn)。艾澤拉思正是杭州哲信收購(gòu)時(shí)的配套融資方，其股東包括沈國(guó)軍、唐越、汪峰和那英等一眾名人。