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        寶萬之爭的最后贏家

        2017-06-30 21:17:12宗禾
        齊魯周刊 2017年24期

        宗禾

        6月9日晚間,中國恒大發(fā)布公告稱,公司以292億元將手中持有萬科A的1553210974股股份轉(zhuǎn)讓給深圳市地鐵集團,持股比例為14.07%。至此,恒大徹底退出備受關(guān)注的“寶萬之爭”。

        受讓恒大的萬科股權(quán)后,深圳地鐵將成為萬科第一大股東,還可能是控股股東,而“寶能系”將淪為第二大股東。

        當(dāng)初,“寶能系”響應(yīng)監(jiān)管層號召舉牌藍籌股,結(jié)果被視作“野蠻人”而遭遇多方圍困,如今更被逼到了墻角,進退維谷。復(fù)盤“寶能系”舉牌萬科,不免讓人唏噓。

        “寶萬之爭”,這可能是自中國股市誕生以來最為波瀾壯闊、情節(jié)曲折的一個資本故事。這個案例將來一定會寫進各種財經(jīng)教科書,被人反復(fù)分析研究。隨著萬科股權(quán)之爭的走向逐漸明朗,這個案例或?qū)⒂瓉碜罱K結(jié)局。

        深鐵上位,萬科股權(quán)之爭明朗

        中國恒大6月9日晚公告,公司于2017年6月9日作為轉(zhuǎn)讓方與受讓方深圳地鐵簽訂協(xié)議,據(jù)此將持有的共15.53億股萬科A股出售予受讓方,總對價約為人民幣292億元,每股轉(zhuǎn)讓價格18.80元。預(yù)期將就出售事項產(chǎn)生虧損約為70.7億元,以最終審計為準(zhǔn)。

        隨后,萬科A和深圳地鐵方面也證實了該消息。萬科表示,本次股份轉(zhuǎn)讓尚需取得深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批復(fù),尚需中信證券股份有限公司書面同意恒大下屬企業(yè)提前購回從而終止相關(guān)的股票質(zhì)押回購交易并在合法合規(guī)的前提下將股份轉(zhuǎn)讓給地鐵集團。

        在本次交易完成后,深鐵正式成為萬科第一大股東。深鐵此前已經(jīng)從華潤手中買下萬科A的15.31%的股份,加上此次從恒大手中買下的萬科股份之后,持股比例為29.38%,而寶能則以25.4%的持股比例退居為萬科的第二大股東,安邦為第三大股東,持股比例為6.73%。

        據(jù)了解,轉(zhuǎn)讓完成后,恒大下屬企業(yè)將不再持有萬科股份。對于正持續(xù)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的恒大而言,在出售萬科股份回籠292億現(xiàn)金后,將實現(xiàn)凈負債率進一步下降。

        以恒大2016年年報的數(shù)據(jù)總借款5350.7億、現(xiàn)金余額3043億、凈資產(chǎn)1925.3億為基礎(chǔ)進行測算,在出售萬科股份后,公司現(xiàn)金余額增加292億至3335億,將帶動凈負債率下降15.2%。

        恒大為何此時離場

        2016年,針對寶能系謀求萬科的控股權(quán),萬科管理層試圖引入深鐵,但原本的盟友華潤明確反對令重組方案難產(chǎn)。隨后,寶能系提議罷免王石等董事,寶能系、華潤兩大股東與萬科管理層勢同水火,股權(quán)之爭陷入僵局。

        2016年7月萬科復(fù)牌后,萬科股價急速下挫,其中7月4至5日兩天,股價從24.43元迅速跌至19.79元,此后一個月內(nèi),更一度跌破17元。隨后,恒大出手,開始接連增持萬科A股,并迅速成為其第三大股東。

        當(dāng)時,外界對于恒大解讀存在兩種聲音,一是認(rèn)為恒大在覬覦萬科,二是恒大將充當(dāng)萬科的解救者。2016年年末,恒大總裁夏海鈞公開明確表態(tài)“無意也不會成為萬科的控股股東”。

        3月16日,中國恒大將所持有的萬科15.53億股股票(約占萬科總股本14.07%)的表決權(quán)不可撤銷地委托給深圳地鐵集團,期限一年。上述委托使得深地鐵擁有表決權(quán)的萬科股份上升至29.38%,超過了萬科目前的第一大股東寶能系持有25.4%表決權(quán),從而確定了深圳地鐵集團在萬科的主導(dǎo)權(quán)。

        恒大表示,出售萬科A股的對價為每股人民幣18.80元,為經(jīng)雙方公平磋商后厘定。

        2016年期間公司收購該批萬科A股,總對價約為人民幣362.7億元。按照公告的轉(zhuǎn)讓價計算,恒大此次轉(zhuǎn)讓將產(chǎn)生虧損約人民幣70.7億元,據(jù)此計算虧損比例達19.49%。

        為何恒大要在此時套現(xiàn)離場?要知道深圳地鐵集團今年1月受讓華潤所持萬科股份時的均價還是22元/股。

        在市場人士看來,具體何時轉(zhuǎn)讓,恒大并沒有太大的選擇余地。一方面,由于恒大最后一次增持萬科是在2016年11月29日,故為規(guī)避短線交易,其在此后半年內(nèi)不能反向交易賣出持股。此時距離該“禁售”期僅過去了數(shù)個交易日。

        提前不行,拖后亦有難度。目前,萬科董事會遲遲不進行換屆選舉而處于“超期服役”階段,一個重要原因或是在“等待”深圳地鐵集團。按照公司章程,今年1月方才接手萬科15.31%股權(quán)的深圳地鐵集團,至7月份才有提名董事的資格。此次徹底拿下恒大所持股權(quán),使之在日后換屆選舉中能夠占據(jù)主動,最大程度避免不確定因素。

        同策咨詢研究部總監(jiān)張宏偉認(rèn)為,恒大此次完成了使命,“各回各家,各找各爸去了”,有錢了還會繼續(xù)并購繼續(xù)做大。

        易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進表示,恒大之所以做出這樣一個決定,即使虧損也要轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)該和回歸A股、流動性改善都有關(guān)系,恒大確實也希望進一步優(yōu)化負債率。目前萬科事件的主動權(quán)還是握在深鐵手上,恒大更多起到配合作用。

        “寶萬之爭”的遺產(chǎn)

        當(dāng)初,“寶能系”響應(yīng)監(jiān)管層號召舉牌藍籌股,結(jié)果被視作“野蠻人”而遭遇多方圍困,如今更被逼到了墻角,進退維谷。復(fù)盤“寶能系”舉牌萬科,不免讓人唏噓。

        這可能是自中國股市誕生以來最為波瀾壯闊、情節(jié)曲折的一個資本故事。這個案例將來一定會寫進各種財經(jīng)教科書,被人反復(fù)分析研究。事實上,隨著萬科股權(quán)之爭的走向逐漸明朗,已有不少專家學(xué)者開始對此進行復(fù)盤與反思。

        5月30日,因近期諫言股市、與證監(jiān)會高層共進午餐而備受關(guān)注的經(jīng)濟學(xué)家韓志國,在微博上點評“寶萬之爭”:

        “寶萬之爭”本來已經(jīng)給忽視治理結(jié)構(gòu)的公司決策層敲響了警鐘,是資本市場的題中應(yīng)有之義,對中國股市來說是明顯的利大于弊,但卻被一個“野蠻人”定性活生生扼殺,所有的收購方都只有束手待斃?,F(xiàn)在傳出作為第一大股東的寶能集團進不了公司董事會,如果傳言真的兌現(xiàn),那就是又一樁獨具特色的惡風(fēng)血雨!

        對于“野蠻人”這個概念,著名財經(jīng)作家吳曉波也提出自己的看法。6月1日,吳曉波在視頻節(jié)目中表示,一些傳統(tǒng)企業(yè)家、企投家面對資本的時候存在三大誤區(qū),第一大誤區(qū)就是,認(rèn)為所有的投資人都是野蠻人。特別是去年寶能狙擊萬科以后,這個觀點越來越多。

        他指出,萬科并不是一家跟資本市場絕緣的企業(yè),早在1991年,它已經(jīng)進入資本市場。進入資本市場就意味著它必須承擔(dān)市場可能會帶來的風(fēng)險。因此,萬科和寶能之間所發(fā)生的風(fēng)波,僅僅是它在資本市場所面臨的各種挑戰(zhàn)的其中之一?!鞍阉械耐顿Y人比喻成‘野蠻人的觀點,顯然是非常落后、不合時宜的?!?/p>

        其實,王石本人曾在股東大會上澄清,他沒有說過“野蠻人”這三個字,并且承認(rèn)“惡意收購”是一個市場中性詞語。

        難能可貴的是,作為主要發(fā)起人之一參與了中國證券市場的設(shè)計與建立工作、原中國證監(jiān)會副主席、清華大學(xué)教授高西慶,站在市場與法治的高度,對這場股權(quán)之爭作出了非常有分量的判斷,堪稱總結(jié)性陳詞。近日,在接受騰訊財經(jīng)《財約你》欄目專訪時,高西慶表示,“寶萬之爭”是中國證券法、公司法歷史上最重大的進步之一。

        監(jiān)管層已經(jīng)在行動,近期,銀監(jiān)會、保監(jiān)會、證監(jiān)會已經(jīng)連續(xù)出臺一系列政策,加強對混業(yè)經(jīng)營的監(jiān)管、彌補現(xiàn)有分業(yè)監(jiān)管模式漏洞,取得了非常好的效果。同時,保監(jiān)會對于前海人壽的處罰,萬寶之爭的結(jié)局走向,也足以展示監(jiān)管層對于“寶能系”為代表的資本力量的懲戒。

        正如高西慶所言,“寶萬之爭”是中國證券法、公司法歷史上最重大的進步之一?!笆澜缟蠜]有一個國家會有一個上市公司的兼并收購,造成這么大規(guī)模的、廣泛的公眾注意,這是一個大好事,這是證券法、公司法教育。”更重要的意義在于,除了普法,此次事件最終促進了中國金融監(jiān)管體制的進一步變革。

        但與此同時,也要注意對于資本的懲戒可能產(chǎn)生的“矯枉過正”效應(yīng)。因為對于資本力量的批判與懲戒,如吳曉波所言,越來越多的實體企業(yè)家已經(jīng)進入誤區(qū),認(rèn)為所有的投資人都是“野蠻人”。李稻葵也指出,企業(yè)家對于資本的“敬畏之心”的缺失,并不有利于實體企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級。吳曉求提醒,“資本市場的收購行為怎么了?沒有并購重組還叫資本市場嗎?”

        “讓上帝的歸上帝,凱撒的歸凱撒?!备呶鲬c如此期待“寶萬之爭”的最終結(jié)局。歷時兩年的該事件進入尾聲,回顧這一路的跌蕩與峰回路轉(zhuǎn),也引發(fā)了包括高西慶、李稻葵、吳曉求、吳曉靈、吳曉波在內(nèi)的經(jīng)濟學(xué)家們、前監(jiān)管官員、財經(jīng)作家的集體反思。

        值得一提的是,在這些專家學(xué)者中,不乏與王石等萬科管理層私交不錯的人,但他們或基于法治意識,或出于公義,對這場股權(quán)之爭作出了獨立分析與判斷,以盡到作為知識分子的責(zé)任,為推動資本市場的進步貢獻一己之力。這是中國經(jīng)濟之幸,也是中國資本市場之幸。

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