張曙光

摘 要 在國家“走出去”戰(zhàn)略及“一帶一路”倡議的時代大背景下，“走出去”企業(yè)要想在國際市場行穩(wěn)致遠，就必須遵守全球市場經(jīng)濟的規(guī)律、規(guī)則，誠實守信、合規(guī)經(jīng)營。合規(guī)經(jīng)營已成為企業(yè)核心競爭力，成為中國企業(yè)“走出去”的必由之路。

關鍵詞 合規(guī)經(jīng)營 全球責任

在全球化不斷深化，國家“走出去”戰(zhàn)略及“一帶一路”倡議的時代大背景下，越來越多的中國企業(yè)走出國門，在全球各地開展業(yè)務，很多企業(yè)在歐美等發(fā)達國家上市?！白叱鋈ァ逼髽I(yè)要想在國際市場走穩(wěn)走遠，做優(yōu)做強，就必須遵守全球市場經(jīng)濟的規(guī)律、規(guī)則，誠實守信、合規(guī)經(jīng)營。在國際市場，參與任何形式賄賂的企業(yè)都會面臨諸多法律制裁。合規(guī)經(jīng)營已成為企業(yè)核心競爭力，成為中國企業(yè)“走出去”的必由之路，就像人擁有良好的道德品質(zhì)，企業(yè)擁有良好的合規(guī)理念、完善的合規(guī)內(nèi)控體系，才會有更多的優(yōu)秀企業(yè)選擇與其合作，才會在國際市場扎根發(fā)展壯大。

一、合規(guī)經(jīng)營的重要性

（一）合規(guī)的概念

“合規(guī)”是舶來品，由英文“compliance”翻譯而來，分廣義和狹義兩種含義，廣義的“合規(guī)”泛指企業(yè)在運行過程中遵守的各種規(guī)制、規(guī)則和規(guī)范。包括承擔社會環(huán)境責任，履行企業(yè)社會責任，反腐敗、反壟斷、反欺詐等各個方面。

狹義的“合規(guī)”主要指強化合規(guī)經(jīng)營，反對商業(yè)腐敗和賄賂，本文所指“合規(guī)”為狹義范疇。

（二）合規(guī)經(jīng)營是中國企業(yè)“走出去”的必由之路

隨著經(jīng)濟全球化的深入發(fā)展，中國企業(yè)“走出去”面臨的國際條件發(fā)生了根本變化，企業(yè)的國際化運營面臨著合規(guī)的多重挑戰(zhàn)。

第一，國際市場環(huán)境發(fā)生變化：一是全球遏制商業(yè)腐敗力度不斷加大：國際機構(gòu)、各國政府頒布了各類針對反腐敗的法律法規(guī)，打擊違規(guī)力度加大；全球范圍內(nèi)加強合規(guī)治理合作，政府間國際執(zhí)法合作不斷發(fā)展，越來越多的國際組織積極促進世界范圍內(nèi)建立廣泛的反腐敗聯(lián)盟；對賄賂提供方打擊力度加大；企業(yè)有無合規(guī)體系逐漸成為受制裁和解除制裁的前提條件。二是企業(yè)競爭規(guī)則發(fā)生了深刻變化：在經(jīng)濟全球化潮流的推動下，企業(yè)界發(fā)生了巨大變化，其中最引人注目的是企業(yè)從跨國經(jīng)營向全球經(jīng)營轉(zhuǎn)變，據(jù)此跨國公司（Transnational Corporations）向全球公司（Global Corporation）轉(zhuǎn)變，企業(yè)的責任理念從股東價值最大化向全球責任轉(zhuǎn)變，即，承擔包括股東、社會和環(huán)境責任在內(nèi)的全球公司責任。全球企業(yè)要求履行全面全球責任，要求企業(yè)推動合規(guī)反腐，強化企業(yè)合規(guī)文化，從而改變了企業(yè)全球競爭的規(guī)則。國際知名公司基本上都建立了符合國際標準的合規(guī)體系。

第二，中國企業(yè)“走出去”面臨的競爭壓力：一是中國和平崛起，外部世界始終用“有色眼鏡”審視中國企業(yè)，外部通過合規(guī)占據(jù)商業(yè)道德制高點，成為蓄意打壓遏制中國企業(yè)“走出去”的手段之一。二是合規(guī)成為中國企業(yè)適應全球競爭新方式和全球競爭新規(guī)則，從而全方位“走出去”的關鍵所在。中國企業(yè)應該主動適應全球企業(yè)競爭的新局面，通過強化責任增強軟競爭力。三是國家“走出去”戰(zhàn)略、“一帶一路”倡議要求中國企業(yè)“走出去”要依法合規(guī)經(jīng)營。2017年新頒布《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》，指導中央企業(yè)建立健全境外投資管理制度，規(guī)范境外經(jīng)營行為、加強境外風險管控。四是目前“走出去”中國企業(yè)普遍缺乏健全的合規(guī)制度和健康的合規(guī)文化，在國際競爭中，處于劣勢地位，合規(guī)風險巨大。

綜上，“走出去”中國企業(yè)要想走得遠、走得穩(wěn)必須建立并實施符合國際標準的合規(guī)體系。

二、中國企業(yè)合規(guī)經(jīng)營體系建設的建議

（一）借鑒國際著名公司強化合規(guī)經(jīng)營的經(jīng)驗

西門子等國際著名跨國公司在強化責任合規(guī)反腐方面積累了豐富的成功的經(jīng)驗，其中許多做法值得中國企業(yè)學習借鑒，例如：建立完善公司合規(guī)管理制度體系；設立權(quán)威的合規(guī)管理組織架構(gòu)；加強對第三方、供應商和客戶的合規(guī)管理，實現(xiàn)企業(yè)價值鏈各環(huán)節(jié)的合規(guī)經(jīng)營；強化合規(guī)體制的執(zhí)行力度，抓好合規(guī)經(jīng)營預防、監(jiān)察及應對三大環(huán)節(jié)等。

（二）發(fā)展創(chuàng)新中國企業(yè)合規(guī)經(jīng)營的成功經(jīng)驗

近年來，中國石油企業(yè)逐步摸索搭建出合規(guī)管理的整體架構(gòu)，即，合規(guī)管理實行分級管理，全員參與、各司其職。在企業(yè)總部及所屬各單位分級建立健全合規(guī)管理制度，建立日常合規(guī)管理信息溝通機制，在全公司、全員范圍內(nèi)培育道德誠信的合規(guī)文化，有效應對了石油企業(yè)“走出去”面對的合規(guī)風險。

筆者所在的中國交通建設股份有限公司建立了一整套完備的，既結(jié)合國際最佳實踐、國際社會要求，又融合公司合規(guī)管理現(xiàn)狀、海外業(yè)務特點及市場環(huán)境的“1+7+8”個海外業(yè)務合規(guī)風險管理體系性文件，搭建了合規(guī)風險分級審批管理、工作傳達與溝通、監(jiān)督整改三大合規(guī)經(jīng)營機制。結(jié)合公司海外機構(gòu)設置情況，搭建了中國交建海外事業(yè)部、子公司總部、駐外區(qū)域中心、駐外國家機構(gòu)四層級海外合規(guī)管理架構(gòu)，任命并確認了各層級合規(guī)官及合規(guī)人員。圍繞制度體系的實施，形成了運作良好的閉環(huán)保障體系：一是合規(guī)培訓機制化、日?；?、長效化。二是分別出臺了海外合規(guī)審查、合規(guī)風險評估及合規(guī)調(diào)查實施細則。嚴格的審批機制、全面的培訓機制、嚴格的考核機制、通暢的舉報機制和有效的查處機制順利保障了海外合規(guī)制度體系的有效執(zhí)行落地，將合規(guī)風險防范于未然，保障了公司海外業(yè)務持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。三是開發(fā)了中交海外合規(guī)信息化系統(tǒng)，在日常工作監(jiān)督中，注重規(guī)范內(nèi)部審批流程、嚴格控制相關風險。目前，中國交建的海外合規(guī)業(yè)務管理體系已經(jīng)在非洲全境40多個國家的駐外機構(gòu)扎實推進，并正進一步向全球駐外機構(gòu)推進，成為合規(guī)體系建設走在最前列的央企之一。

三、中國企業(yè)合規(guī)建設推進中的建議

第一，建議在政府層面加大推進中國企業(yè)尤其是“走出去”中國企業(yè)建設并實施符合國際標準的合規(guī)體系。近年來，隨著全球反腐力度的不斷加大，中國“走出去”企業(yè)違規(guī)問題受到越來越多的關注和批評，直接影響了國家形象和企業(yè)在全球范圍內(nèi)的可持續(xù)發(fā)展。在“一帶一路”倡議大背景下，國家層面應在合規(guī)體系建設方面給予更多的政策指引和行業(yè)規(guī)范，促進中國企業(yè)合規(guī)治理的國際化。另一方面，政府在樹立中國企業(yè)合規(guī)經(jīng)營榜樣標桿的同時，督促 “走出去”企業(yè)將合規(guī)經(jīng)營放在企業(yè)首要責任常抓不懈，“獨行快、眾行遠”，只有全體中國企業(yè)采取合規(guī)經(jīng)營的聯(lián)合行動，才能使中國企業(yè)海外合規(guī)經(jīng)營蔚然成風。

第二，將“拿來主義來的”合規(guī)體系和企業(yè)內(nèi)部的“全面風險管理”、“管理提升”有效結(jié)合，真正提升中國“走出去”企業(yè)的風險防控能力及競爭能力。合規(guī)是“舶來品”，要想使合規(guī)在中國企業(yè)生根發(fā)芽，真正發(fā)揮中國企業(yè)尤其是“走出去”企業(yè)保駕護航的作用，就需要將合規(guī)體系和中國企業(yè)內(nèi)部管理的實際需求有機結(jié)合起來，避免兩張皮，流于表面形式。在這方面，中國交建也一直在做積極探索，包括將合規(guī)與全面風險管理、企業(yè)內(nèi)控流程有機嵌套、無縫銜接，包括探索將海外合規(guī)與紀檢監(jiān)察相結(jié)合的管理模式等。如何建立符合國際慣例的合規(guī)管理體系，并與國內(nèi)既有的管理體制機制相互銜接、兼容并蓄，成為中國企業(yè)在海外開疆拓土的重要挑戰(zhàn)，一場合規(guī)大考不可避免。

（作者單位為中國交通建設股份有限公司海外事業(yè)部）

參考文獻

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[2] 王志樂.中國跨國公司需要強化合規(guī)經(jīng)營[J].亞太經(jīng)濟，2012（4）.