袁煒

摘 要 本文主要闡述了企業(yè)在并購整合過程中人力資源部門主動參與企業(yè)資產并購整合中的每個重要環(huán)節(jié)，運用人力資源管理，對被并購企業(yè)人文環(huán)境、用工政策、員工結構以及關鍵崗位的核心員工有針對性地制定并購整合策略，確保企業(yè)并購實現(xiàn)預期目標。

關鍵詞 并購整合 盡職調查 制定策略 有效推行

中圖分類號：F406.15 文獻標識碼：C 文章編號：1006-1533（2017）11-0063-03

The value of human resources in mergers and acquisitions of pharmaceutical enterprises

YUAN Wei*

（Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.， Ltd.， Shanghai 200020， China）

ABSTRACT This paper mainly expounds every important aspect of integration for the human resource department to actively participate in asset acquisitions in the process of mergers and acquisitions of enterprises， and the targeted integration strategy should be developed for humanistic environment， employment policy， staff structure and the core staff at key positions in the enterprises to be merged and acquired by using human resource management so as to ensure the enterprise merger and acquisition to achieve the desired objectives.

KEY WORDS merger and acquisition integration； responsible investigation； make strategy； effective implementation

目前醫(yī)藥企業(yè)資本并購整合正如火如茶，在實際操作中，越來越多企業(yè)認識到人力資源對于實現(xiàn)并購戰(zhàn)略的重要性，通過企業(yè)并購整合實現(xiàn)人力資本的增值，獲取核心員工的支持，強調知識資源、企業(yè)文化等軟實力的整合力度，最終實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略資本擴張的目標。

1 企業(yè)并購中人力資源整合存在的主要問題

1.1 不重視并購企業(yè)的人力資源基本信息

在醫(yī)藥企業(yè)資本并購整合實際操作中，許多企業(yè)，特別是并購工作團隊，通常會把工作人員、經(jīng)費、時間等重點資源放在對并購整合企業(yè)宏觀環(huán)境分析、行業(yè)分析、競爭對手的出價預測、收購方案以及價格的談判策略上，而對并購整合企業(yè)的系統(tǒng)性工作關注過少，尤其是人力資源在并購中存在的組織結構、現(xiàn)行制度、人員結構等基本信息沒能放在事前考慮，以致出現(xiàn)投資方低成本收購、高成本運營的局面，嚴重阻礙雙方并購整合進程。

并購整合企業(yè)的人力資源基本信息主要包括：企業(yè)高層管理團隊、技術研發(fā)領軍人員、骨干市場營銷人員、現(xiàn)場管理人員和熟練技師隊伍，他們是企業(yè)核心資源競的主力軍；其次是掌握并購整合企業(yè)年齡結構、男女比例、教育文化程度、技術能級以及與企業(yè)簽署勞動關系情況等，尤其是掌握那些年齡過高、資歷過深關鍵技能的特殊員工；第三是企業(yè)冗員職工，包括已經(jīng)離退休的員工、內退員工以及各種名義掛職員工等都需要充分掌握的信息。

現(xiàn)代醫(yī)藥企業(yè)競爭的實質是“技術+人才”的競爭，尤其是醫(yī)藥企業(yè)多為技術含量較高的企業(yè)，一個新技術、一個掌握新技術的個人或一群人，能給企業(yè)帶來更多的效益和價值，都會成為投資企業(yè)兵家之爭的對象。投資企業(yè)出于自身戰(zhàn)略發(fā)展的需要，看中對方在某一方面的優(yōu)勢，通過并購來實現(xiàn)自身戰(zhàn)略資本擴張的目標。比如某家民營企業(yè)早期投資醫(yī)藥產業(yè)，從最初診斷試劑發(fā)展到目前收購海外生物醫(yī)藥技術，企業(yè)投資進軍醫(yī)藥領域，擴大了企業(yè)在生物醫(yī)藥領域資本投入和一定的市場競爭力，期間，更多了解和掌握生物醫(yī)藥領域高端人才的信息、了解并購企業(yè)技術人才、管理人才以及企業(yè)文化等基本信息，并制定相應并購整合的人力資源收購策略，幫助企業(yè)完成戰(zhàn)略資本并購的任務是投資企業(yè)不可缺失的部分。

充分掌握被并購整合企業(yè)人員信息，整合人力核心資源，并把人力資源如同像重視戰(zhàn)略和財務整合一樣早期介入，布局全局、統(tǒng)籌規(guī)劃，才能做到“心中有數(shù)，有的放矢”，才能在制定或推動并購整合策略中掌握主動、周密考慮，防范未然，人力資源助推企業(yè)實現(xiàn)戰(zhàn)略資本擴張企業(yè)并購整合才能發(fā)揮應有的價值。

1.2 不重視人力資源的盡職調查工作

醫(yī)藥企業(yè)并購是項復雜的系統(tǒng)工程，而并購的成功與否取決于眾多因素。并購方對目標企業(yè)了解的深度和廣度是其中重要的因素之一。并購方對目標企業(yè)進行必要的調查，有助于并購方對目標公司方面的有一個透徹的了解（并聯(lián)公司的情況）。在并購的實際操作中，許多并購整合企業(yè)并沒有充分重視并購中的管理整合的總體安排，更缺少適用的人力資源整合計劃，認為人力資源的盡職調查工作可有可無；即便一些并購方對目標企業(yè)進行了人力資源的盡職調查，但由于重視程度不夠，結果也往往是范圍不全面，調查項目有缺失，調研團隊信息整合分析能力不足，盡職調查報告分析不透徹，調研團隊和管理團隊配合溝通不夠，對于并購整合核心人員變動無法做到有效預測與準備等，這些都可能給并購的成功操作帶來不利影響。

在醫(yī)藥企業(yè)并購整合操作中，多數(shù)是并購協(xié)議簽訂之后，并購企業(yè)才開始組建整合并購團隊，此時人力資源的介入或參與已顯得時間更晚，而且對于被并購整合企業(yè)的總體計劃安排、整合策略了解很少，甚至還沒有并購目標方了解的信息多。在并購整合協(xié)議達成之后，并購整合企業(yè)才象征性地開始對目標企業(yè)進行調查工作，也沒有請權威的第三方對并購目標的人力資源整體情況作盡職調查，很少投入資源對目標企業(yè)的組織結構、人員結構、薪酬體系以及企業(yè)人力資源管理狀況進行分析評估，由于事先缺乏周密和策劃，使人力資源整合工作有很大的隨意性、盲目性和被動性，不能如實、系統(tǒng)掌握并購目標企業(yè)的情況，結果就是整合速度和效率極低，整合成本太高，給是否并購目標企業(yè)提供了不科學判斷決策信息。

邀請第三方咨詢機構介入被并購整合目標企業(yè)，充分體現(xiàn)其專業(yè)性、全面性和權威性，尤其并購雙方較難涉及到的問題，可以借助第三咨詢機構力量掌握需要想了解的信息，為人力資源作出合理判斷提供科學依據(jù)并防范一定的并購整合風險。

1.3 不重視企業(yè)并購中雙方信息的暢通

除并購方邀請第三方機構參與并購目標企業(yè)盡職調查外，在整個并購和整合企業(yè)過程中，雙方人力資源管理層自始自終要保持良好的溝通，尤其是被并購整合企業(yè)的各層級員工，都迫切想知道并購整合的最新進展；新公司未來的發(fā)展方向和經(jīng)營目標；并購主體企業(yè)的整體實力；母體企業(yè)的資源投入以及他們各自在新公司中的勞動關系、管理職責的劃分、職位的變化以級薪酬福利待遇，包括組織結構變化、高層領導的調整帶來的企業(yè)經(jīng)營理念、企業(yè)文化、制度和流程的再造、崗位編制和員工數(shù)量的控制、冗員或富余員工的處置等，這些內容在并購整合的實際操作中，員工得不到這方面的真實信息，私下議論往往對推動并購整合進程不利，需要雙方人力資源密切保持溝通，并建立起順暢信息溝通階段性平臺，確保在不同階段員工能及時掌握并購整合進展信息，尤其是到了并購整合企業(yè)職工代表表決的關鍵時刻，更要周密考慮，做好預案，信息溝通暢通，力爭并購整合方案獲得多數(shù)員工代表通過。

2 人力資源科學有效參與醫(yī)藥企業(yè)并購整合

作為參與醫(yī)藥企業(yè)并購整合重要部門之一，在并購之前，投資方人力資源需要充分掌握并購整合企業(yè)戰(zhàn)略意圖目的以及完成的目標等并根據(jù)并購項目進程委派富有一定項目經(jīng)驗的人力資源專業(yè)管理人員參與整個企業(yè)并購項目。

鑒于人力資源盡職調查在并購整合中的重要作用，在參與醫(yī)藥企業(yè)并購項目之前，從人力資源角度需要做好并購企業(yè)信息收集及并購方案準備工作：

2.1 步驟一：通過各種渠道掌握被并購企業(yè)基本信息及當?shù)厝肆Y源相關政策

1） 被并購企業(yè)經(jīng)營活動及人員基本活動信息 充分了解近三年企業(yè)經(jīng)營生產狀況，可以通過企業(yè)經(jīng)營活動報告、財務報告、員工基本信息報告等有關信息。

2） 當?shù)卣嘘P人力資源相關政策 工資收入指導政策、社會養(yǎng)老保險、個人所得稅交納、引入人才等相關政策。

3） 被并購企業(yè)地理位置、交通情況、當?shù)刈》空?、當場生活物價指數(shù)、消費水平以及人文環(huán)境等。

上述信息可以委托第三方咨詢機構通過項目盡職調查方式掌握需要的信息，目的為人力資源部門提供一手信息資源，為參與并購整合企業(yè)診斷，同時也為制定人力資源并購整合方案斷提供服務。

2.2 步驟二：人力資源入駐并購整合企業(yè)開展盡職調查

人力資源盡職調查的主要目的是掌握目標企業(yè)組織結構、人員結構和職責分工，掌握目標企業(yè)高層管理團隊的特長（領導成員的教育、專業(yè)、工作經(jīng)歷和管理風格）以及他們的分工和運作機制，分析目標企業(yè)的人力成本，診斷目標企業(yè)人力資源體系的主要問題，掌握目標企業(yè)招聘制度、薪酬福利制度、績效考核制度以及員工培訓晉升制度，了解目標企業(yè)管理團隊和員工對并購的態(tài)度、想法、動向，為啟動被并購企業(yè)做好前期準備（表1）。

1） 與并購企業(yè)項目組成員入駐企業(yè)開展調研 作為并購企業(yè)項目組成員之一的人力資源部門開始并與對方人力資源部門進行業(yè)務對接，說明盡職調查的工作要求，并需要對方為企業(yè)人力資源為盡職調查提供一切支持與配合。

2） 提供人力資源盡職調查所需內容提綱 要求在一定時間內完成相關信息提交，并與第三方咨詢機構提供的信息進行分析核對，逐漸形成盡職調查報告內容。

3） 召集被并購企業(yè)人力資源相關專業(yè)管理人員或部分員工進行訪談 通過與被并購企業(yè)員工訪談，多角度了解企業(yè)經(jīng)營活動、管理水平以及員工隊伍等不同的狀況。

2.3 步驟三：制定被并購企業(yè)后的人力資源管理方案

1） 根據(jù)并購企業(yè)戰(zhàn)略政策，制定新的人力資源管理政策及配套措施 醫(yī)藥企業(yè)并購后會推出新的人力資源相關管理政策，其目的是推動并購企業(yè)沿著新的企業(yè)戰(zhàn)略不斷持續(xù)健康發(fā)展。企業(yè)并購后的人力資源管理政策既要有推陳出新，也要有保留精華，切勿搞“一刀切”政策。建議視企業(yè)規(guī)模大小、企業(yè)歷史長短而定，一般并購新建的企業(yè)，人數(shù)規(guī)模不大，可采用一步到位政策；企業(yè)規(guī)模較大、建司歷史久遠，歷史問題一堆，人力資源管理政策及相應的配套措施可采用逐步推出、逐步到位方式。比如并購整合的企業(yè)具有一定歷史的老企業(yè)，推出的人力資源整合政策需要考慮到企業(yè)發(fā)展情況和遺留的問題，推出并購整合方案既要考慮投資方的戰(zhàn)略要求，又要聯(lián)系并購方的實際情況，有些政策可逐步推進；如果收購的企業(yè)建司時間不長，員工數(shù)量少，可考慮推出的并購整合方案一步到位，速戰(zhàn)速決。

2） 若有特殊群體，需要制定特殊政策 由于各種原因，醫(yī)藥企業(yè)會涉及到技術知識產權、專利保護等特殊情況，需要在制定人力資源新的管理政策時保護這類群體的利益；當然還要照顧歷史遺留下來的特殊對象，需要事前作充分了解，在珍重歷史基礎上制定相應的特殊政策妥善解決。

2.4 步驟四：并購企業(yè)人力資源方案擬定并與對方交換意見

推出被并購企業(yè)新的人力資源方案需要反復推敲、遴選，既要貫徹并購方的戰(zhàn)略意圖，又要考慮被并購方的現(xiàn)實情況和接受程度，尤其對是針對被并購企業(yè)關鍵或需要保留的群體。同時也要考慮人力資源管理政策的連續(xù)性，以最小的代價換取企業(yè)的成功并購，并確保并購后的企業(yè)人力資源穩(wěn)步持續(xù)發(fā)展。

1） 推出并購后的人力資源方案需要與法務、財務、科研等相關業(yè)務部門進行溝通，權衡相關利益并從法律法規(guī)、當?shù)氐挠霉ふ呦嗯涮住?/p>

2） 被并購企業(yè)員工非常關注新的人力資源政策對薪資、福利、績效獎勵、職位晉級等個人利益保障內容，關注改革的方向。

3） 在方案提交被并購企業(yè)職工代表表決之前，可以組織部分有一定影響力的員工傾聽意見，并希望通過這部分員工為方案表決通過起到促進作用。

2.5 步驟五：人力資源方案提交并購企業(yè)職工大會表決通過

我國《公司法》第十八條規(guī)定：公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。根據(jù)這個規(guī)定，企業(yè)并購整合屬于重大事項，涉及并購整合方案（包括人力資源推出的新方案）須要提交并購整合企業(yè)職工代表大會表決，如果通過，就代表職工意愿行使新的整合方案；如果沒有通過，就必須不斷完善方案內容，直至并購整合方案交職工代表大會通過。期間，公司并購整合工作組出臺的并購整合方案反復征求各方意見，其中涉及人力資源方面并購整合政策需要反復推敲，驗證方案的合法性、合規(guī)性、合理性及并購整合企業(yè)員工的承受性，目的是確保并購整合方案順利通過，更重要的是并購整合方案能為公司今后產業(yè)資本擴張實現(xiàn)目標提供人力資源管理的增值效應。

2.6 步驟六：啟動并購整合企業(yè)人力資源管理業(yè)務整合

人力資源代表新組建的投資并購方開始行使對并購企業(yè)的人力資源業(yè)務管理的整合。根據(jù)公司戰(zhàn)略目標，先對并購整合企業(yè)進行組織架構的整合，以精簡、高效原則分別優(yōu)化公司管理層和經(jīng)營性子公司組織架構；其次優(yōu)化崗位設置和人員配置，以“優(yōu)化人員結構、突出戰(zhàn)略人才配置”為目的，提出不同崗位職責和崗位任職要求及數(shù)量，并用《崗位說明書》的形式表述；第三是梳理現(xiàn)有的人力資源管理制度。按照新的組織架構設置要求，重新編制人力資源管理制度，其中包括招員工日常管理制度、招聘管理制度、薪酬管理制度、培訓管理制度、績效考核制度以及員工培訓晉升制度等，以新的制度來約束人為管理，以新的制度引導員工行為規(guī)范。

另外，需要特別關注企業(yè)核心員工的保留、獎勵與發(fā)展。制定高層管理人員、技術精英、生產能手等不同層次核心員工職業(yè)發(fā)展計劃及激勵措施，用感情、熱情、股權、期權等不同方式留住企業(yè)需要的人才；同時需要制定績效獎罰制度，通過崗位競爭、目標管理等方式，淘汰一些不思進取的員工，形成良性正能量的工作環(huán)境。

借助新的企業(yè)并購整合之機，將原來企業(yè)遺留下來的歷史問題或特殊對象，一并考慮或有計劃的推出解決方案，讓新的企業(yè)解脫困惑，放開手腳，按照企業(yè)戰(zhàn)略目標去實現(xiàn)人力資源管理倍增效益。

3 結語

實現(xiàn)人力資源對并購整合企業(yè)后的效益增值，需要人力資源在參與被并購整合企業(yè)事前、事中和事后做好大量工作，把握好每個環(huán)節(jié)的信息反饋和判斷，為公司能否達成并購整合目標的實現(xiàn)提供科學依據(jù)；同時并購整合后需要充分發(fā)揮人力資源專業(yè)管理功能，用最短的時間將投資公司的企業(yè)文化、制度管理和用人理念不斷輸入到被并購整合企業(yè)中，實現(xiàn)企業(yè)文化再造；用全新的人力資源管理模式延植到并購企業(yè)，使人力資本的產生倍增效應，從而實現(xiàn)投資企業(yè)戰(zhàn)略資本的增值。