何卉

隨著中國(guó)“走出去”戰(zhàn)略的實(shí)施，中國(guó)企業(yè)在國(guó)際分工過程中的參與程度不斷加深，跨國(guó)并購(gòu)已逐步成為中國(guó)企業(yè)快速獲取海外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、品牌、技術(shù)、渠道、人才和客戶等資源的重要舉措。本文以振華重工收購(gòu)荷蘭Verspanen公司真實(shí)案例為背景，詳細(xì)分析了此次跨國(guó)并購(gòu)的意義和效果，并總結(jié)出了一些有針對(duì)性的啟示。

跨國(guó)并購(gòu)是指企業(yè)通過付出一定的代價(jià)而獲得目標(biāo)國(guó)企業(yè)控制權(quán)的一種市場(chǎng)進(jìn)入模式，是企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的讓渡過程。諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者喬治·施蒂格勒曾說：“沒有一個(gè)美國(guó)的大公司不是通過某種程度、某種方式的并購(gòu)而成長(zhǎng)起來的，幾乎沒有一家大公司是靠?jī)?nèi)部擴(kuò)張成長(zhǎng)起來的?！睂?duì)于中國(guó)企業(yè)來說，隨著中國(guó)“走出去”戰(zhàn)略的實(shí)施，中國(guó)企業(yè)在國(guó)際分工過程中的參與程度不斷加深，跨國(guó)并購(gòu)已經(jīng)成為中國(guó)企業(yè)對(duì)外直接投資的主要方式，并購(gòu)數(shù)量和金額快速上升，并購(gòu)領(lǐng)域也由最初的資源能源行業(yè)向制造業(yè)和其他行業(yè)擴(kuò)展。

本文將以上海振華重工（集團(tuán)）股份有限公司（簡(jiǎn)稱振華重工）收購(gòu)荷蘭Verspanen公司為例，就并購(gòu)重點(diǎn)環(huán)節(jié)進(jìn)行分析，旨在總結(jié)幾點(diǎn)啟示。由于涉及商業(yè)機(jī)密，本文將隱去部分關(guān)鍵數(shù)據(jù)，但仍力爭(zhēng)在不違背保密要求的前提下盡可能揭示真實(shí)情況。

振華重工收購(gòu)荷蘭Verspanen公司案例分析

背景簡(jiǎn)介

振華重工是重型裝備制造行業(yè)的知名企業(yè)，為國(guó)有控股A、B股上市公司，控股方為世界500強(qiáng)之一的中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司。振華重工業(yè)務(wù)主要包括港機(jī)、海工工程、海上運(yùn)輸與安裝、電氣、系統(tǒng)總承包、售后服務(wù)、投資八大板塊。其中港機(jī)業(yè)務(wù)，已遍布全世界95個(gè)國(guó)家，港口機(jī)械占世界市場(chǎng)82%以上的份額。同時(shí)，港機(jī)業(yè)務(wù)也面臨了瓶頸，必須在產(chǎn)業(yè)鏈、價(jià)值鏈上尋找突破口，補(bǔ)強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈短板，增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展動(dòng)力。

振華重工于2001年進(jìn)入荷蘭港機(jī)市場(chǎng)，目前在荷蘭、德國(guó)、比利時(shí)等歐洲地區(qū)的港機(jī)設(shè)備已達(dá)數(shù)百臺(tái)，以鹿特丹港為例，目前每年備件所需約400萬歐元，隨著備件需求量的不斷上升。備件供應(yīng)問題已成為振華在歐洲擴(kuò)大業(yè)務(wù)的制約因素之一，同時(shí)考慮到如果委托當(dāng)?shù)毓S加工，可能涉及圖紙、知識(shí)產(chǎn)權(quán)外泄的問題，振華擬收購(gòu)目標(biāo)公司，以滿足振華備件生產(chǎn)和維護(hù)本地化的需要。

Verspanen公司位于荷蘭鹿特丹市，成立于2007年，屬小規(guī)模制造型企業(yè)，主要從事港口海工配件加工制造、修復(fù)和維修等業(yè)務(wù)，現(xiàn)由單一自然人股東持有全部股份。待出售資產(chǎn)包括目標(biāo)公司全部資產(chǎn)、品牌、人員、合同及相應(yīng)債權(quán)債務(wù)，不含現(xiàn)金、銀行債務(wù)。Verspanen公司與振華荷蘭子公司已有近兩年的合作關(guān)系。如果并購(gòu)Verspanen公司，其在振華的平臺(tái)和資源的支持下，可解決振華在臨近區(qū)域市場(chǎng)的備件供應(yīng)響應(yīng)時(shí)間和維護(hù)等瓶頸問題，也可大幅提升振華在當(dāng)?shù)丶爸苓厷W洲國(guó)家備件市場(chǎng)份額。

戰(zhàn)略意義

有助于深度開拓歐洲區(qū)域市場(chǎng)。荷蘭地處歐洲中心，是歐洲最具影響力的經(jīng)濟(jì)體之一，鹿特丹港是歐洲第一大港。目標(biāo)公司地處鹿特丹免稅區(qū)，建立歐洲區(qū)域中心的加工基地，對(duì)于振華重工未來在港機(jī)制造和第二次經(jīng)營(yíng)、重型海洋工程裝備制造、大型鋼結(jié)構(gòu)制造、海上風(fēng)電等領(lǐng)域的歐洲及國(guó)際市場(chǎng)的深度開拓，對(duì)振華重工的全球布局具有很高的戰(zhàn)略意義。

有助于提高備件響應(yīng)速度。為落實(shí)振華重工全球戰(zhàn)略八大業(yè)務(wù)板塊布局以及做強(qiáng)做大歐洲區(qū)域中心的規(guī)劃，和公司從制造型企業(yè)向服務(wù)型企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的戰(zhàn)略目標(biāo)，在歐洲建立業(yè)務(wù)實(shí)體勢(shì)在必行。以振華重工荷蘭子公司所覆蓋的荷蘭區(qū)域?yàn)槔回浧谘诱`的主要原因是振華重工逐漸被排除在通用備件供應(yīng)商之外的主要原因，收購(gòu)目標(biāo)公司，看滿足振華備件生產(chǎn)和維護(hù)本地化的需要，大幅提升響應(yīng)速度，拿回備件市場(chǎng)份額。

有利于提高整體盈利能力。收購(gòu)目標(biāo)公司后，充分利用振華重工的平臺(tái)與資源，進(jìn)行資源整合，提高目標(biāo)公司生產(chǎn)供應(yīng)規(guī)模，擴(kuò)張振華重工業(yè)務(wù)，能夠?yàn)槠鋷沓浞值氖袌?chǎng)增量，從而保證目標(biāo)公司在納入振華重工體系后可獲得更高的盈利能力。

項(xiàng)目合規(guī)性

荷蘭政府審批。按照荷蘭法律流程，收購(gòu)公司需通過有認(rèn)證的公證公司進(jìn)行收購(gòu)程序，并在荷蘭商務(wù)委員會(huì)進(jìn)行備案。當(dāng)振華重工開始進(jìn)行收購(gòu)手續(xù)時(shí)，收購(gòu)的金額會(huì)先匯給公證公司，雙方確認(rèn)所有收購(gòu)條款都已經(jīng)達(dá)成一致后，公證公司才會(huì)將收購(gòu)款項(xiàng)支付給被收購(gòu)的公司。

國(guó)內(nèi)機(jī)關(guān)的審批。按照中國(guó)政府法律法規(guī)、相關(guān)部委管理辦法及振華重工總部公司相關(guān)管理辦法，振華重工嚴(yán)格按照國(guó)資委《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理暫行辦法》（第28號(hào)令，現(xiàn)已更新為35號(hào)令）、發(fā)改委《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》（第9號(hào)令）等文件執(zhí)行。

并后協(xié)同

Verspanen公司在荷蘭鹿特丹市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)較明顯，管理穩(wěn)定、規(guī)范，并購(gòu)后將與振華重工產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)。在業(yè)務(wù)協(xié)同方面，Verspanen公司在鹿特丹地區(qū)針對(duì)機(jī)械小型鋼構(gòu)、零部件加工制作和檢修起重設(shè)備、海工設(shè)備零部件和小型鋼結(jié)構(gòu)，包括液壓系統(tǒng)的檢修和零部件制造有領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。并購(gòu)后將促進(jìn)振華重工業(yè)務(wù)能力和經(jīng)驗(yàn)進(jìn)一步提升。在市場(chǎng)協(xié)同方面。Verspanen公司是根植于荷蘭鹿特丹的本土公司，具有豐富的當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)經(jīng)驗(yàn)，可解決備件供貨周期過長(zhǎng)的主要問題，振華重工可迅速整合西歐各港口的備件需求，逐漸拓延至中歐和東歐地區(qū)、乃至北非部分地區(qū)。未來三年時(shí)間內(nèi)，通過目標(biāo)公司人員擴(kuò)充和產(chǎn)能改進(jìn)，并配合振華荷蘭子公司進(jìn)一步拓寬歐洲及北非地區(qū)市場(chǎng)。本項(xiàng)目也可以作為試點(diǎn)積累相關(guān)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)、觀測(cè)研究相關(guān)運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)，為以后全球備件市場(chǎng)布局做好準(zhǔn)備。在品牌協(xié)同方面，Verspanen公司在鹿特丹當(dāng)?shù)負(fù)碛辛己玫目诒?，與振華重工結(jié)合后，雙方品牌的協(xié)同效應(yīng)將為未來市場(chǎng)開拓打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。此外。Verspanen公司有較強(qiáng)的業(yè)務(wù)發(fā)展策劃能力和完整的風(fēng)險(xiǎn)管理及決策體系，并購(gòu)后雙方可相互借鑒，增強(qiáng)雙方的管理能力。在人才方面，進(jìn)一步提升了振華重工人才資源的國(guó)際化、屬地化。