【摘要】上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告中雖然披露高管人員薪酬的總額數(shù)據(jù)，但很多重要的信息卻并未披露。我國上市公司高管薪酬披露制度建設(shè)起步較晚，發(fā)展緩慢，相比發(fā)達(dá)國家而言尚存在不完善之處，可借鑒國外成功經(jīng)驗(yàn)結(jié)合我國的實(shí)際情況優(yōu)化我國上市公司高管薪酬信息披露制度。

【關(guān)鍵詞】高管薪酬；強(qiáng)制性披露

一、上市公司高管薪酬信息披露概述

1.高管及高管薪酬的概念

《公司法》中規(guī)定，公司高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

高管薪酬，應(yīng)是指公司基于高管提供的經(jīng)營管理服務(wù)，以高管為公司創(chuàng)造的價(jià)值為依據(jù)而向高管作出的差別化、動態(tài)化的報(bào)酬支付安排。

2.信息披露制度

信息披露制度源于英國和美國，世界各國證券立法都將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內(nèi)容。美國的信息披露起源于1911年堪薩斯州的《藍(lán)天法》。美國聯(lián)邦政府頒布了1933年《證券法》和1934年《證券交易法》。在1933年《證券法》中美國首次規(guī)定實(shí)行財(cái)務(wù)公開制度，被認(rèn)為是世界上最早的信息披露制度。美國的信息披露制度也被認(rèn)為是當(dāng)今世界最完善最成熟的立法。

二、我國上市公司高管薪酬信息披露存在的問題

我國上市公司高管薪酬披露制度發(fā)展較晚，自1998年開始，中國證監(jiān)會才開始強(qiáng)制要求上市公司披露高管人員薪酬信息。目前上市公司年報(bào)中有關(guān)高管人員薪酬披露的內(nèi)容主要依據(jù)2016年修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》。目前，我國上市公司高管薪酬信息披露制度總體來說在不斷完善，但依然存在一些問題。

1.信息披露的范圍過窄

我國上市公司高管薪酬信息披露規(guī)則只規(guī)定披露高管的薪酬總額，對于薪酬總額包含的基本工資、獎金、補(bǔ)貼等項(xiàng)目并未規(guī)定需要詳細(xì)說明。美國的薪酬披露規(guī)則當(dāng)中則規(guī)定了高管的所有當(dāng)期薪酬項(xiàng)目都要在薪酬概述表中進(jìn)行披露，其中包括了基本、獎金、基于非權(quán)益方案的激勵薪酬、股票、期權(quán)、企業(yè)年金固定收益計(jì)劃精算價(jià)值的變化以及遞延薪酬在當(dāng)期的收益等所有其他薪酬，且針對“所有其他薪酬”也進(jìn)行了明確的規(guī)定。

2.瑕疵信息披露責(zé)任過輕

市場上虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等瑕疵信息披露的情況時(shí)有發(fā)生?！蹲C券法》第193條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。就現(xiàn)實(shí)情況，罰款的數(shù)額是遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于瑕疵披露的違法所得數(shù)額的，對遏制高管薪酬瑕疵信息披露的現(xiàn)象并沒實(shí)質(zhì)作用。美國對瑕疵信息披露的處罰就較為嚴(yán)厲，如果存在一般過失披露的情形可能被判處50萬美元以下的罰金或者5年有期徒刑；如果是重大過失或者故意的情形，經(jīng)確認(rèn)屬實(shí)，將以證券欺詐罪判處最高25年有期徒刑。

三、完善我國上市公司高管薪酬信息披露制度的建議

1.完善高管薪酬信息披露的范圍和形式

綜觀國外高管薪酬信息披露的成功經(jīng)驗(yàn)，全面披露和集中披露已是大勢所趨。我國目前所采取的分散單一式的披露形式已經(jīng)不適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展需求了，可以借鑒美國等國家的披露模式，采用集中披露或者是專項(xiàng)報(bào)告的模式披露高管薪酬，并且引入“薪酬討論與分析”、圖表、“敘述性描述”三種披露工具，豐富高管薪酬信息披露手段。

2.提高信息披露的真實(shí)性和準(zhǔn)確性

上市公司應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持按照法律規(guī)定真實(shí)客觀全面地對高管薪酬信息進(jìn)行披露。從法律規(guī)定的層面出發(fā)，相關(guān)的法律法規(guī)必須嚴(yán)格要求上市公司對高管薪酬信息做出披露，并出臺相應(yīng)的懲罰機(jī)制，加強(qiáng)約束。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)完善法律法規(guī)，對上市公司高管薪酬信息的披露方式、內(nèi)容結(jié)構(gòu)等細(xì)節(jié)進(jìn)行補(bǔ)充規(guī)定，以保證信息的真實(shí)可靠、易于獲取。

3.規(guī)范和完善薪酬委員會制度

建設(shè)我國薪酬委員會的指導(dǎo)原則，真正獨(dú)立，真正擁有制定和監(jiān)督薪酬的權(quán)力。薪酬委員會應(yīng)全部由真正獨(dú)立的董事組成。薪酬委員會應(yīng)當(dāng)專職于高管薪酬事務(wù)，包括股權(quán)激勵以及高管人員的聘用、留任和離任合同等。

我國上市公司高管薪酬的信息披露的現(xiàn)實(shí)狀況是強(qiáng)制性披露制度不健全，自愿性信息披露不足，無法滿足投資者的信息需求。美國政府調(diào)節(jié)高管薪酬的方法有三種：一是規(guī)定某些公司的高管薪酬上限；二是通過稅收政策間接調(diào)節(jié)；三是披露政策，借助公眾輿論來治理。這三種方法中用得多的還是披露政策。我國的高管薪酬信息披露，還有很長的路要走，要通過完善法律體系來深入全面地規(guī)范好上市公司高管薪酬的披露制度，以促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定健康發(fā)展，更好保障上市公司和廣大股東的利益。

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[2]施廷博，上市公司高管薪酬監(jiān)管法律制度研究[D].華東政法大學(xué)，2012

[3]鄭詩斌，論上市公司高管薪酬信息披露[D].暨南大學(xué)，2011

作者簡介：姓名：呂其潞（1992—），女，漢族，山西省高平人，法學(xué)碩士，單位：山西財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)（經(jīng)濟(jì)法）專業(yè)，研究方向：財(cái)稅法。