文/高覺

軌道交通停車場綜合開發(fā)收益權(quán)合作研究

文/高覺

截至2016年底，上海軌道交通共開通線路14條，全網(wǎng)運營線路超過600公里，車站近400座。預(yù)計2020年底前，通車里程將達到840公里（含磁懸浮），新線投資規(guī)模將達到1400億元。地鐵建設(shè)助推城市發(fā)展，但是，軌道交通的建設(shè)與運營始終面臨著投資回收難、可持續(xù)發(fā)展性差等一系列問題，每年的虧損額隨著軌道交通通車里程的遞增而不斷放大。

因此，國務(wù)院和地方政府相繼出臺一系列政策。就上海而言，2014年4月，上海市發(fā)改委和規(guī)土局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于推進上海市軌道交通場站及周邊土地綜合開發(fā)利用的實施意見》（簡稱“37號文”）：明確在規(guī)劃和形成“凈地”或“上蓋”后，可以以協(xié)議出讓方式，出讓給綜合開發(fā)主體，按照上海市規(guī)土局的意見：若協(xié)議獲取土地，不可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式合作。2016年10月7日，市政府辦公廳發(fā)布《關(guān)于推進上海市軌道交通場站及周邊土地綜合開發(fā)利用的實施意見》（簡稱“79號文”），進一步明確土地可以協(xié)議出讓，但更加明確指出，協(xié)議獲取的土地不能進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這對地鐵公司在場站綜合開發(fā)方面提出了新的課題，亟需通過創(chuàng)新予以解決。

一、 上海軌道交通停車場綜合開發(fā)的背景

（一）上海建設(shè)用地逼近極限

截止到2014年底，上海建設(shè)用地總規(guī)模3124平方公里，占上海土地面積近50%，距離2020年規(guī)劃的3200平方公里的總規(guī)劃目標(biāo)，僅剩不足80平方公里，未來5年，上海土地增量空間十分有限。同樣，在政策層面，上海建設(shè)用地的政策也在逐漸收緊，“總量鎖定、增量遞減、存量優(yōu)化、流量增效、質(zhì)量提高”是建設(shè)用地政策的總體思想，并明確未來5年，上海建設(shè)用地實現(xiàn)負增長。面對上海建設(shè)用地增量遞減的現(xiàn)實，上海土地稀缺性凸顯。一方面，土地價值不斷凸顯，地價水漲船高，地王頻現(xiàn)；另一方面，存量土地逐漸成為土地市場的重心，包括工業(yè)用地、城中村等在內(nèi)的存量用地將成為未來城市發(fā)展的主戰(zhàn)場。而隨著城市的發(fā)展，軌道交通場站不斷增加，尤其是停車場，其數(shù)量在不斷增加。如果這部分土地能夠得到有效的綜合開發(fā)，將對增加城市建設(shè)用地具有十分重要的意義。

（二）房企的發(fā)展模式不斷創(chuàng)新

隨著中國房地產(chǎn)市場告別“黃金十年”，全國各地樓市呈現(xiàn)出“分化”和“降溫”的局面。不同地域房地產(chǎn)市場的冷熱程度、不同細分產(chǎn)品市場的盈虧情況以及不同房企的盈利能力都表現(xiàn)出巨大的差異。如此狀況使房企必須通過創(chuàng)新或轉(zhuǎn)型來尋求出路。首先，行業(yè)面臨換擋。一方面，房地產(chǎn)開發(fā)投資、土地購置面積及房屋新開工量等三個核心指標(biāo)都已告別高增長階段；另一方面，市場規(guī)模增速放緩或縮減，意味著全國新房市場容量趨減，制約了多數(shù)開發(fā)企業(yè)的發(fā)展空間。由此，房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)利潤率逐步降低。其次，企業(yè)面臨轉(zhuǎn)型。面對近年來市場的深刻變化和嚴重分化，很多中小型房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)由于缺乏資源、人才和品牌等優(yōu)勢，正在退出或計劃退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，甚至一些上市房企也是如此。同時，許多選擇繼續(xù)留在房地產(chǎn)行業(yè)的企業(yè)，也開始邁出轉(zhuǎn)型和創(chuàng)新的堅定步伐。據(jù)不完全統(tǒng)計，2015年全國排名前50的房地產(chǎn)企業(yè)中有16家開始走上多元化轉(zhuǎn)型的道路。盡管前途未知，但這些探索與創(chuàng)新匯聚成一股力量，推動房地產(chǎn)行業(yè)更有質(zhì)量地發(fā)展，使行業(yè)內(nèi)涵發(fā)生顯著變化。

就房地產(chǎn)行業(yè)而言，近兩年來，一個以房地產(chǎn)為核心，探索金融創(chuàng)新、嫁接互聯(lián)網(wǎng)思維、尋求大地域擴張的多元化局面正逐步形成。重點圍繞互聯(lián)網(wǎng)+、房地產(chǎn)+，變革房地產(chǎn)營銷、金融服務(wù)、物業(yè)管理、社區(qū)服務(wù)、二手房經(jīng)紀等服務(wù)內(nèi)容和方式，尤其是以輕資產(chǎn)為核心的轉(zhuǎn)型方向，正逐漸成為一種房地產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要路徑。

二、 上海軌道交通停車場綜合開發(fā)現(xiàn)狀和模式

（一）上海軌道交通停車場開發(fā)成效顯著

為提高土地集約節(jié)約利用效率、彌補軌道交通運營的虧損，近年來，以軌道交通建設(shè)為契機，申通地鐵積極參與軌交物業(yè)的開發(fā)。2005年前開發(fā)并持有的項目合計約16.5萬平方米。2005年10月，申通地鐵集團成立資產(chǎn)公司，截至2016年底，其累計獲得14塊土地，合作開發(fā)面積超300萬平方米，持有建筑面積近75萬平方米，開發(fā)成效卓著。其中，徐涇車輛段、吳中路停車場、城北路停車場等綜合開發(fā)的商品房均已面世，金橋車輛段中的保障房項目一期也基本竣工。這些項目有效地增加了上海商品房的供應(yīng)，對于區(qū)域的環(huán)境提升、功能補充及土地效率提升也具有十分積極的意義。

圖1 徐涇停車場綜合開發(fā)效果圖

（二）合作開發(fā)是停車場開發(fā)的最優(yōu)選擇

經(jīng)過多年的實踐探索，申通地鐵集團培養(yǎng)了一支從事車輛基地上蓋物業(yè)開發(fā)的專業(yè)團隊，其在上蓋物業(yè)開發(fā)總體規(guī)劃、前期項目定位研究策劃、項目財務(wù)評估測算、方案設(shè)計等專業(yè)能力方面形成了較為明顯的優(yōu)勢，在規(guī)劃協(xié)調(diào)、開發(fā)合作、運營管理中也積累了一定的經(jīng)驗，是上海軌道交通建設(shè)運營中一支不可替代的團隊。但是，停車場上蓋物業(yè)的綜合開發(fā)是一種高難度的房地產(chǎn)開發(fā)項目，是集辦公、商業(yè)、住宅和公建配套等于一體的綜合項目，它的開發(fā)需要專業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)和專業(yè)隊伍的參與。因此，申通結(jié)合自身特點，在開發(fā)中，聯(lián)合品牌開發(fā)企業(yè)，解決自身房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗不足的問題，如造價成本控制、招商運營能力等。目前，申通集團已經(jīng)與國內(nèi)諸多開發(fā)企業(yè)建立合作關(guān)系，如吳中路停車場上蓋項目引進的華潤置地、漢中路樞紐上蓋項目引進的凱德中國、徐涇停車場上蓋項目引進的萬科等。

（三）新的政策要求下，合作模式需要創(chuàng)新

根據(jù)79號文的規(guī)定，申通集團雖然可以通過協(xié)議出讓的形式獲取軌道交通綜合物業(yè)開發(fā)的土地地塊，但不可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進行合作。在過去的成功案例中，申通和開發(fā)企業(yè)的合作多是基于股權(quán)合作，申通獲取土地或項目后，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式引入開發(fā)企業(yè)。而新的政策明確提出不允許股權(quán)合作，這在極大程度上限制了既有的合作模式。

土地經(jīng)過招拍掛方式推出也存在問題：一是在上海土地稀缺的情況下，開發(fā)企業(yè)會不顧一切地競價拍地，但多數(shù)開發(fā)企業(yè)沒有軌道交通物業(yè)的開發(fā)經(jīng)驗，對軌道交通停車場相關(guān)構(gòu)造、技術(shù)等缺乏了解，在開發(fā)中將形成新的隱患，同時也將增加開發(fā)的難度，使開發(fā)周期延長，開發(fā)成本增加；二是停車場項目一般規(guī)模較大，開發(fā)的總建筑面積動輒幾十萬平方米、上百萬平方米，由一家企業(yè)獨自承擔(dān)明顯壓力較大，一般這種大規(guī)模的項目多會考慮通過合作的方式進行開發(fā)，因此，如何在政策允許的范圍內(nèi)，充分發(fā)揮地鐵公司的優(yōu)勢，探索滿足合作雙方利益的創(chuàng)新型合作方式，對于未來停車場的成功開發(fā)至關(guān)重要。

三、 國內(nèi)停車場綜合開發(fā)協(xié)議合作的經(jīng)驗借鑒

（一）港鐵的協(xié)議模式借鑒

1.協(xié)議合作的前提。港鐵是全球少有的盈利的地鐵公司，“地鐵+物業(yè)”模式是其盈利的根本原因，而港鐵能夠通過協(xié)議方式獲取土地，并能夠引入品牌開發(fā)企業(yè)共同開發(fā)，均有其重要的前提條件。首先，香港政府賦予港鐵公司對沿線土地進行規(guī)劃、開發(fā)的權(quán)利。港府給地鐵公司批地的原則主要有三個方面：(1)對于鐵路沿線路軌及其他輔助設(shè)施用地，政府按照《地鐵沿線地契》批出，只征收象征性地價；(2)對于車輛段用地(沒有上蓋物業(yè))，以私人協(xié)議方式批地，征收地價按工業(yè)用途市值計算；(3)對于車站及上蓋物業(yè)用地，以私人協(xié)議方式批地，車站部分則只收取象征性地價，上蓋物業(yè)部分的地價按照其物業(yè)用途市值計算，若需分期開發(fā)，則每期的地價可以按期厘定及征收。當(dāng)然，港鐵也要承擔(dān)實現(xiàn)政府城市、交通規(guī)劃的義務(wù)。

其次，香港有完善的法律體系，確保港鐵的投資收益。香港特區(qū)有完善、嚴謹?shù)姆芍贫?，對涉及違法的行為審查和處罰都極其嚴格。這也從側(cè)面促使港鐵公司對所有的經(jīng)營行為都履行嚴格的程序，如港鐵公司在簽訂協(xié)議發(fā)展商、招商等環(huán)節(jié)中，必須嚴格遵守公開招標(biāo)的相關(guān)法律，降低人情因素和非市場行為所導(dǎo)致的利益損失。

最后，港鐵的信譽和香港的融資環(huán)境均較好。港鐵融資渠道非常豐富，而且，港鐵制定了長遠、精密的財務(wù)策劃模式，對新工程及投資有既定的評定辦法。所有投資計劃均會基于公司加權(quán)平均資金成本進行嚴謹?shù)脑u審。因此，香港地鐵贏得了投資者的信任。而作為亞洲金融中心，香港擁有比大陸地區(qū)更加多元的融資方式，如房地產(chǎn)信托、合作融資、房地產(chǎn)信托基金（REITs）等。

2.香港地鐵協(xié)議模式描述。香港地鐵采取協(xié)議方式與發(fā)展商合作開發(fā)沿線上蓋物業(yè)。其中，土地協(xié)議由港鐵與香港政府簽訂。合作中，土地不流轉(zhuǎn)，土地權(quán)屬登記于港鐵名下，對外涉及與第三方的協(xié)議均以港鐵名義簽署，但協(xié)議可約定港鐵不承擔(dān)任何開發(fā)風(fēng)險。發(fā)展商繳交地價款并負責(zé)項目全部投資與具體操盤，獲取相應(yīng)收益。發(fā)展商雖對外不擁有項目或土地產(chǎn)權(quán)，但其權(quán)益依然有保障，且可憑協(xié)議預(yù)期收益進行融資。

港鐵協(xié)議模式的成功實施，主要是基于以下條件：香港健全的法律制度能保障發(fā)展商的權(quán)益；由于融資方式多樣化，發(fā)展商可憑預(yù)期收益融資；香港房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)稅負成本低，僅有印花稅。協(xié)議合作操作步驟如下：

（1）香港政府安排港鐵對新鐵路線進行建設(shè)、融資和運營時，根據(jù)雙方簽署的項目協(xié)議，以總承包的方式給予香港地鐵在車站車輛段上部及其鄰近范圍進行物業(yè)開發(fā)的權(quán)利；

（2） 港鐵公司與香港政府規(guī)劃部門協(xié)商確定軌道交通沿線物業(yè)開發(fā)的主要內(nèi)容和設(shè)計方案；

（3）港鐵公司為軌道交通沿線發(fā)展地塊編制總體布局規(guī)劃，并提交城市規(guī)劃委員會審批；

（4）規(guī)劃獲批后，港鐵公司即開始與香港政府土地管理部門鎖定地價及獲取批地；

（5）港鐵公司通過公開招標(biāo)，尋求符合資格的發(fā)展商，并與中標(biāo)的發(fā)展商簽訂發(fā)展合約；

（6）根據(jù)協(xié)議，發(fā)展商對整個開發(fā)項目進行全資建設(shè)和租售，包括補地價；

（7）項目竣工后，以協(xié)議中商定的比例與港鐵公司分配物業(yè)發(fā)展的利潤，同時策略性地保留部分已落成物業(yè)作租賃用途，以提供穩(wěn)定的租金收入，港鐵公司歷年出售物業(yè)所獲得的利潤，全部用于地鐵建設(shè)。

圖2 港鐵協(xié)議型模式流程圖

（二）深圳地鐵的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式借鑒

1.深圳地鐵是大陸極具創(chuàng)新性的地鐵公司。一是嘗試“地鐵+物業(yè)”的開發(fā)模式。深圳市政府為進一步推行地鐵上蓋物業(yè)開發(fā)建設(shè)，在《深圳市軌道交通條例（征求意見稿）》中規(guī)定，經(jīng)過深圳市政府的批準，地鐵公司（包括輕軌）可以利用地鐵設(shè)施進行相關(guān)土地的綜合開發(fā)，并且采取統(tǒng)一運營的方式，即“地鐵+物業(yè)”的一體化開發(fā)模式。該條例在法律法規(guī)方面明確授予軌道建設(shè)單位對于地鐵沿線及上蓋物業(yè)的綜合開發(fā)權(quán)。

二是率先嘗試將土地作價出資的模式?！蛾P(guān)于留仙洞片區(qū)等項目用地及抵價事宜的批復(fù)》（深府函〔2003〕88號）中對土地作價出資作出了相應(yīng)的規(guī)定。2013年5月，深圳市政府下發(fā)《深圳市國有土地使用權(quán)作價出資暫行辦法》，明確國有土地使用權(quán)作價出資的適用范圍和工作流程等內(nèi)容，為地鐵上蓋物業(yè)開發(fā)用地作價出資提供了法律依據(jù)。

三是鎖定深圳地鐵公司的開發(fā)權(quán)。深圳地鐵上蓋物業(yè)開發(fā)主要以車輛段上蓋住宅（含保障性住房）與站點商業(yè)開發(fā)為主，土地出讓模式已經(jīng)嘗試采取捆綁招標(biāo)的方式，且目前中標(biāo)單位均為地鐵集團。捆綁招標(biāo)是將地鐵建設(shè)項目與沿線土地項目（包括地鐵上蓋物業(yè)）進行捆綁招標(biāo)，該模式可以排除一般的開發(fā)商。

四是創(chuàng)新投融資模式，促使政府和企業(yè)共贏。深圳地鐵5號線采用改良BT的模式進行建設(shè)。該項目全長40公里，總投資額為192.58億，其中50%依靠BT方式解決，是國內(nèi)目前投資規(guī)模最大的BT項目。改良BT模式與傳統(tǒng)模式的不同在于，該模式是根據(jù)地鐵建設(shè)的實際情況確定的“投融資－建設(shè)－回報”的創(chuàng)新BT模式。在建設(shè)環(huán)節(jié)中，采取施工圖設(shè)計與施工總承包相結(jié)合的方式。該模式雖然具有一定的融資功能，但其核心卻是施工圖設(shè)計與施工的總承包，這種做法不僅能增強設(shè)計與施工的統(tǒng)籌和協(xié)調(diào)，還能有效地控制建設(shè)工期，達到設(shè)計與施工的一體化發(fā)展。

2.在紅樹灣項目率先嘗試協(xié)議合作的模式。深圳紅樹灣項目以作價出資的方式獲取土地，在股權(quán)合作模式受限的情況下，深圳地鐵采取“協(xié)議合作+BT招標(biāo)”的模式，深鐵在招標(biāo)過程中，將收益權(quán)和BT融資建設(shè)招標(biāo)捆綁，中標(biāo)方規(guī)定為開發(fā)商和BT方的聯(lián)合體。

深圳地鐵通過市場招標(biāo)的方式，在對佳兆業(yè)、中鐵、深業(yè)、萬科四家公司的競價和方案作綜合評定后，選定萬科+中鐵建作為合作單位，最終萬科以45.3億元獲取49%的協(xié)議開發(fā)權(quán)，即49%的收益權(quán)。協(xié)議合作的主要要點：

（1）通過公開招標(biāo)形式選擇合作方，合作方應(yīng)具備大型城市綜合體及大型商業(yè)開發(fā)經(jīng)營能力和經(jīng)驗；

（2）項目用地初始登記于深圳地鐵名下，權(quán)屬不發(fā)生變更。雙方按51:49的比例進行全項目投資，并獲得相應(yīng)權(quán)益。雙方成立項目管理公司負責(zé)具體操盤運作；

（3）合作方需向深圳地鐵支付項目合作對價款，作為獲取項目合作開發(fā)權(quán)益的對價費用，項目合作對價款預(yù)設(shè)底價（參考市場評估價設(shè)定），再由投標(biāo)人競爭報價確定；

（4）商務(wù)公寓和辦公物業(yè)銷售后，按權(quán)益比例分配利潤，商業(yè)和酒店建成后，在辦理產(chǎn)權(quán)登記時，按商定比例過戶給合作方（所發(fā)生的稅費由合作方承擔(dān)），雙方共同持有并共同委托（或組建）商業(yè)管理公司，負責(zé)全部持有型物業(yè)的后續(xù)經(jīng)營管理工作；

（5）合作商要求：注冊資金100億元以上或凈資產(chǎn)100億元以上，近五年完成或在建的建筑面積20萬平方米以上綜合開發(fā)項目至少一個，其中單體商場或購物中心不小于5萬平方米，主要以對價款報價、開發(fā)經(jīng)驗、開發(fā)團隊、開發(fā)方案、持有物業(yè)經(jīng)營方案等為評標(biāo)要素；

（6）BT方要求：房建總承包特級資質(zhì)且融資能力強，主要以施工圖預(yù)算相對下浮率N%、融資費率、BT業(yè)績、施工方案等為評標(biāo)要素；

（7）招標(biāo)時，主要考慮合作方的對價報價、開發(fā)經(jīng)驗、開發(fā)及經(jīng)營方案和BT方的相對下浮率等核心要素，選擇綜合實力強、能實現(xiàn)地鐵集團預(yù)期收益的投標(biāo)人。

圖3 紅樹灣項目協(xié)議合作+BT流程圖

四、 停車場綜合開發(fā)的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式探索

（一）收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式的概念

所謂停車場綜合開發(fā)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，是指在停車場綜合開發(fā)過程中，地鐵公司在政策框架下，通過協(xié)議的方式獲取土地，并在公開市場上通過招標(biāo)引入優(yōu)秀開發(fā)商共同開發(fā)，地鐵公司將項目的部分開發(fā)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給引入合作的開發(fā)商，并提前獲取這一部分收益權(quán)的對價。目前，全國僅有深圳紅樹灣項目具有該模式的實踐經(jīng)驗。

（二）收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的操作流程

1.地鐵公司成立項目公司，通過協(xié)議方式獲取目標(biāo)土地的使用權(quán)；

2.地鐵公司在現(xiàn)有政策框架下，制定相應(yīng)的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；

3.地鐵公司通過公開市場招標(biāo)尋找知名的開發(fā)商；

4.根據(jù)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中標(biāo)的開發(fā)商通過保證金形式支付收益權(quán)對價款；

5.根據(jù)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中標(biāo)的開發(fā)商對項目進行操盤；

6.地鐵公司和開發(fā)商協(xié)商設(shè)定合理的銷售價格公式，不同的銷售價格利潤設(shè)定不同的收益權(quán)收益比重；

7.對于持有物業(yè)，可以由中標(biāo)的開發(fā)商（商業(yè)運營能力強）進行后期管理，申通和開發(fā)商按協(xié)議權(quán)益比重共享持有物業(yè)收益,也可以由其他專業(yè)商業(yè)運營公司進行后期管理，中標(biāo)的開發(fā)商以其他形式退出；

8.項目完全結(jié)束后，將中標(biāo)的開發(fā)商最初支付的保證金形式的對價款返還。

圖4 收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式

（三）收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式落地的核心難點

對地鐵公司而言，收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式有很多優(yōu)勢，如可以滿足地鐵公司在項目開發(fā)中的所有訴求,既能夠?qū)⒉糠止蓹?quán)收益權(quán)提前變現(xiàn)，又能夠?qū)ふ覂?yōu)質(zhì)開發(fā)商共擔(dān)風(fēng)險。但是，這一模式也存在著很多風(fēng)險，落地有一定難度。

首先，開發(fā)建設(shè)收益權(quán)不屬于財產(chǎn)權(quán)利范疇，無法律保障。財產(chǎn)權(quán)利主要有股權(quán)、債權(quán)、物權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等。開發(fā)建設(shè)的權(quán)益不在這四類的范疇中，現(xiàn)有的法律無法保障其權(quán)益。

其次，很多城市沒有且無法開拓收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)。對于協(xié)議獲取土地，缺少公開招拍掛的程序。如果進行后續(xù)的權(quán)益交易，屬于有權(quán)屬瑕疵的土地財產(chǎn)，以上海產(chǎn)交所為例，該項業(yè)務(wù)無法進行。

最后，很多城市難以完全學(xué)習(xí)深圳特區(qū)的經(jīng)驗。盡管深圳地鐵已經(jīng)在紅樹灣項目中嘗試過收益權(quán)合作的模式，但從和上海、北京等城市的溝通中不難看出，這種模式很難復(fù)制。

（作者單位：上海申通地鐵資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司）