隨猛

摘 要：在企業(yè)的運營與管理過程中，企業(yè)并購是企業(yè)克服內部投資方式下項目建設周期、資源獲取以及配置等因素對企業(yè)發(fā)展速度的制約，在極短的時間內將規(guī)模做大做強，實現(xiàn)規(guī)模擴張的有效方式。但是盲目擴張，會引起一系列的不利因素，甚至會引起收購主體資金鏈斷裂、收購不當引起企業(yè)破產，為此本文進一步提出有針對性的解決對策，以供參考。

關鍵詞：藥企 盲目并購 影響 對策

中圖分類號：F271 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2017）09（a）-109-02

隨著最近幾年藥企黃金時段，很多醫(yī)療配送公司為了盡快占有市場，刮起了瘋狂的并購熱潮。社會上的醫(yī)療行業(yè)就像商品一樣琳瑯滿目，這些有些是好的，但是也不乏魚目混珠的藥企。并且據(jù)調查最近被上市公司收購的藥企大多是民營企業(yè)。這就要求收購企業(yè)要瞪大眼睛，應該做到少而精，不要為了占有市場而占有，攤大餅要防范外熟里生，盲目收購要不得。

2015年～2017年國內投資并購非常活躍，今年的趨勢可以用火爆來形容。中國醫(yī)藥、復興醫(yī)藥、九州通醫(yī)藥、華潤醫(yī)藥、瑞康醫(yī)藥等都在國內大中城市布局。瑞康醫(yī)藥公司在2016年～2017年度收購近100家醫(yī)療配送和醫(yī)療器械。這些布局在很大程度上擴大了企業(yè)銷售網絡及市場占有率，提高了企業(yè)收入，增加了企業(yè)利潤。但是在收購中有些問題也瑩然而來，一些爛魚也被網進來。我認為應該從以下七個方面來解決并購的問題。

1 并購不能全資收購，達到控股目的就好

民營企業(yè)老板如果自己經營好不會愿意被收購，經營難度不大更不愿意被收購。而現(xiàn)在醫(yī)療行業(yè)制度改革越來越健全使得醫(yī)療配送GMP驗收很嚴格，經營難度加大，再加上資金回收率低，這些都是想被收購主要原因。被收購的公司老板想盡可能多的拿到資本溢價，就想多賣出股份。一旦被收購完就任其發(fā)展了，這樣被收購企業(yè)原有市場就會面臨瞬間市場消失的危險，因為原企業(yè)老板拿到溢價款和出售的股份就不會努力擴展業(yè)務甚至消極工作。為此收購公司最初的目的是占有市場，那么市場沒有了要個沒有經營的空殼又有何用呢？收購的目的是占有市場，只要控股就能達到最初目的。經驗表明51%是最佳控股比例，這樣原老板會一如既往的努力。這樣既牽住了原來老板，讓原來大股東繼續(xù)為公司全力以赴，又能節(jié)約收購資金，還能在接收管理環(huán)節(jié)上順暢。

2 應全面評估被收購企業(yè)價值，對賭要慎重，盲目不得

企業(yè)并購的主要目的就是利益最大化，協(xié)調效應必須大于零，企業(yè)才有并購的必要性。協(xié)調效應的多少是決定并購成敗的關鍵。有許多并購企業(yè)對協(xié)調效應沒有恰當?shù)脑u價，過于樂觀，支付了很高的溢價，甚至超過了并購的協(xié)同效應，導致最終失敗。因此收購簽訂對賭協(xié)議支付對賭價格時，協(xié)調效應即為溢價上限，超出這個范圍，就要放棄對目標的并購，絕不能盲目。

3 不能光評估企業(yè)紙面上的凈收益，報表背后的隱患和風險才是我們盡職盡責調查的關注點

現(xiàn)在很多醫(yī)藥配送企業(yè)都有掛靠過票的，看著企業(yè)報表反應的不錯，其實真正利潤很少，一旦收購后，這些過票客戶就會消失。筆者見過很多盡職調查表只局限于表格數(shù)據(jù)，但是外部調查也很重要。被收購企業(yè)的文化，老板的嗜好，客戶的可延續(xù)性，老板潛在的負債，老板的信譽，家族控制度的強弱，是否存在涉案等。這些都會影響公司將來的企業(yè)效益和管理難度。筆者認為盡職調查表以外的調查應該引起收購企業(yè)的足夠重視。山東棗莊一家藥企老板平時嗜酒如命，等到拿到溢價款后還剩下20%的股份，他就不再上心生意，成天醉生夢死，這樣的企業(yè)不收購也罷。

4 大面積布局，管理需要跟上

大面積布局，需要軟件硬件都要跟上收購的步伐；好的管理軟件和好的管理團隊建設。上一套好的財務軟件可以幫助收購企業(yè)更好的在第一時間了解被收購企業(yè)；人力資源也要跟上，派駐財務經理要配備，只有這樣才能在人、財、物上做到好的控制。

5 商譽過高會使并購失敗

商譽過高會影響公司業(yè)績，為此控制商譽過高是收購中應注意的一大問題。商譽減值，是懸在凈利潤頭上的一道利刃。大部分公司商譽是年度利潤的數(shù)十倍甚至上百倍，即便減值比例不高也會大幅殺傷公司業(yè)績。

此前較著名的案例是美國在線并購時代華納。2000年，美國在線斥資1650億美元收購時代華納，形成1000多億美元的商譽。然而，兩年后美國在線—時代華納被迫注銷了近990億美元的商譽減值損失，使得當年虧損金額達到987億美元，創(chuàng)下美國企業(yè)有史以來最大的虧損記錄。

在A股市場，今年上半年已有公司業(yè)績因商譽減值受到一定影響，另外也出現(xiàn)審計機構發(fā)出獨立聲音，與上市公司存在不同判斷。藍色光標自2010年上市后快速發(fā)展，以半年報凈利潤來看，從上市初期3000多萬元暴漲至2014年的3億元，但受上述商譽減值的影響，2015年半年報凈利潤僅有0.86億元。并購中應多從考慮，商譽不宜過高，要對企業(yè)原來資產負債表中的商譽應慎重測試或者聘請中介給于評估，過高或者不實會造成商譽減值，減值損失會大幅度沖減企業(yè)利潤甚至會使企業(yè)虧損，并嚴重影響企業(yè)的公眾形象。為此對并購中商譽過高的應當謹慎，不能盲目。

6 多元化戰(zhàn)略雖好，但要掌握度，尤其是跨國并購，應注意防范并購風險

醫(yī)藥企業(yè)現(xiàn)在競爭比較激烈，大面積布局能夠獲得一定的壟斷地位。近些年來，中國企業(yè)海外并購取得了長足進步。比如復星集團，其對外的投資規(guī)模、范圍和收購標的品質引人注目。復星集團對地中海俱樂部收購成功后，一躍成為高端旅游市場不可忽略的一張；此外，醫(yī)療、保險、高端品牌等領域的跨國并購也比較成功。通過并購，復星集團的戰(zhàn)略發(fā)展思路更加清晰，未來“保險+投資”將成為集團發(fā)展的兩大重要板塊。2013年5月29日，復星醫(yī)藥宣布以2.2億美元收購以色列醫(yī)療美容器械生產企業(yè)95.2%的股權，成為我國當時企業(yè)最大一筆對以色列的并購案。德勤墨西哥中國服務組全國總監(jiān)陳忠智說：“接觸新市場的機遇意味著企業(yè)需要入鄉(xiāng)隨俗、適應新的環(huán)境、保護專有信息、建立可靠的供應鏈基地、挑戰(zhàn)傳統(tǒng)強大企業(yè)、識別可靠的本地合作伙伴、了解稅務法規(guī)、遵循本地監(jiān)管規(guī)定等。”但是我認為控股比例過高，需要跨國人力資源過高過多，國際關系一旦復雜化的時候，異國他鄉(xiāng)的我們不易抽身。

7 并購方應向縱向一體化傾斜

縱向一體化使得擴張戰(zhàn)略和增長戰(zhàn)略目標很容易實現(xiàn)。目前醫(yī)療配送企業(yè)收購的企業(yè)是橫向一體化居多，縱向一體化確很少；即同行業(yè)兼并多，上下游并購少。雖然減少了同業(yè)競爭壓力，實現(xiàn)了規(guī)模經濟和競爭優(yōu)勢，但是很少有向利潤更厚的前向一體化（消費終端話語權的醫(yī)院）及后向一體化（中西藥加工企業(yè)、中藥材的種種、醫(yī)療器械的加工、生物制品的研發(fā)加工）進軍。這些都是利潤率很高的前端和后端應該是醫(yī)療配送企業(yè)并購的方向。2013年以來，在BAT等科技巨頭的帶動下，中國醫(yī)療行業(yè)持續(xù)“互聯(lián)網+”，勢頭迅猛。不過，恒康醫(yī)療并未盲目跟風。其深諳優(yōu)勢醫(yī)療資源云集的實體醫(yī)院，才是未來醫(yī)療產業(yè)的核心。因此，在“買買買”的模式下恒康醫(yī)療先后收購了逾10家公立醫(yī)院，更在2017年5月首次發(fā)起了對國內公立三級甲等醫(yī)院的并購。恒康醫(yī)療進行戰(zhàn)略轉型，依托收購蓬溪縣中醫(yī)院、萍鄉(xiāng)贛西醫(yī)院、盱眙醫(yī)院、瓦房店第三醫(yī)院等醫(yī)院從藥品制造行業(yè)向醫(yī)療服務行業(yè)轉型，同時布局日化品和保健品領域，形成以醫(yī)療服務為核心的“大健康”發(fā)展戰(zhàn)略。恒康醫(yī)療又后向并購澳大利亞PRP公司，并成立上海第三方影像中心國內高端客戶的影像資料以及公司現(xiàn)有醫(yī)院體系內的疑難雜癥影像資料，由國內外醫(yī)生進行會診。由恒康醫(yī)療并購中看出，考慮并購的前向和后向，這樣可供公司選擇的機會就會越多，這樣公司今后的生存會更有利。一體化戰(zhàn)略中，橫向很重要，縱向也要兼顧。并購方向不能單一，提高市場占有率的同時，增加銷售的和購買的話語權也很重要，盲目單一會使得路越走越窄。

8 結語

跟風炫耀，盲目并購要不得。筆者認為藥企并購應首先給自己定位，權衡自己的資金承受壓力，做好并購需求分析，制定好并購目標，注意防范并購風險，結合企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略，才能做到在并購中獲勝。

參考文獻

[1] 吳錦強.超17億并購，解密這家企業(yè)的收購密術[EB/OL].大成方略納稅人俱樂部，2017-07-27.

[2] 廖家.創(chuàng)業(yè)板商譽減值風險漸增 需警惕盲目并購后遺癥[N].證券時報，2015-08-31.