股權(quán)過(guò)度分散——萬(wàn)科兩度遭遇“野蠻人”

萬(wàn)科寶能之爭(zhēng)并不是萬(wàn)科遭遇股權(quán)危機(jī)的第一次，1994年，萬(wàn)科門(mén)口就曾出現(xiàn)過(guò)一次“野蠻人”。1994年3月29日，以君安證券為首的股東代表，突然狙擊萬(wàn)科管理層，試圖以股權(quán)的強(qiáng)勢(shì)將萬(wàn)科管理層全部驅(qū)逐。

當(dāng)天，王石得知君安將在當(dāng)天下午3點(diǎn)有所行動(dòng)的消息之后，在30分鐘內(nèi)與在美國(guó)、加拿大、北京、青島等地的13名董事取得聯(lián)系。當(dāng)時(shí)萬(wàn)科股權(quán)高度分散，萬(wàn)科的國(guó)有股成了關(guān)鍵的一票。

王石向萬(wàn)科最大的股東——國(guó)有股股東發(fā)出了求援。3月31日，王石決定向深交所申請(qǐng)停牌，并獲得批準(zhǔn)——這是中國(guó)股市的第一次停牌。王石的目的是，通過(guò)停牌來(lái)贏得時(shí)間。4月4日，萬(wàn)科在深交所復(fù)牌。君安等炒家折戟沉沙。

這場(chǎng)君萬(wàn)之爭(zhēng)引發(fā)了對(duì)于股東會(huì)與經(jīng)理層關(guān)系、公司治理機(jī)制、多元化與專(zhuān)業(yè)化等眾多激辯。但是顯然萬(wàn)科的管理層并沒(méi)有從中吸取教訓(xùn)。多年來(lái)，王石在美國(guó)大學(xué)校園、在珠穆朗瑪峰賣(mài)“情懷”。就在這些活動(dòng)中，終于又發(fā)生了寶萬(wàn)之爭(zhēng)。

2015年12月，寶能系的深圳市鉅盛華股份有限公司在場(chǎng)內(nèi)強(qiáng)勢(shì)買(mǎi)入萬(wàn)科H股1.91億股，兩天后對(duì)萬(wàn)科H股的持股比升至22.45%。已經(jīng)超越華潤(rùn)成為萬(wàn)科第一大股東。第一大股東以股權(quán)來(lái)驅(qū)逐萬(wàn)科管理層又再次來(lái)襲。

王石對(duì)于保險(xiǎn)勢(shì)力的強(qiáng)勢(shì)狙擊不愿束手就范，通過(guò)各種表態(tài)來(lái)表示萬(wàn)科不歡迎寶能系成為萬(wàn)科第一大股東。而寶能集團(tuán)則回應(yīng)：相信市場(chǎng)力量。

之后，萬(wàn)科引入深圳地鐵集團(tuán)投資，事件出現(xiàn)了戲劇性一幕，一直以來(lái)的堅(jiān)定伙伴華潤(rùn)與寶能站在一起，在2016年6月初，共同發(fā)布公告聲明反對(duì)萬(wàn)科與深圳地鐵集團(tuán)的重組預(yù)案。此舉表明萬(wàn)科和華潤(rùn)的決裂。6月26日，寶能提請(qǐng)罷免王石等現(xiàn)任董事、監(jiān)事。不過(guò)，華潤(rùn)對(duì)此表明了反對(duì)意見(jiàn)。

2017年1月12日，華潤(rùn)退出，深圳地鐵接盤(pán)，萬(wàn)科重回國(guó)企大家庭。6月9日，深鐵集團(tuán)成為第一大股東，6月21日，王石退位，郁亮接手。

兩年多的時(shí)間里，事件的發(fā)展不是以月來(lái)計(jì)，而是以日來(lái)計(jì)，因?yàn)槊咳斩荚诎l(fā)生新的變化，讓人始料不及。

萬(wàn)科兩次遭遇資本市場(chǎng)的狙擊，就在于從上市開(kāi)始就沒(méi)有設(shè)置好股權(quán)和投票權(quán)。在過(guò)往的上市公司股權(quán)爭(zhēng)奪中，與資本方相比，萬(wàn)科的公司管理層總是處于弱勢(shì)。包括王石、郁亮等高管在內(nèi)的管理層持股總數(shù)，只有1%左右。華潤(rùn)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)公司合計(jì)持有萬(wàn)科A股股份只占15.23%。雖然一直是第一大股東，但華潤(rùn)一直默契地保持財(cái)務(wù)投資者身份，不插手萬(wàn)科經(jīng)營(yíng)事務(wù)。

沒(méi)有控股權(quán)加持的管理者顯得十分被動(dòng)。正是這種極為分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)給潛在的投資人以可乘之機(jī)，與此同時(shí)，萬(wàn)科是一家優(yōu)質(zhì)公司，是地產(chǎn)界的領(lǐng)軍企業(yè)，這樣一塊肥肉，尤其容易被盯上，向萬(wàn)科下手是不少有實(shí)力的企業(yè)家與投資家的一大愿望。它兩次遭遇危機(jī)，都根源于此。

章程有漏洞——誘發(fā)國(guó)美“掌門(mén)人”之爭(zhēng)

國(guó)美事件，是一場(chǎng)圍繞控制權(quán)而進(jìn)行的股權(quán)之爭(zhēng)，在這場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，大股東和職業(yè)經(jīng)理人兩敗俱傷。事件根源是章程的一次修訂。

黃光裕和陳曉針對(duì)國(guó)美股權(quán)之爭(zhēng)延續(xù)了很長(zhǎng)時(shí)間，從2009年1月18日陳曉正式就職董事局主席開(kāi)始，陳曉就對(duì)國(guó)美的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了一系列操作，從那時(shí)開(kāi)始，陳曉同身在監(jiān)獄中的黃光裕就開(kāi)始了圍繞國(guó)美控制權(quán)的角力，一直到2011年3月，陳曉出局。

但這場(chǎng)股權(quán)之爭(zhēng)事實(shí)上可以推溯到2006年，正是在2006年，黃光裕對(duì)國(guó)美公司章程的修改導(dǎo)致了這場(chǎng)曠日持久的股權(quán)糾紛。

2006年5月，持有國(guó)美七成股權(quán)的黃光裕對(duì)國(guó)美公司章程進(jìn)行了最為重大的一次修改。授予了國(guó)美董事會(huì)超乎尋常的權(quán)力，包括董事會(huì)可以隨時(shí)任命董事，而不必受制于股東大會(huì)設(shè)置的董事人數(shù)限制；董事會(huì)可以各種方式增發(fā)、回購(gòu)股份，包括供股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、實(shí)施對(duì)管理層的股權(quán)激勵(lì)，以及回購(gòu)已發(fā)股份等。

黃光裕為人強(qiáng)勢(shì)，他之所以做這一修改，就是要為他本人以國(guó)美電器為平臺(tái)實(shí)施資本運(yùn)作提供無(wú)盡便利。而這一便利必須以公司章程賦予他最大程度的權(quán)利為前提。他是為了能給自己賦予強(qiáng)大權(quán)利而修改章程，卻沒(méi)想到這一便利卻被陳曉所利用。

黃光裕于2008年11月19日以操縱股價(jià)罪被調(diào)查，之后入獄。2009年1月18日，陳曉正式就職董事局主席，同樣擁有了此前公司賦予的這一切權(quán)利。

此時(shí)黃光裕家族占據(jù)國(guó)美的股份1/3左右。在此之前，曾經(jīng)持股達(dá)到75%。之所以套現(xiàn)，就是為了更便利資本運(yùn)作。依靠修改章程后所獲得的絕對(duì)權(quán)力，黃光裕馳騁資本市場(chǎng)，但一系列套現(xiàn)之后，黃光裕家族也失去絕對(duì)控股股東地位，不過(guò)仍舊保持第一大股東的優(yōu)勢(shì)。

2009年6月22日，陳曉為改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入貝恩資本32億港元資金。不久陳曉推出“管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”，來(lái)吸引黃光裕舊部倒戈。次年5月11日，三名貝恩資本的董事進(jìn)入國(guó)美電器董事會(huì)。

陳曉能夠暢通無(wú)阻地做完一系列動(dòng)作，依據(jù)正是國(guó)美公司章程賦予董事會(huì)的權(quán)利：董事會(huì)可以隨時(shí)任命董事，而不必受制于股東大會(huì)設(shè)置的董事人數(shù)限制；同時(shí)還擁有“定向增發(fā)”權(quán)、實(shí)施對(duì)管理層的股權(quán)激勵(lì)等權(quán)限。

而陳曉做這些的目的就是稀釋股權(quán)。因?yàn)辄S光裕家族依舊保持1/3的股份，而貝恩資本與陳曉一方持股量最多只有11%左右，無(wú)法真正拿到控制權(quán)。所以，陳曉增發(fā)20%股權(quán)，意圖稀釋大股東，使雙方股權(quán)力量趨于均衡狀態(tài)。

這直接成為引發(fā)爭(zhēng)斗的導(dǎo)火索。2010年8月23日，國(guó)美公布半年報(bào)，上半年凈利潤(rùn)9.62億元，同比大增逾65.9%。國(guó)美管理層希望借此向投資者證明，即使沒(méi)有創(chuàng)始人黃光裕在，仍能取得好業(yè)績(jī)。陳曉將繼續(xù)增發(fā)，進(jìn)一步攤薄黃光裕家族股權(quán)。其依據(jù)同樣未超出國(guó)美公司章程所賦予的董事會(huì)權(quán)力，但黃光裕家族也開(kāi)始絕地反擊，陳曉的增發(fā)計(jì)劃未能完成。

陳曉雖然策劃了一系列“去黃光?！被男袆?dòng)，但最終還是在2011年3月，辭去國(guó)美所有職務(wù)，黯然出局。

同股不同權(quán)——阿里保住管理層控制權(quán)

跟萬(wàn)科和國(guó)美相比，阿里則未雨綢繆，早早在章程中對(duì)公司的控制權(quán)有了保護(hù)性措施。

2013年下半年，阿里巴巴開(kāi)始謀求在香港上市，但在2014年6月，港交所正式通知阿里巴巴，拒絕了其上市申請(qǐng)。中間花了近一年時(shí)間，對(duì)于阿里巴巴和港交所來(lái)說(shuō)，都是一場(chǎng)漫長(zhǎng)的交涉過(guò)程，事情卻沒(méi)有圓滿(mǎn)收?qǐng)?。港交所拒絕阿里巴巴的一個(gè)非常重要的原因是，阿里巴巴不能對(duì)“同股不同權(quán)”做出讓步。

“同股同權(quán)”是現(xiàn)代公司制中常常被視為典型的特征。不過(guò)經(jīng)過(guò)上百年的發(fā)展之后，有一些機(jī)構(gòu)對(duì)于“同股不同權(quán)”能夠加以容忍，這就是AB股制。

AB股的起源是很多公司最初由數(shù)名合伙人成立，這些公司上市之后，合伙人持有的股票所體現(xiàn)的權(quán)利仍舊優(yōu)先于非合伙人股票。這就形成了“同股不同權(quán)”。

同股不同權(quán)，能夠積極保障創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)，但同時(shí)也會(huì)對(duì)其他大小股東的權(quán)利造成損害，在公司決策正確的前提下，大家相安無(wú)事，但是，如果創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)決策失誤，相當(dāng)于其他的股東，或大股東都成了決策失誤的陪葬品。

但對(duì)于馬云團(tuán)隊(duì)來(lái)說(shuō)，沒(méi)有什么能比失去對(duì)阿里的控制權(quán)更糟糕的事情了，因?yàn)橛星败?chē)之鑒，阿里早期發(fā)展階段，軟銀所控制的雅虎在對(duì)阿里投資后，曾經(jīng)一度拿走超過(guò)40%的股權(quán)，之后又發(fā)生了一系列沖突與爭(zhēng)斗，馬云團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的控制權(quán)曾經(jīng)岌岌可危，雖然后來(lái)化險(xiǎn)為夷，但是這給馬云留下了巨大的心理“陰影”。

2011年，阿里開(kāi)始推行合伙人制度。到2014年時(shí)，阿里有28名合伙人，包括董事局主席馬云、董事局副主席蔡崇信及首席執(zhí)行官陸兆禧等。按照公司的章程，如果上市成功，該合伙人制度將體現(xiàn)為包括馬云在內(nèi)的合伙人在上市后能提名半數(shù)以上的董事，以保證對(duì)公司的控制權(quán)，不過(guò)合伙人提名的董事需要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

阿里巴巴是2014年全球最大的一單IPO，港交所行政總裁李小加自然希望能將阿里留在香港，他與各界進(jìn)行深入交流，希望能為阿里開(kāi)綠燈，但最終還是未能成功。2015年6月，香港證監(jiān)會(huì)公開(kāi)表示，“證監(jiān)會(huì)董事局一致決定不支持?！?/p>

雖然香港上市未能成功，但阿里通過(guò)堅(jiān)持自己的章程保住了管理層對(duì)于公司的控制權(quán)，并且因?yàn)槊绹?guó)資本市場(chǎng)接受AB股制度，阿里得以在美國(guó)上市成功。