健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機(jī)制，重點是推進(jìn)董事會建設(shè)，切實落實董事會職權(quán)，使董事會成為企業(yè)改革發(fā)展的決策中心和推動主體。

落實董事會職權(quán)已成為落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度有關(guān)精神的具體舉措。

到2016年，隨著國家電力投資集團(tuán)公司、中國中車集團(tuán)公司的加入，納入建設(shè)規(guī)范董事會試點企業(yè)范圍的央企達(dá)到85家。

從2004年首批7家央企納入董事會試點開始，針對董事會建設(shè)的評價各方說法不一?？傮w說來，經(jīng)過多年的董事會職權(quán)試點推廣，董事會規(guī)范運作的制度體系基本形成并逐步落實，外部董事制度基本建立。

把決策的權(quán)利交給董事會

自黨的十四屆三中全會《中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》提出，國有企業(yè)改革的方向是建立適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)要求，產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，一直到黨的十八大，黨的歷次全會都從不同角度闡述了國有企業(yè)要建立現(xiàn)代企業(yè)制度。落實董事會職權(quán)試點已成為落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度有關(guān)精神的具體措施。

2016年8月12日，國務(wù)院國資委召開中國航空發(fā)動機(jī)集團(tuán)公司建設(shè)規(guī)范董事會工作會議。國資委副主任孟建民出席會議并指出，中央企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會，完善國有企業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)，是貫徹落實黨中央、國務(wù)院指示精神的重大舉措，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要基礎(chǔ)，符合中央企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的內(nèi)在規(guī)律和要求，對維護(hù)國有資產(chǎn)安全、提高企業(yè)發(fā)展質(zhì)量、提升企業(yè)治理水平具有重大意義。

按照黨的十八屆三中全會和《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》要求，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機(jī)制，重點是推進(jìn)董事會建設(shè)，切實落實董事會職權(quán)，使董事會成為企業(yè)改革發(fā)展的決策中心和推動主體。經(jīng)過多年的實踐和努力，中央企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會工作取得了積極成效。

《指導(dǎo)意見》指出，當(dāng)前，多數(shù)國有企業(yè)已初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但從實踐情況看，現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善，部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)，權(quán)責(zé)不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設(shè)，未能發(fā)揮應(yīng)有作用。

《指導(dǎo)意見》對董事長的責(zé)任作出明確要求。“國有獨資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，應(yīng)均為內(nèi)部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司的董事長作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負(fù)首要責(zé)任，要及時向董事會和國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險。”

中國建材集團(tuán)有限公司黨委書記、董事長宋志平在去年國有經(jīng)濟(jì)論壇上說：“央企的董事會試點對建立規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)具有關(guān)鍵作用。過往國有企業(yè)有一個很大的題目，受上級主管部門行政干預(yù)過量，如何把決策的權(quán)利交給獨立的董事會，這是一個本質(zhì)上的事情。所以國資委從企業(yè)最核心的地方進(jìn)手，探討外部董事為多數(shù)、為主體的獨立董事會，從而把決策權(quán)交給董事會，實現(xiàn)了企業(yè)的規(guī)范化治理，這對企業(yè)來講是非常重要的?！?/p>

解決“一把手”權(quán)力制衡問題

2003年，國務(wù)院國資委成立不久，就把完善央企治理結(jié)構(gòu)問題提上了日程?；诮鉀Q“一把手”的權(quán)力制衡等問題，國資委考慮引進(jìn)了外部董事制度。

據(jù)統(tǒng)計，現(xiàn)行試點中央企業(yè)董事會引入外部董事人數(shù)大都超過全體董事會人數(shù)一半，有的甚至占到2/3還多。與官員、學(xué)者、律師或會計師三足鼎立的獨立董事群體不同，央企外部董事六成以上的外部董事來源于國資系統(tǒng)，其余則為高校學(xué)者和行業(yè)專才。他們或為資本運作能手，或為法律財會專家。

擔(dān)任外部董事的皆非本公司員工，而是均由外部人員擔(dān)任，且人數(shù)要超過董事會成員的一半。這一制度設(shè)計避免了董事會與經(jīng)理層的高度重合，也讓董事會決策、經(jīng)理層執(zhí)行、監(jiān)事會監(jiān)督的公司法人治理結(jié)構(gòu)成為可能。北京交通大學(xué)中國企業(yè)兼并重組研究中心主任、原中國中材集團(tuán)外部董事張秋生在接受本刊采訪中也表示，央企的外部董事與上市公司的獨立董事存在很大區(qū)別。“兩者的產(chǎn)生機(jī)制不一樣，央企的外部董事由國資委的相關(guān)部門提出，不是由公司推薦?！?/p>

按照國務(wù)院國資委的構(gòu)想，建立健全以外部董事制度為主要內(nèi)容的董事會制度，將“一把手”負(fù)責(zé)制變革為分權(quán)制衡，實現(xiàn)決策組織與執(zhí)行組織的分離，充分發(fā)揮董事會在重大戰(zhàn)略決策、風(fēng)險管控、經(jīng)理層管理等方面的作用。然而，外部董事的引入，并沒有取得設(shè)計者理想的成效。外部董事制度在實際操作中遇到了一些問題。

“大多數(shù)央企雖然非常重視外部董事，但外部董事在實際履職過程中也受到一定的權(quán)力限制。這種受限體現(xiàn)在兩個方面，一個是董事對于公司高管的任用權(quán)利，是不完整的。董事會雖然有推薦權(quán)，但是決策權(quán)不在董事會而在國務(wù)院國資委，這是一個不完整的權(quán)力。第二個不完整的權(quán)力是對高管的薪酬規(guī)定基本掌握在國務(wù)院國資委手里，并沒有在董事會手中，”張秋生分析。

同時，在會議制度上也流于形式?！岸聜円荒昃烷_幾次會，一次會議一天或半天，走形式走過場而已。所以，外部董事會議要有一定的時間保證。董事會在會議制度上、在參與程度上都應(yīng)該有明確詳細(xì)的制度。比如哪些會議外部董事參加，參加多長時間，哪些決策由外部董事決定，還有外部董事的考核，都沒有具體量化的標(biāo)準(zhǔn)，沒有獎懲的標(biāo)準(zhǔn)”，李錦說。

《指導(dǎo)意見》對國企外部董事做了新的規(guī)定。首先，提出明確時間要求?！暗?020年，黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會?！?/p>

其次，對選聘程序做了詳細(xì)規(guī)定?！吨笇?dǎo)意見》指出，國有獨資公司的董事對出資人機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，接受出資人機(jī)構(gòu)指導(dǎo)，其中外部董事人選由出資人機(jī)構(gòu)商有關(guān)部門提名，并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關(guān)股東依據(jù)股權(quán)份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護(hù)國有資本權(quán)益；國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換；國有控股企業(yè)應(yīng)有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。

文件還特別提出，“拓寬外部董事來源渠道，擴(kuò)大專職外部董事隊伍，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況?！?/p>

有側(cè)重的規(guī)范董事會建設(shè)

新一輪國有企業(yè)改革重點是推進(jìn)董事會建設(shè)，建立健全權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機(jī)制。董事會建設(shè)不能含糊地一刀切，而應(yīng)該綜合考慮國有企業(yè)分類、政治生態(tài)等方面因素，有側(cè)重地開展規(guī)范董事會建設(shè)，提高規(guī)范董事會建設(shè)的針對性、有效性及企業(yè)的自發(fā)性。

《指導(dǎo)意見》闡明了黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理的關(guān)系，把黨組織建設(shè)與公司法人治理統(tǒng)一起來，堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合，積極探索有效的實現(xiàn)形式。在這一基礎(chǔ)上，《指導(dǎo)意見》指出，“黨組（黨委）書記、董事長一般由一人擔(dān)任”。

今年4月17日，國務(wù)院國資委在京召開的貫徹落實中央企業(yè)黨建工作責(zé)任制實施辦法座談會上也強(qiáng)調(diào)，對照中央組織部、國資委黨委30項重點任務(wù)和國資委黨委23項重點工作，明確任務(wù)書、時間表、路線圖和責(zé)任人，全面完成黨建工作總體要求進(jìn)章程，黨委（黨組）書記、董事長“一肩挑”，黨務(wù)工作機(jī)構(gòu)設(shè)置、力量配備、經(jīng)費保障，黨建責(zé)任考核等重點任務(wù)。

目前，黨委（黨組）書記、董事長“一肩挑”全面推行，建立董事會的中央企業(yè)基本實現(xiàn)“一肩挑”，已有2490家設(shè)立董事會的中央企業(yè)二、三級單位實現(xiàn)了“一肩挑”。

中國遠(yuǎn)洋海運集團(tuán)公司研究咨詢中心副主任羅虎認(rèn)為，國有股董事任董事長并實現(xiàn)與黨委書記“一肩挑”是完善中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)的關(guān)鍵。董事長是企業(yè)的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)核心和“一把手”，黨委書記則是企業(yè)的政治領(lǐng)導(dǎo)核心，兩者合一，兩個核心才不會沖突。對此，中央業(yè)已明確，董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，黨組織書記、董事長一般由一人擔(dān)任，與此同時設(shè)立1名專職抓企業(yè)黨建工作的副書記。只有這樣，中央企業(yè)黨組織才能和“新三會”一道切實發(fā)揮好政治核心乃至領(lǐng)導(dǎo)核心作用。

除了“一肩挑”，還有一個新的趨勢是，推進(jìn)專職副書記進(jìn)入董事會。去年9月，中共中央辦公廳印發(fā)的《關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)黨的建設(shè)的若干意見》提出，“中央企業(yè)黨組（黨委）書記同時擔(dān)任企業(yè)其他主要領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立1名專職抓企業(yè)黨建工作的黨組（黨委）副書記。”

《指導(dǎo)意見》也對此提出了要求：“推進(jìn)中央企業(yè)黨組（黨委）專職副書記進(jìn)入董事會?！背酥?，《指導(dǎo)意見》再一次強(qiáng)調(diào)了加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)的重要性：“落實全面從嚴(yán)治黨戰(zhàn)略部署，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合，積極探索有效實現(xiàn)形式，完善反腐倡廉制度體系?！?/p>

目前，中央企業(yè)專職副書記實現(xiàn)應(yīng)配盡配，2636家中央企業(yè)所屬二、三級單位配備了專職副書記。在央企集團(tuán)層面，85家應(yīng)配專職副書記的央企中，除了還在走程序央企外，其他央企已全部配備專職副書記。

內(nèi)蒙古自治區(qū)國資委宋嘉寧在為《國企管理》撰寫的文章中說：“在董事會年度工作報告中重點聽取對溝通機(jī)制和董事素質(zhì)的考核。國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要建立完善對董事會、董事的科學(xué)評價體系，對董事會的評價主要從溝通和素質(zhì)提升方面進(jìn)行評價，對董事的評價主要從溝通和素質(zhì)等方面進(jìn)行評價。發(fā)揮紀(jì)委、監(jiān)事會、工會、職代會等相關(guān)監(jiān)督力量的作用，實現(xiàn)權(quán)力、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一。建立重大決策終身責(zé)任追究制度及責(zé)任倒查機(jī)制，對未進(jìn)行充分溝通或未盡職責(zé)和未履行程序造成重大損失的，國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)及有關(guān)部門將嚴(yán)格追究相關(guān)人員的責(zé)任?！?/p>

《指導(dǎo)意見》對規(guī)范董事會建設(shè)提出了新的要求，而這些都將在公司章程中得以反映。

形成有效的內(nèi)部制衡機(jī)制

“強(qiáng)化責(zé)任意識，明確權(quán)責(zé)邊界，建立與治理主體履職相適應(yīng)的責(zé)任追究制度。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)?！边@是《指導(dǎo)意見》中對于董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的約束性規(guī)定。

宋嘉寧提出了具體方案：首先要明確董事會與監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織的職責(zé)定位關(guān)系。董事會的主要職責(zé)是定戰(zhàn)略、管團(tuán)隊、議大事、控風(fēng)險。經(jīng)理層的主要職責(zé)是組織落實董事會的決議，承擔(dān)公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作等。明確董事長和總經(jīng)理的職責(zé)定位。董事長是董事會的召集人，是董事會建設(shè)和運作的主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)主持董事會會議，確保董事會召開的實效和質(zhì)量，協(xié)調(diào)董事會支撐機(jī)構(gòu)的運轉(zhuǎn)；對董事會決議執(zhí)行進(jìn)行督促、檢查；代表董事會簽署公司高管人員任免、經(jīng)營業(yè)績考核、薪酬等相關(guān)文件；代表董事會向其派出機(jī)構(gòu)或股東（大）會匯報工作；組織與國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會聯(lián)系溝通等活動，以及公司章程規(guī)定的其見職責(zé)。董事長不分管經(jīng)營層部門和工作。國有企業(yè)一般不設(shè)董事長辦公會，因溝通工作和落實董事會決議任務(wù)繁重，確有必要設(shè)立的，董事長辦公會不得進(jìn)行決策，不能代行董事會、總經(jīng)理職權(quán)?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，向董事會報告工作，接受董事會的監(jiān)督管理?？偨?jīng)理的主要職責(zé)是負(fù)責(zé)組織落實董事會的決議，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作等?？偨?jīng)理應(yīng)當(dāng)維護(hù)出資人（股東）和公司利益，認(rèn)真履行職責(zé)，組織完成年度和任期公司經(jīng)營計劃。

目前國有企業(yè)管理普遍存在原則規(guī)定多、細(xì)化措施少的現(xiàn)象。在章程中體現(xiàn)工作規(guī)則，已經(jīng)是時代需要。究竟在哪些方面需要細(xì)化措施？觀察學(xué)者們所建議的側(cè)重點，傾向于以下諸方面：

建立健全以外部董事制度為主要內(nèi)容的董事會制度。外部董事占董事會成員的半數(shù)以上，而且大多數(shù)董事不在執(zhí)行層任職，不負(fù)責(zé)執(zhí)行性事務(wù)，決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)就實現(xiàn)了分離。董事可以依據(jù)自己的判斷，在重大決策時可以客觀、坦率地發(fā)表意見，獨立行使表決權(quán)，從而保障董事會真正實現(xiàn)科學(xué)決策。與此同時，因為外部董事和經(jīng)理層的職能完全分離，從而避免了自己監(jiān)督管理自己的局面出現(xiàn)。

通過制度安排，細(xì)化董事會和經(jīng)營層的產(chǎn)生程序。明確董事會產(chǎn)生總經(jīng)理、總經(jīng)理提名副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人等高管團(tuán)隊，實現(xiàn)董事長、總經(jīng)理的分工任職，在公司內(nèi)部形成制衡機(jī)制，使得股東會-董事會-經(jīng)理層這一多重代理制度切實有效。

分清法定代表人與董事長、總經(jīng)理責(zé)任。《公司法》規(guī)定法定代表人可由董事長或總經(jīng)理擔(dān)任，而國有企業(yè)一般由董事長擔(dān)任。不過具體執(zhí)行中也可以看到，因為擔(dān)任法定代表人，安全責(zé)任需要簽訂，這樣就會使得董事長不得不插手生產(chǎn)活動。這些問題如果能在公司章程中得以解決，將會有利于促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。

完善監(jiān)事會的監(jiān)督機(jī)制。監(jiān)事會對公司董事和經(jīng)營人員實行有效的監(jiān)督，有利于保障公司各項目的順利推進(jìn)。一是保證監(jiān)事會的獨立性，二是提高監(jiān)事會的運行效率，三是對監(jiān)事會的監(jiān)督范圍有明確規(guī)定，保障監(jiān)督職能行使到位。最后，還需要在公司章程中建立相應(yīng)的績效考核制度體系，以加強(qiáng)對監(jiān)事會和監(jiān)事的考核。

針對有可能出現(xiàn)的違背章程的情況，《指導(dǎo)意見》提出，董事應(yīng)當(dāng)出席董事會會議，對董事會決議承擔(dān)責(zé)任；董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，應(yīng)依法追究有關(guān)董事責(zé)任。經(jīng)理層成員違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，應(yīng)依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責(zé)任。執(zhí)行董事和經(jīng)理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險的，應(yīng)依法追究相關(guān)人員責(zé)任。企業(yè)黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應(yīng)按照黨組織有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格追究責(zé)任。按照“三個區(qū)分開來”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機(jī)制，激勵企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員干事創(chuàng)業(yè)。