文/葉家平 肖宇 林艷 編輯/王亞亞

財務(wù)備戰(zhàn)“新三板”

文/葉家平 肖宇 林艷 編輯/王亞亞

作為中國多層次資本市場中的重要一環(huán)，“新三板”對優(yōu)質(zhì)的中小微型企業(yè)仍有巨大的吸引力；與此同時，“新三板”掛牌對企業(yè)的財務(wù)要求也有日漸趨嚴(yán)的趨勢，準(zhǔn)備掛牌的企業(yè)應(yīng)當(dāng)提前做好相應(yīng)的財務(wù)準(zhǔn)備。

“新三板”，即全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所，為非上市股份有限公司的股份公開轉(zhuǎn)讓、融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)。作為我國多層次資本市場建設(shè)的重要組成部分，建立新三板市場是建設(shè)我國場外市場、完善我國多層次資本市場體系的重要舉措。隨著新三板市場的逐步發(fā)展完善，“新三板”的融資功能也逐步顯現(xiàn)出來。眾多中小微型企業(yè)為了尋求更好的發(fā)展，積極涌入新三板市場掛牌。截至2017年2月，在新三板掛牌的公司已達(dá)到一萬余家，無論是公司數(shù)還是總市值，都已具有一定規(guī)模。

新三板市場的優(yōu)勢

新三板市場原指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓試點，因為掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)，不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及在原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌的公司，故形象地稱為“新三板”。2013年12月，國務(wù)院正式發(fā)布《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，打破“新三板”只在國家高新區(qū)內(nèi)試點的限制，擴(kuò)容至全國所有符合“新三板”條件的企業(yè)；2014年8月，“新三板”正式實施做市商制度；2015年11月，市場期待已久的“新三板”分層方案（征求意見稿）出爐，總體思路為“多層次、分步走”，起步階段劃分為創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層。2016年5月，“新三板”分層制度正式落地。截至2017年2月21日，在“新三板”掛牌的企業(yè)已達(dá)10675家（見附表）。

“新三板”作為我國多層次資本市場的重要組成部分，定位于為非上市股份公司股票的公開轉(zhuǎn)讓、融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)。與主板、創(chuàng)業(yè)板相比，“新三板”具有自身的特點，更適合中小企業(yè)。

首先，準(zhǔn)入門檻低。2013年2月，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（下稱“股轉(zhuǎn)公司”）發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（下稱《業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》）第2.1條規(guī)定，股份公司申請掛牌應(yīng)當(dāng)符合下列條件：依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法、合規(guī)；主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)，以及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。在《業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》對企業(yè)掛牌條件的規(guī)定中可以看出，企業(yè)在申請“新三板”掛牌時，須滿足的硬性條件只有第一點“依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年”。在準(zhǔn)入條件上，不設(shè)明確的財務(wù)門檻（行業(yè)平均水平），只要股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、經(jīng)營合法規(guī)范、公司治理健全、業(yè)務(wù)明確并履行信息披露義務(wù)的股份公司，均可以經(jīng)主辦券商推薦，申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。近幾年，隨著市場的發(fā)展，“新三板”掛牌條件不斷細(xì)化，推出了掛牌準(zhǔn)入實行負(fù)面清單管理，因此擬掛牌企業(yè)應(yīng)著重關(guān)注負(fù)面清單內(nèi)容。

其次，企業(yè)登陸“新三板”，掛牌時間快、成本低。目前，企業(yè)進(jìn)入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌一般需6個月左右時間，申報材料提交股轉(zhuǎn)系統(tǒng)通過反饋并同意掛牌轉(zhuǎn)讓一般需要2個月左右時間。而股票進(jìn)入主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板一般需要2至3年，甚至更長。

“新三板”掛牌企業(yè)分層統(tǒng)計表

企業(yè)掛牌“新三板”的好處

“新三板”之所以能在短期內(nèi)吸引到如此多的企業(yè)，是因為能在以下諸多方面為公司帶來價值。

一是價值變現(xiàn)。作為全國性場外交易市場，股份公司的股份可以在“新三板”上自由流通。2014年8月做市商制度出臺后，具備一定實力和信譽(yù)的法人機(jī)構(gòu)作為做市商，可以通過不斷向投資者提供買賣價格，并按其提供的價格接受投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進(jìn)行交易，來為市場提供即時性和流動性，還可通過買賣價差實現(xiàn)一定的利潤，活躍市場交易。

二是財富增值。企業(yè)通過在“新三板”掛牌，形成公司股票的市場價格，有利于提升公司股份的估值水平，凸顯公司價值。依據(jù)2015年的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，新三板掛牌公司的平均市盈率為47.23倍。

三是定向增發(fā)?！靶氯濉倍ㄏ蛟霭l(fā)，又稱“新三板”定向發(fā)行，是指申請掛牌公司及掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為。其作為“新三板”股權(quán)融資的主要功能，對解決掛牌企業(yè)發(fā)展過程中的資金瓶頸具有極為重要的作用。截至2016年12月28日，本年度新三板市場共有2884家掛牌企業(yè)實施完成定增，募集資金總額達(dá)1310.82億元，相當(dāng)于2015年全年的106.6%。

四是信用增信。中小企業(yè)掛牌“新三板”后，經(jīng)證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和評估機(jī)構(gòu)等各方中介機(jī)構(gòu)對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，完成改制、掛牌等一系列工作后，掛牌企業(yè)的經(jīng)營運作相對規(guī)范，加上公眾公司信息披露的真實性和完整性，能有效提高企業(yè)的信用水平，使其能相對容易地獲得銀行授信。

五是股權(quán)質(zhì)押貸款。隨著新三板市場的發(fā)展，許多銀行針對輕資產(chǎn)企業(yè)因無固定資產(chǎn)抵押而無法取得銀行貸款的問題，推出了掛牌企業(yè)小額貸專項產(chǎn)品，以股權(quán)價值超出凈資產(chǎn)的部分作為質(zhì)押，提供授信增額。這使掛牌企業(yè)在股權(quán)實現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化并獲得流動性后，可以更便捷地向銀行申請股權(quán)質(zhì)押貸款。目前，“新三板”已經(jīng)和工、農(nóng)、中、建等七大銀行建立了合作關(guān)系，將為掛牌企業(yè)提供專屬的股權(quán)質(zhì)押貸款服務(wù)。

六是提升公司治理規(guī)范度。中小企業(yè)掛牌過程中在券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)中介機(jī)構(gòu)的介入下，企業(yè)可以初步建立起現(xiàn)代企業(yè)治理和管理機(jī)制；掛牌后，在主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)和證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的監(jiān)管下規(guī)范運營。因此，可有效提升規(guī)范度，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)、健康發(fā)展。

七是提升企業(yè)公眾形象和認(rèn)知程度。新三板掛牌公司是在全國性場外市場公開轉(zhuǎn)讓的、由證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管的非上市公眾公司，其重大生產(chǎn)經(jīng)營活動需通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司網(wǎng)站對外公布，能有效地吸引市場關(guān)注，提升企業(yè)的公眾形象、知名度，以及企業(yè)的品牌價值。在進(jìn)行市場拓展、取得客戶信任、提高公眾認(rèn)知、提升社會公信力及獲得政府支持等方面都能獲得相對優(yōu)勢。

八是轉(zhuǎn)板IPO。轉(zhuǎn)板制度是企業(yè)在不同層次的證券市場間流動的制度。作為多層次資本市場的重要組成部分，“新三板”具有對接主板和創(chuàng)業(yè)板市場的功能定位，是通往更高層次資本市場的綠色通道。盡管新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板IPO的具體細(xì)則還沒有出來，但在兩者之間搭建轉(zhuǎn)板機(jī)制，為新三板掛牌企業(yè)提供轉(zhuǎn)板IPO的綠色通道已經(jīng)明確。所以，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)在為擬掛牌企業(yè)設(shè)計“新三板”的掛牌方案時，將它與融資、定向增發(fā)等一起，列為重點關(guān)注對象。

登陸“新三板”應(yīng)關(guān)注財務(wù)問題

擬掛牌企業(yè)應(yīng)做好財務(wù)規(guī)劃

在企業(yè)掛牌“新三板”的過程中，不僅要考慮主營業(yè)務(wù)重組、歷史沿革梳理、治理結(jié)構(gòu)規(guī)范及持續(xù)盈利保障等關(guān)鍵問題，還要重視財務(wù)問題。根據(jù)“新三板”掛牌的要求，擬掛牌企業(yè)需要披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易，并說明相應(yīng)的決策權(quán)限、決策程序、定價機(jī)制、交易的合規(guī)性和公允性，以及減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體安排等。申請掛牌公司應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及其對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。如果董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要客戶或供應(yīng)商中占有權(quán)益，均應(yīng)予以說明。結(jié)合擬掛牌企業(yè)的普遍性特點，對掛牌中常見的財務(wù)問題提示企業(yè)予以關(guān)注。

一是會計政策適用問題。首先，要避免會計政策的錯誤和不當(dāng)適用。例如收入確認(rèn)方法模糊、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不合規(guī)、長短期投資收益確認(rèn)方法不合規(guī)、借款費用資本化、無形資產(chǎn)長期待攤費用年限及合并會計報表中特殊事項處理不當(dāng)?shù)?。如果企業(yè)財務(wù)出現(xiàn)此類問題，務(wù)必糾正和調(diào)整。其次，要保持適用會計政策的一貫性，避免隨意性。例如隨意變更會計估計、隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限、隨意變更壞賬準(zhǔn)備計提比例、隨意變更收入確認(rèn)方法，以及隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法等等。企業(yè)必須注重會計政策的選擇和堅持。

二是財務(wù)規(guī)范問題。財務(wù)規(guī)范是企業(yè)掛牌“新三板”的一項基本要求。中小企業(yè)，特別是民營企業(yè)，要注意在財務(wù)上可能存在的對記錄、憑證、報表處理不夠規(guī)范甚至錯誤，內(nèi)容上無法銜接或不夠全面等問題。企業(yè)必須嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)會計準(zhǔn)則，規(guī)范企業(yè)財務(wù)賬目。

三是內(nèi)部控制執(zhí)行問題。企業(yè)內(nèi)部控制是主辦券商盡職調(diào)查和內(nèi)核時關(guān)注的重點，也是證券業(yè)協(xié)會等主管備案審查機(jī)構(gòu)評價的核心。從內(nèi)部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制以及風(fēng)險控制等；從內(nèi)部控制的途徑來看，包括公司治理機(jī)制、職責(zé)授權(quán)控制、預(yù)算控制制度、業(yè)務(wù)程序控制、道德風(fēng)險控制及不相容職務(wù)分離控制等。內(nèi)部控制不僅要有制度，而且要有相應(yīng)的執(zhí)行和監(jiān)督，以及記錄和反饋；否則，仍然會流于形式，影響企業(yè)掛牌。

四是內(nèi)外賬問題。由于融資、稅務(wù)等多方面的需求，中小企業(yè)普遍存在內(nèi)外賬，即對內(nèi)對外兩本賬的問題，企業(yè)利潤并未完全釋放。對這一問題，掛牌前必須通過補(bǔ)交稅款和調(diào)賬等方法進(jìn)行處理和解決，否則將對掛牌形成實質(zhì)性障礙。但這兩種解決方案，一方面會導(dǎo)致企業(yè)稅收成本增加；另一方面，可能會因調(diào)賬幅度過大而被認(rèn)定為企業(yè)內(nèi)控不力、持續(xù)盈利無保障及公司經(jīng)營缺誠信等問題。因此，在設(shè)計財務(wù)整改方案時，需綜合考慮上述兩個問題。

五是關(guān)聯(lián)交易處理問題?！靶氯濉睊炫茖τ陉P(guān)聯(lián)交易的審查非常嚴(yán)格。但“新三板”對關(guān)聯(lián)交易并非絕對禁止，在符合一定條件的情形下也是允許存在的。這些條件包括：（1）實體上應(yīng)符合市場化的定價和運作要求，做到交易價格和條件公允，不能存在轉(zhuǎn)移利潤的情形；（2）程序上嚴(yán)格遵循公司章程和相應(yīng)制度的規(guī)定；（3）數(shù)量上不能影響到公司的獨立性；（4）關(guān)聯(lián)方占用的公司資金必須進(jìn)行清理；（5）及時進(jìn)行真實、準(zhǔn)確、完整的信息披露。

六是股權(quán)激勵的稅務(wù)問題。股權(quán)激勵的股份來源分三類：（1）公司回購股份，再將回購的股份無償或低價轉(zhuǎn)讓給股權(quán)激勵對象；（2）老股東出讓的公司股份；（3）公司授予股權(quán)激勵對象以相對優(yōu)惠的價格參與公司增資的權(quán)利。不同股權(quán)激勵方式的使用，對企業(yè)或個人稅負(fù)成本變化影響較大。企業(yè)應(yīng)階段性地設(shè)計相關(guān)法律方案和財務(wù)結(jié)構(gòu)，并且預(yù)留出股份空間和資金周轉(zhuǎn)余地；同時，也需要注意相關(guān)稅收風(fēng)險因素。

擬進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌企業(yè)應(yīng)關(guān)注的財務(wù)事項

2016年5月，“新三板”分層制度正式實施。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將所有在“新三板”掛牌的公司，劃分為創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層兩個層級，符合不同標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司分別納入創(chuàng)新層或基礎(chǔ)層管理。目前，對于擬掛牌和已掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層制定了三類標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)進(jìn)入創(chuàng)新層必須滿足其中的一類標(biāo)準(zhǔn)。

標(biāo)準(zhǔn)一：凈利潤+凈資產(chǎn)收益率+股東人數(shù)

最近兩年連續(xù)盈利，且平均凈利潤不少于2000萬元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；

最近兩年平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）；

最近3個月日均股東人數(shù)不少于200人。

標(biāo)準(zhǔn)二：營業(yè)收入復(fù)合增長率+營業(yè)收入+股本

最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長，且復(fù)合增長率不低于50%；

最近兩年平均營業(yè)收入不低于4000萬元；

股本不少于2000萬元。

標(biāo)準(zhǔn)三：市值+股東權(quán)益+做市商家數(shù)

最近3個月日均市值不少于6億元；

最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬元；

做市商不少于6家。

在達(dá)到上述任一標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，還須滿足最近3個月內(nèi)實際成交天數(shù)占可成交天數(shù)的比例不低于50%，或者掛牌以來（包括掛牌同時）完成過融資的要求，并符合公司治理、公司運營規(guī)范性等共同標(biāo)準(zhǔn)。

新掛牌公司滿足創(chuàng)新層準(zhǔn)入條件的，將直接進(jìn)入創(chuàng)新層。對各類準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的適用如下：

選擇適用標(biāo)準(zhǔn)一進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)，須取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的批復(fù)；

選擇適用標(biāo)準(zhǔn)二進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)，還應(yīng)補(bǔ)充提交一年期的審計報告；

選擇適用標(biāo)準(zhǔn)三進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在掛牌前一次性向六家（含）以上的做市商發(fā)行股票或者掛牌同時發(fā)行股票，并以這次發(fā)行價格作為市值的計算標(biāo)準(zhǔn)。

市場分層旨在將不同風(fēng)險特征的公司分開，一方面堅持“新三板”的包容性，發(fā)揮創(chuàng)業(yè)企業(yè)孵化的作用；另一方面，也讓一部分公司可以更快地脫穎而出，吸引優(yōu)勢企業(yè)集聚。創(chuàng)新層可為優(yōu)質(zhì)企業(yè)提供更好的平臺和更多的機(jī)會，但同時也對擬掛牌中小企業(yè)的凈利潤和凈資產(chǎn)等方面提出了更高的要求。

“新三板”作為全國性的場外交易市場，主要是為中小型股份公司提供股份流轉(zhuǎn)和定向融資服務(wù)的，是多層次資本市場的蓄水池和孵化器。掛牌“新三板”的定位與主板、創(chuàng)業(yè)板不同，服務(wù)對象大多為處于初創(chuàng)期的企業(yè)。因此，掛牌“新三板”并沒有對企業(yè)盈利做出要求，而是更注重企業(yè)的經(jīng)營模式和發(fā)展前景，賦予了企業(yè)更多成長的空間。作為中國多層次資本市場中的重要一環(huán)，“新三板”對優(yōu)質(zhì)的中小微型企業(yè)仍有巨大的吸引力；與此同時，“新三板”掛牌對企業(yè)的財務(wù)要求也有日漸趨嚴(yán)的跡象，準(zhǔn)備掛牌的企業(yè)應(yīng)當(dāng)提前做好相應(yīng)的財務(wù)準(zhǔn)備。

作者單位：上海融孚律師事務(wù)所