摘要：2016年金融業(yè)全面實(shí)行“營改增”。在政策執(zhí)行中，信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)在一定程度上存在應(yīng)稅事項(xiàng)和應(yīng)稅主體不明確、雙重征稅等情況。建議明確納稅主體，簡化納稅事項(xiàng)，避免多重征稅，以促進(jìn)信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。

關(guān)鍵詞：“營改增” 信貸資產(chǎn)證券化 稅務(wù)負(fù)擔(dān)

根據(jù)《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號，以下簡稱“36號文”）的規(guī)定，自2016年5月1日起，金融業(yè)全面納入營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)工作。由于金融業(yè)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)類型較為多樣化、部分交易相對復(fù)雜，實(shí)踐中存在一些具體操作環(huán)節(jié)的涉稅事項(xiàng)無據(jù)可依的情況，在一定程度上影響了相關(guān)業(yè)務(wù)的開展，信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)即是其中一例。雖然財(cái)政部、國稅總局于2016年12月發(fā)布了《關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2016〕140號，以下簡稱“140號通知”），并于2017年1月發(fā)布了《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》（財(cái)稅〔2017〕2號，以下簡稱“2號通知”），試圖對資管產(chǎn)品（含信貸資產(chǎn)證券化涉及的特定目的信托）的納稅事項(xiàng)加以明確，但根據(jù)最新的通知內(nèi)容，實(shí)踐中仍存在納稅不明的情況。

“營改增”后信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的一些涉稅事項(xiàng)有待明確

信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)是指銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)， 將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)， 由受托機(jī)構(gòu)以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機(jī)構(gòu)發(fā)行受益證券， 以該財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付資產(chǎn)支持證券收益的結(jié)構(gòu)性融資活動(dòng)。1這一業(yè)務(wù)涉及金融資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、金融資產(chǎn)收益的取得、投資者本金及收益的支付、其他參與主體費(fèi)用的支付等過程，涉稅種類在“營改增”前包括營業(yè)稅、所得稅、印花稅，在“營改增”后包括增值稅、所得稅、印花稅。本次稅制改革對所得稅和印花稅影響較小，主要的影響是改征增值稅后一些涉稅事項(xiàng)變得不明確。從納稅主體來看，受托機(jī)構(gòu)、發(fā)起機(jī)構(gòu)及投資機(jī)構(gòu)均有涉及。

（一）受托機(jī)構(gòu)增值稅的納稅責(zé)任不明確

在原營業(yè)稅制下，受托機(jī)構(gòu)營業(yè)稅的納稅責(zé)任分為兩部分，一是根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化有關(guān)稅收政策問題的通知》（財(cái)稅〔2006〕5號，以下簡稱“5號文”）的有關(guān)規(guī)定，受托機(jī)構(gòu)應(yīng)就其管理的信貸資產(chǎn)取得的利息收入全額繳納營業(yè)稅；二是根據(jù)營業(yè)稅有關(guān)條例及細(xì)則，受托機(jī)構(gòu)應(yīng)就其受托管理取得的報(bào)酬繳納營業(yè)稅。在既往實(shí)踐中，就受托管理所獲報(bào)酬繳納營業(yè)稅的方式相對比較明確，而就利息收入繳納營業(yè)稅存在兩種處理方式：一種是受托機(jī)構(gòu)以自身名義就相應(yīng)利息收入繳納營業(yè)稅，另一種是由貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)（發(fā)起機(jī)構(gòu)）就相應(yīng)利息收入進(jìn)行扣繳后再轉(zhuǎn)付至受托機(jī)構(gòu)。秉承“稅收中性”原則，上述兩種處理方式在不產(chǎn)生重復(fù)征稅的情況下，均有一定合理性，亦均有明確、成熟的操作模式。

“營改增”之后，由于36號文并未明確對5號文的廢止，因此在有關(guān)改征增值稅的納稅事項(xiàng)上出現(xiàn)了較大分歧。財(cái)政部及國稅總局在140號通知中明確了“資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人”2，并在其后的政策解讀中進(jìn)一步明確“各類資管產(chǎn)品中，受投資人委托管理資管產(chǎn)品的基金公司、信托公司、銀行等就是資管產(chǎn)品的管理人”3，隨后在2號通知中設(shè)定了2017年7月1日的新老劃斷線，免除了該時(shí)點(diǎn)之前管理人的增值稅納稅責(zé)任，并表示后續(xù)將制定具體征收管理辦法。從現(xiàn)行有效的政策制度來看，受托機(jī)構(gòu)是否需就所管理信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的利息收入繳納增值稅，發(fā)起機(jī)構(gòu)是否按照5號文的思路可以免除“貸款服務(wù)”項(xiàng)下利息的增值稅納稅義務(wù)，仍是待解之題。筆者對“營改增”生效后部分資產(chǎn)支持證券發(fā)行中有關(guān)受托機(jī)構(gòu)納稅義務(wù)的稅務(wù)意見4進(jìn)行了總結(jié)，發(fā)現(xiàn)有以下四種處理方式：

1.由發(fā)起機(jī)構(gòu)繳納

德勤華永與畢馬威華振從票據(jù)流、資金流、業(yè)務(wù)流一致的角度出發(fā)，支持由發(fā)起機(jī)構(gòu)繳納有關(guān)稅收。畢馬威華振在建鑫二期和企富二期項(xiàng)目、德勤華永在金信一期項(xiàng)目中均從信托不是合格納稅主體的角度分析受托機(jī)構(gòu)不應(yīng)承擔(dān)納稅義務(wù)。

2.由受托機(jī)構(gòu)繳納

畢馬威華振在捷贏一期及和萃三期項(xiàng)目、信永中和在恒金二期項(xiàng)目、立信會計(jì)在金鹿一期項(xiàng)目、江蘇蘇亞金誠在紫鑫一期項(xiàng)目、安永華明在中譽(yù)項(xiàng)目中的有關(guān)稅務(wù)意見顯示，受托機(jī)構(gòu)應(yīng)比照貸款服務(wù)繳納增值稅。

3.仍不明確

安永華明在唯盈一期、永生二期、唯盈二期、慶春一期、蘇福一期等項(xiàng)目中出具了“仍待確認(rèn)”的稅務(wù)意見，信永中和在恒金一期項(xiàng)目、天健在莞盈項(xiàng)目中均未提及有關(guān)增值稅的內(nèi)容。

4.回避繳納主體，僅判斷利息收入需要繳納增值稅

普華永道在華馭、鑫浦、睿程、福元、豐耀項(xiàng)目以及德勤在建鑫一期項(xiàng)目中均回避了納稅主體的判斷。

考慮到上述項(xiàng)目的資產(chǎn)支持證券生效日均在2016年5月1日“營改增”生效后，稅務(wù)意見中不提及有關(guān)增值稅的內(nèi)容，應(yīng)為專業(yè)機(jī)構(gòu)認(rèn)為無法出具確定意見。同一機(jī)構(gòu)出具不同口徑的稅務(wù)意見，也從側(cè)面反映了可能存在專業(yè)意見的分歧或認(rèn)識不清。

（二）發(fā)起機(jī)構(gòu)增值稅的納稅責(zé)任不明確

在原營業(yè)稅制下，發(fā)起機(jī)構(gòu)涉及的營業(yè)稅納稅責(zé)任主要有三部分，一是針對轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)信貸資產(chǎn)行為本身產(chǎn)生的營業(yè)稅納稅責(zé)任，一般在平價(jià)轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)時(shí)不涉及，溢價(jià)轉(zhuǎn)讓時(shí)按照信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的原則繳納營業(yè)稅；二是就基礎(chǔ)信貸資產(chǎn)中取得的利息收入繳納營業(yè)稅；三是就貸款服務(wù)費(fèi)收入繳納營業(yè)稅。

在增值稅制下，第三部分的納稅責(zé)任較為明確，第二部分涉及的增值稅納稅義務(wù)已在上文討論過，此處不做贅述，第一部分的增值稅納稅義務(wù)在筆者前述查閱的稅務(wù)意見中均表示“未見有關(guān)規(guī)定”或直接未提及該事項(xiàng)，因?yàn)榭梢院侠硗茢嘞嚓P(guān)稅務(wù)顧問仍認(rèn)為此項(xiàng)納稅義務(wù)不明確或仍存在不確定性。

（三）投資機(jī)構(gòu)增值稅的納稅義務(wù)不明確

在原營業(yè)稅制下，投資機(jī)構(gòu)涉及的營業(yè)稅納稅責(zé)任主要有兩部分，一是持有信貸資產(chǎn)支持證券期間，就收到的信貸資產(chǎn)支持證券投資收益繳納營業(yè)稅；二是在信貸資產(chǎn)支持證券交易過程中，就差價(jià)繳納營業(yè)稅。

在增值稅制下，對于就第二部分價(jià)差收入繳納增值稅的認(rèn)識較為統(tǒng)一，即投資機(jī)構(gòu)買入價(jià)及賣出價(jià)存在差異時(shí)，就增值部分繳納增值稅，如果發(fā)生虧損，則可以進(jìn)行抵扣。但對于第一部分持有期內(nèi)投資收益的增值稅納稅義務(wù)則存在較大分歧。筆者總結(jié)了“營改增”生效后部分資產(chǎn)支持證券發(fā)行中有關(guān)該納稅事項(xiàng)的稅務(wù)意見，可以分為三類：一是仍待確認(rèn)；二是無需繳納；三是可能存在繳納義務(wù)。

綜上所述，“營改增”之后，目前對于發(fā)起機(jī)構(gòu)、受托機(jī)構(gòu)及投資機(jī)構(gòu)的增值稅納稅責(zé)任和納稅方式仍存在不明確之處，主要集中在基礎(chǔ)信貸資產(chǎn)利息收入的增值稅繳納環(huán)節(jié)，市場機(jī)構(gòu)對此存在較大分歧，綜合稅務(wù)主管部門前后發(fā)布的幾份通知及政策解讀，仍無法得到準(zhǔn)確的結(jié)論。考慮到稅收系法定義務(wù)，不應(yīng)存在稅收繳納方式和責(zé)任層面的差異，故上述涉稅事項(xiàng)的明確系稅制改革題中應(yīng)有之義。

“營改增”導(dǎo)致信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)稅務(wù)負(fù)擔(dān)上升

下面本文根據(jù)“營改增”之前營業(yè)稅繳納的一般操作情況及之后增值稅繳納的保守操作情況，縱向比較“營改增”前后涉稅事項(xiàng)變化導(dǎo)致的成本上升幅度。設(shè)定信貸資產(chǎn)收益率X為基數(shù)作簡單測算，假設(shè)將基礎(chǔ)資產(chǎn)收益的80%支付給最終投資者，10%作為貸款服務(wù)費(fèi)，2%作為受托管理費(fèi)。為簡化測算，再假設(shè)投資者均持有至到期，暫不考慮發(fā)起機(jī)構(gòu)自持部分收入可能征收的增值稅和所得稅，同時(shí)不考慮其他中介服務(wù)機(jī)構(gòu)在同等報(bào)價(jià)水平下包含增值稅在內(nèi)導(dǎo)致的報(bào)價(jià)上升，以上假設(shè)在相當(dāng)程度上降低了“營改增”后成本的上升幅度，具體測算見表1。

根據(jù)表1的測算結(jié)果，在盡可能簡化以降低稅務(wù)成本的情況下，將目前尚不明確的征稅部分均按征收處理，“營改增”之后信貸資產(chǎn)證券化稅務(wù)成本上升的幅度為基礎(chǔ)信貸資產(chǎn)收益率的10.606844%（16.206844%-5.6%）。

若考慮基礎(chǔ)信貸資產(chǎn)的利息收入僅在一個(gè)環(huán)節(jié)產(chǎn)生，因此發(fā)起機(jī)構(gòu)與受托機(jī)構(gòu)就基礎(chǔ)信貸資產(chǎn)利息收入的增值稅納稅義務(wù)無需重復(fù)履行，按發(fā)起機(jī)構(gòu)繳納測算，即扣除受托機(jī)構(gòu)繳納的（1-5.66%）×X×5.66%部分，則稅務(wù)負(fù)擔(dān)上升幅度為基礎(chǔ)資產(chǎn)收益率的5.2672%[10.606844%-（1-5.66%）×5.66%]。

即便在受托機(jī)構(gòu)與發(fā)起機(jī)構(gòu)僅就基礎(chǔ)信貸資產(chǎn)利息收入繳納一次增值稅的基礎(chǔ)上，再進(jìn)一步免除投資機(jī)構(gòu)就取得的信貸資產(chǎn)支持證券投資收益繳納增值稅的義務(wù)，即在前述估算基礎(chǔ)上進(jìn)一步扣除投資機(jī)構(gòu)繳納的80%×X×5.66%部分，則稅務(wù)負(fù)擔(dān)上升幅度仍為基礎(chǔ)資產(chǎn)收益率的0.7392%[5.2672%-80%×5.66%]。

按照信貸資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)收益率為6%估算，參考上文估算的成本上升幅度，前述各情形下，稅務(wù)負(fù)擔(dān)在四舍五入后分別上升64BP、32BP、4BP。

目前信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)市場的存量規(guī)模已逾9500億元，稅制改革導(dǎo)致的成本上升幅度在幾十億元。考慮到近年來收益率相對較高的信用卡分期貸款、個(gè)人汽車貸款等基礎(chǔ)資產(chǎn)支持證券發(fā)行量越來越大，“營改增”帶來的稅負(fù)成本上升幅度會更大。上升的成本表面上看是由參與交易的各金融機(jī)構(gòu)承擔(dān)，但實(shí)際上最終仍將傳導(dǎo)至市場資金價(jià)格的上升，不利于降低全社會融資成本。

政策建議

信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)作為盤活存量、用好增量的重要抓手，作為促進(jìn)直接融資、降低市場資金價(jià)格、拉直融資鏈條的主要手段，在“營改增”之后，其涉稅事項(xiàng)應(yīng)避免過度復(fù)雜化，避免重復(fù)納稅，避免因稅務(wù)負(fù)擔(dān)上升而降低金融機(jī)構(gòu)的參與意愿。

筆者認(rèn)為，信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)增值稅納稅事項(xiàng)需厘清兩個(gè)方面的認(rèn)識：一是納稅與否；二是誰來繳納。

關(guān)于納稅與否的問題，應(yīng)當(dāng)從增值稅的應(yīng)稅范圍及稅基計(jì)算出發(fā)考慮。在應(yīng)稅范圍方面，36號文對此規(guī)定十分清晰，納入應(yīng)稅范圍的金融服務(wù)包括“貸款服務(wù)、直接收費(fèi)金融服務(wù)、保險(xiǎn)服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓”，信貸資產(chǎn)應(yīng)屬貸款服務(wù)范疇，故而基礎(chǔ)信貸資產(chǎn)產(chǎn)生的利息收入毫無疑問應(yīng)當(dāng)繳納增值稅；在稅基計(jì)算方面，相應(yīng)貸款服務(wù)的計(jì)稅基礎(chǔ)為利息收入金額，因此相關(guān)繳納計(jì)算方式也較為明確。

關(guān)于誰來繳納的問題，具體納稅責(zé)任簡要分析如下：綜合考慮信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)全部流程，占用貨幣資金從而產(chǎn)生固定收益或保底收益的資金增值環(huán)節(jié)可能出現(xiàn)在三處，一是基礎(chǔ)信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的增值；二是基礎(chǔ)信貸資產(chǎn)產(chǎn)生的利息收入；三是投資者取得的證券利息收入。

其中轉(zhuǎn)讓過程增值所產(chǎn)生的增值稅納稅義務(wù)在36號文中約定明確，應(yīng)由發(fā)起機(jī)構(gòu)承擔(dān)增值部分的增值稅繳納義務(wù)；對于基礎(chǔ)信貸資產(chǎn)的利息收入及投資者所取得證券利息收入的納稅義務(wù)，則未有明確規(guī)定。為此構(gòu)建銀行、儲戶、借款人、資產(chǎn)支持證券投資人的四部門模型，在證券化前后類比分析如下。

在未開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)前，銀行吸收儲戶存款、向借款人發(fā)放貸款、借款人歸還貸款本息、銀行向儲戶支付利息。在上述過程中，銀行應(yīng)就借款人支付的貸款利息繳納增值稅，應(yīng)就借款人向其支付的貸款利息開具發(fā)票或息單，儲戶無需就收到的存款利息向銀行開具憑證。在開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)后，銀行吸收儲戶存款，向借款人發(fā)放貸款A(yù)，無時(shí)滯地將貸款A(yù)證券化并出售給投資人，將收回的資金重新發(fā)放貸款B。此時(shí)，借款人A歸還的貸款本息作為資產(chǎn)支持證券償付資金來源，將通過銀行過手至受托機(jī)構(gòu)并最終向資產(chǎn)支持證券投資人支付。在這一過程里，借款人A歸還的利息應(yīng)繳納增值稅，但納稅主體不明確；資產(chǎn)支持證券持有人收到的收益是否應(yīng)繳納增值稅仍不明確，但從目前情況來看，繳納增值稅的居多。由此來看，這里面存在就同一個(gè)資金增值過程重復(fù)征稅的情況，稅基同是來自于初始貸款A(yù)本金所產(chǎn)生的利息收入部分。

筆者認(rèn)為，證券化交易過程只是使收取現(xiàn)金的權(quán)利發(fā)生了從銀行到SPV、從儲戶到投資人的平行移動(dòng)，不應(yīng)該由此致使稅負(fù)上升、推升業(yè)務(wù)成本。就目前的情況來看，無論是在發(fā)起機(jī)構(gòu)、受托機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)任何一端征收增值稅，還是針對三者同時(shí)征收增值稅，都存在無法保持“資金流、業(yè)務(wù)流、發(fā)票流一致”的困境，同時(shí)，多重征稅也不符合稅法的精神。

綜上所述，考慮稅收征收成本、與現(xiàn)有制度的相容性、降稅負(fù)的目標(biāo)及操作的可行性等多個(gè)因素，在信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中，就基礎(chǔ)信貸資產(chǎn)利息收入及其后投資人持有至到期所收到利息的增值稅納稅問題上，筆者建議應(yīng)當(dāng)采用一次繳納增值稅的方式，并避免就同一利息收入反復(fù)由不同主體繳納增值稅。若沿用5號文、140號通知及2號通知中由受托機(jī)構(gòu)繳納增值稅的政策思路，則應(yīng)明確免除發(fā)起機(jī)構(gòu)及投資機(jī)構(gòu)在信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)過程中對基礎(chǔ)資產(chǎn)收取利息及獲取證券投資收益時(shí)的增值稅納稅義務(wù)，同時(shí)需對該業(yè)務(wù)涉及的增值稅發(fā)票開具方式加以明確，以兼顧銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的借款人客戶的入賬和抵扣需求。

注：1.見《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)管理辦法》(中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會公告〔2005〕第7號)。

2.見財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》財(cái)稅〔2016〕140號第四點(diǎn)。

3.見財(cái)政部稅政司、國家稅務(wù)總局貨物和勞務(wù)稅司《關(guān)于財(cái)稅〔2016〕140號文件部分條款的政策解讀》第二條。

4.由于有關(guān)采用注冊制發(fā)行的信貸資產(chǎn)支持證券信息披露指引并不強(qiáng)制要求披露稅務(wù)意見，因此部分產(chǎn)品未披露稅務(wù)意見。

作者單位：交銀國際信托有限公司

責(zé)任編輯：羅邦敏 劉穎