文寅

九好集團(tuán)虛增資產(chǎn)，聯(lián)合鞍重股份進(jìn)行忽悠式重組，其影響極其惡劣，也受到了應(yīng)有的處罰。然而，縱觀近幾年的諸多假重組可發(fā)現(xiàn)，此類重組違法成本仍偏低，且仍會有很多后來者。

近日證監(jiān)會對忽悠式重組的九好集團(tuán)違法主體處以頂格處罰，罰款439萬元，同時(shí)對主要負(fù)責(zé)人郭叢軍、宋榮生、陳恒文等采取終身市場禁入及5～10年不等的市場禁入措施。忽悠式重組在A股市場屢禁不止，上市公司先通過“畫餅充饑”等手段，給投資者一個(gè)美好的想象，然后再趁機(jī)大肆牟利，最終鬧劇演完，顯露真相，留給市場一地雞毛。

與此類忽悠式重組、假重組相伴而生的，是各類內(nèi)幕交易、市場操縱等違法行為。也就是說，假重組多半與上市公司信披不實(shí)有關(guān)。九好集團(tuán)虛構(gòu)銀行存款與鞍重股份重組，康華農(nóng)業(yè)虛增資產(chǎn)與步森股份重組等，則是幾起典型的虛假重組案。

九好集團(tuán)虛增資產(chǎn)注入上市公司

2015年11月，鞍重股份發(fā)布公告稱，公司擬通過資產(chǎn)置換，置入九好集團(tuán)公司100%股權(quán)，預(yù)估值為37億元。同時(shí)，公司擬向9名特定投資者定增募集配套資金不超過17億元。如果交易完成，九好集團(tuán)實(shí)際控制人郭叢軍、杜曉芳夫婦將成為鞍重股份的控股股東和實(shí)際控制人。然而2016年5月，證監(jiān)會的調(diào)查通知書讓這一切提前終止。

作為2012年3月上市的中小板公司，鞍重股份主營工礦用震動篩等機(jī)器設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。上市首年實(shí)現(xiàn)凈利潤6638萬元，之后公司業(yè)績連年下滑，2016年虧損達(dá)2212.24萬元。上市僅3年，鞍重股份便開始了賣殼之旅。與此同時(shí)，其重組對象九好集團(tuán)也非常執(zhí)著于上市。早在2015年，九好集團(tuán)曾試圖借殼星美聯(lián)合，不過由于雙方未能協(xié)商一致而導(dǎo)致中止，但這并未澆滅其實(shí)控人郭叢軍的上市熱情。

九好集團(tuán)號稱“后勤托管第一股”，重組預(yù)案顯示其盈利能力逐年增長，主要來自于毛利率水平大幅增長。2012-2014年，公司毛利率分別為43.16%、52.74%和72.01%，2015年上半年增至77.85%。后兩年毛利率突增超20%，略顯蹊蹺。而這蹊蹺的背后，是其虛構(gòu)的超200家供應(yīng)商。據(jù)調(diào)查人員核實(shí)，九好集團(tuán)在此期間的3000多單業(yè)務(wù)中，單家收入在百萬元以上的供應(yīng)商共368家，這些供應(yīng)商中有125家通過不同方式，確認(rèn)與九好集團(tuán)無真實(shí)業(yè)務(wù)往來，或資金往來非其所描述的真實(shí)業(yè)務(wù)背景。2013年到2015年間，九好集團(tuán)通過此類手段，虛增服務(wù)費(fèi)2.6億元，虛構(gòu)銀行存款3億元。為掩飾資金缺口，九好集團(tuán)借款購買理財(cái)產(chǎn)品或定期存單，并立即為借款方關(guān)聯(lián)公司質(zhì)押擔(dān)保，以此將自己包裝成價(jià)值37.1億元的優(yōu)良資產(chǎn)。

綜觀九好集團(tuán)整個(gè)虛增資產(chǎn)的重組過程可以發(fā)現(xiàn)，其造假涉及面廣、隱蔽性強(qiáng)、手法專業(yè)，擬上市公司結(jié)合鞍重股份本身的賣殼訴求，雙方聯(lián)手進(jìn)行“忽悠式”重組，以達(dá)到借殼上市的目的，其影響極其惡劣。證監(jiān)會對此事表態(tài)稱，此案也揭示了重組過程中的“違法生態(tài)鏈”——重組方為了實(shí)現(xiàn)上市目的，大肆進(jìn)行財(cái)務(wù)造假；上市公司為了賣殼，對重組方的財(cái)務(wù)信息不做核實(shí)；相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見，為造假行為進(jìn)行背書。此前發(fā)生的一起虛增資產(chǎn)假重組案也有著與九好集團(tuán)類似的特點(diǎn)。

康華農(nóng)業(yè)虛增資產(chǎn)借殼步森股份

2014年，步森股份試圖牽手廣西康華農(nóng)業(yè)股份有限公司進(jìn)行重組。報(bào)告顯示，康華農(nóng)業(yè)是一家優(yōu)質(zhì)稻等農(nóng)產(chǎn)品種植及銷售企業(yè)，當(dāng)年前4個(gè)月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9331萬元，凈利潤為5009萬元，凈利潤率達(dá)54%，截至當(dāng)年4月30日，共流轉(zhuǎn)13.25萬畝土地承包經(jīng)營權(quán)，公司擬估值42億元，借殼步森股份。

隨后的9月，媒體記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，康華農(nóng)業(yè)公布的13.25萬畝“流轉(zhuǎn)土地”數(shù)據(jù)存在疑問。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，其實(shí)際流轉(zhuǎn)的土地根本沒有那么多，甚至只有實(shí)際數(shù)據(jù)的1/10。很多地方采取公司+農(nóng)戶的形式，并不是真正的土地流轉(zhuǎn)?？等A農(nóng)業(yè)公布的43.06億元評估價(jià)值與13.25萬畝流轉(zhuǎn)耕地等數(shù)據(jù)真實(shí)性受到外界質(zhì)疑。同年10月，步森股份公告稱，公司收到證監(jiān)會的項(xiàng)目審查通知書，要求其就相關(guān)問題進(jìn)行說明和解釋，并在30個(gè)工作日內(nèi)提交書面回復(fù)意見。步森股份一個(gè)月后宣布終止此次資產(chǎn)重組。

據(jù)事后證監(jiān)會的處罰決定顯示，康華農(nóng)業(yè)2011年虛增資產(chǎn)2.04億元，占康華農(nóng)業(yè)當(dāng)期總資產(chǎn)47.54%；2012年虛增資產(chǎn)3.4億元，占當(dāng)期總資產(chǎn)53.91%；2013年虛增資產(chǎn)4.7億元，占當(dāng)期總資產(chǎn)52.87%；2014年1月1日至2014年4月30日虛增資產(chǎn)5.03億元，占披露當(dāng)期總資產(chǎn)53%。也就是說，康華農(nóng)業(yè)有一半的資產(chǎn)是虛構(gòu)的。而其借殼方步森股份被證監(jiān)會處以30萬元罰款，相關(guān)責(zé)任人也受到不同程度的處罰。

忽悠式重組將被嚴(yán)查

業(yè)內(nèi)人士指出，通過虛增資產(chǎn)等方式假重組，明顯有違市場公平，忽悠式重組在給市場畫完大餅之后，留下的是受騙和套牢的投資者。證監(jiān)會曾屢次修改《重組辦法》，規(guī)范“借殼”上市行為，明確要求“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”，“松”的是減少和簡化并購重組行政許可，提高并購重組審核效率；“緊”的是加大處罰力度，嚴(yán)厲打擊“炒殼”、虛假重組等。

當(dāng)然，對于投資者來說，除寄希望于監(jiān)管層加強(qiáng)監(jiān)管外，還可提高自身專業(yè)素養(yǎng)來識別假重組。通常來說，純粹的報(bào)表重組只能算是會計(jì)上的數(shù)字游戲，起粉飾報(bào)表的作用，但盈利根本不會持久。假重組有以下特點(diǎn)：多發(fā)生在關(guān)聯(lián)企業(yè)或同地區(qū)間，不改變上市公司主業(yè)，不發(fā)生高管人員更換，且最重要的是它的業(yè)績通常只能維持一兩年。通過這些特征，再結(jié)合其它指標(biāo)，投資者可對類似重組有個(gè)初步的判斷。