傅 京

(華東交通大學經(jīng)濟管理學院 江西 南昌 330000)

綠地集團借殼金豐投資上市

傅 京

(華東交通大學經(jīng)濟管理學院 江西 南昌 330000)

在上海市國資委的支持下，從2013年7月份開始，綠地集團籌劃借殼金豐投資登陸A股市場，2014年3月，金豐投資資產(chǎn)重組方案出爐，公司擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股票的方式進行重組。2015年4月23日，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會對該交易進行審核，審核結果為有條件通過，這意味著綠地集團整體上市己經(jīng)完成了最為關鍵的一步。該交易完成綠地集團會成為中國市值最大的房地產(chǎn)企業(yè)，并刷新A股最大的借殼記錄。

綠地集團;反向收購

一、 合并雙方簡介

1、 綠地集團的基本情況。綠地集團是上海市國有控股特大型企業(yè)集團，成立于1992年7月18日。創(chuàng)立20年來，已形成“房地產(chǎn)主業(yè)突出，能源、金融等相關產(chǎn)業(yè)并舉發(fā)展”的產(chǎn)業(yè)布局，在以房地產(chǎn)為主業(yè)的綜合企業(yè)集團中排名第1位。

房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營作為綠地集團的核心主導產(chǎn)業(yè)，房地產(chǎn)開發(fā)規(guī)模、品質品牌均處于全國領先地位；特別在超高層、大型城市綜合體及產(chǎn)業(yè)園開發(fā)領域遙遙領先，同時，綠地集團積極發(fā)展能源、金融等次支柱產(chǎn)業(yè)。其中，能源產(chǎn)業(yè)已形成完整產(chǎn)業(yè)鏈。

2、 金豐投資的基本情況。金豐投資是一家以提供房屋置換、房屋租賃等住宅流通服務為主，以住宅開發(fā)為輔的上市公司。公司旗下?lián)碛袊鴥?nèi)最大的專業(yè)房地產(chǎn)網(wǎng)站金豐易居網(wǎng)，是整個“金豐易居”住宅消費流通經(jīng)營體系的對外窗口。公司依托金豐易居網(wǎng)的資源優(yōu)勢，利用網(wǎng)點、網(wǎng)絡一系列高科技手段，集中了無形網(wǎng)站和有形門店的綜合優(yōu)勢.

二、綠地集團借殼金豐投資的始末

1、重組背景。在全國深化國資改革的大背景下，2014 年7月8日，上海市政府發(fā)布了《關于推進本市國有企業(yè)的若干意見》，主要目標是“經(jīng)過3-5年的推進，基本完成國有企業(yè)公司制改革，除國家政策明確必須保持國有獨資外，其他企業(yè)應實施股權多元化改革，并強調推動具備條件的企業(yè)集團實現(xiàn)整體上市”。綠地集團借殼金豐投資實現(xiàn)整體上市正是上海市實施國資國企市場化改革的重要一環(huán)，上海地產(chǎn)集團分別作為金豐投資和綠地集團的第一大股東，促使二者也是上海地產(chǎn)集團進行資源整合的有效途徑。

金豐投資目前屬于房地產(chǎn)類上市公司，近幾年來，金豐投資的經(jīng)營情況受到了一定影響。雖然，近些年來，金豐投資將自身定位為“投資+服務”的房地產(chǎn)綜合服務商，但公司的經(jīng)營情況仍然未見好轉。因此，面對行業(yè)環(huán)境的變化和自身欠佳的經(jīng)營狀況，金豐投資亟需謀求業(yè)務和經(jīng)營模式上的轉變來獲取新的利潤增長點。

2、重組方案。金豐投資芾事會于2014年6月13日審議通過了《關于公司重大資產(chǎn)置換的議案》等議案。該重組方案涉及資產(chǎn)置換與發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩部分，二者同步實施。

(1)資產(chǎn)置換。金豐投資以全體資產(chǎn)及負債與上海地產(chǎn)集團持有的綠地集團等額等值的股權進行置換，擬置出資產(chǎn)由上海地產(chǎn)集團或其指定的第三方主體承接。采用資產(chǎn)基礎法和收益法對擬置出資產(chǎn)的價值進行評估。

(2)發(fā)行股份購買資產(chǎn)。金豐投資向綠地集團全體股東非公開發(fā)行A股股票購買其持有的綠地集團股權。根據(jù)《擬置資產(chǎn)評估報告》，本次擬置入資產(chǎn)股東全部權益價值評估值為6673205.00萬元，較擬置入資產(chǎn)模擬財務報表歸屬于母公司股東權益賬面價值4207677.00萬元的增值額為2465528.00萬元。

交易完成后，上市公司原資產(chǎn)負債全部置出給上海地產(chǎn)集團，重組后的上市公司持有綠地集團全部資產(chǎn)負債，綠地集團實現(xiàn)整體上市。上海市國資委通過上海地產(chǎn)集團和上海城投總公司持有重組后的上市公司 46.37%的股權，成為實際控制人，

3、 重組特點

(1)引入PE，巧避退市紅線?！蹲C券法》規(guī)定，當公司股本總額等發(fā)生變化不再具備上市條件時，暫停其股票上市。2006年，上交所發(fā)布的規(guī)則補充通知指出，上市公司股權分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指：社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的25%，社會公眾持股的比例低于10%。上市公司股權分布發(fā)生變化，連續(xù)20個交易日不具備上市條件的，由本所決定暫停其股票上市交易。

(2)規(guī)范超過200人的職工持股會。1997年3月14日，綠地集團設立了員工持股會共982人，持股比例占18.88%。因為職工持股會不具有法人資格，2002年證監(jiān)會發(fā)文，不再認可其作為上市公司發(fā)起人或股東。于是綠地集團設計出一種通過合伙人方式掌控綠地集團管理權的方案。

在此結構中，有限合伙人只享受利潤分配，不參與企業(yè)運作。因而格林蘭投資實現(xiàn)了對上海格林蘭的控制，并進而實現(xiàn)對重組后上市公司的控制。層疊復制的有限合伙安排充分體現(xiàn)了管理層和員工的利益訴求，并規(guī)避了以往通過信托機構進行利益安排的種種弊端。

三、整體上市的啟示

隨著交易方案獲證監(jiān)會審批通過，綠地集團成功登陸A股市場。該資產(chǎn)重組交易在實施過程中有許多值得借鑒的地方。首先，在殼資源選取方面，由于綠地集團和金豐投資同為上海市國資委下屬的企業(yè)，這就為綠地集團在殼資源選取上提夠了便利。其次，綠地集團實力雄厚，是一家業(yè)績優(yōu)良的大型企業(yè)集團，良好的成長能力和盈利能力能夠滿足相關上市法律法規(guī)的要求。最后，綠地集團在整體上市過程中也存在財務杠桿過高，財務風險較大以及估值過高的風險，這是其他企業(yè)在整體上市過程中應該注意和避免的。

(一)根據(jù)企業(yè)實際情況恰當選擇整體上市方式。對于未上市的國有企業(yè)，實施整體上市的模式包括IPO和借殼上市模式；對于已部分上市的國有企業(yè)，有發(fā)行股票購買母公司資產(chǎn)模式、上市公司以現(xiàn)金收購母公司模式。在該案例中，綠地集團選擇借殼上市的方式，其優(yōu)點主要是上市時間短、程序簡單、成本低，對于像綠地集團這種受國家宏觀調控政策限制的房地產(chǎn)類企業(yè)來說比較適用。同時，由于綠地集團和金豐投資的大股東均為上海地產(chǎn)集團，這也就減輕了借殼階段存在的談判協(xié)調閑難等問題。如果企業(yè)的資產(chǎn)質景整體較好，財務狀況樂觀、具有一定發(fā)展前景可以選擇首次公開發(fā)行，可以選擇換股IPO模式來實現(xiàn)整體上市。對于一些經(jīng)過分拆上市的大型企業(yè)集團來說，可以將符合上市條件的資產(chǎn)通過定向增發(fā)的方式注入上市公司，達到實現(xiàn)整體上市的目的。

(二)國有出資人機構應適時轉變國有資產(chǎn)的管理體制。長期以來，我國國有資產(chǎn)管理機構對對國有企業(yè)經(jīng)營進行過多的干預，這不僅使得管理效率不佳，而且極有可能影響企業(yè)的自主經(jīng)營。上海市國資委在綠地集團國有股東聲明中保證不參與企業(yè)經(jīng)營，只享有公司分紅的權利，明確了董事會的職責。國有資本管理機構的建立明確了國有企業(yè)中的國有產(chǎn)權的歸屬，有利于國有企業(yè)治理結構和管理體制的完善，促使國企真正實現(xiàn)從組織結構到運行機制的市場化。同時，通過這兩類國有資木竹理機構，也有利于實現(xiàn)國有經(jīng)濟布局和結構的調整。

[1]戴娟萍．嘉凱城借殼上市的經(jīng)驗啟示[J]．財會月刊，2012(12)

[2]文宗瑜,張曉杰.國企整體上市的模式及資產(chǎn)定價[J].國有資產(chǎn)管理.2008(03)

[3]陳穎婕.綠地借殼金豐投資最快6月完成[N].上海青年報，2014-5-21

傅京(1993.07-)，女，漢族，江西樟樹人，研究生，華東交通大學經(jīng)濟管理學院，研究方向：會計理論與方法。