◇周子欣

淺析上市公司內(nèi)部控制信息披露與監(jiān)管

◇周子欣

隨著我國資本市場的壯大，通過滬深兩大交易所上市的企業(yè)越來越多，并且有關(guān)內(nèi)部控制信息披露的法律法規(guī)也相繼出臺(tái)。但是結(jié)合現(xiàn)實(shí)情況來看，還存在自愿披露動(dòng)機(jī)不強(qiáng)、披露內(nèi)容缺乏實(shí)質(zhì)、披露重點(diǎn)不突出等問題。主要原因是政府部門以及相關(guān)非營利機(jī)構(gòu)評(píng)價(jià)主體沒有充分發(fā)揮其監(jiān)管作用。所以完善和監(jiān)督相關(guān)的內(nèi)部控制信息披露法規(guī)對(duì)提高企業(yè)的信息披露質(zhì)量非常有必要。文章從幾個(gè)方面分析了國內(nèi)上市公司的內(nèi)控信息披露現(xiàn)狀，找出了問題的原因并且給出了相關(guān)建議。

上市公司；內(nèi)部控制；信息披露

一、研究背景及意義

上市公司能否真實(shí)可靠地披露其內(nèi)部控制的信息，這對(duì)投資者和其他報(bào)告使用者至關(guān)重要，真實(shí)的信息披露能夠?qū)ζ髽I(yè)的經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)報(bào)告和風(fēng)險(xiǎn)防范做出合理的保證，讓相關(guān)投資者清楚地了解企業(yè)的狀況，發(fā)現(xiàn)投資價(jià)值或者投資風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)現(xiàn)實(shí)情況的需求，我國監(jiān)管部門先后發(fā)布了《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制信息指引》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制信息指引》等一系列的法律法規(guī)。特別是2010年《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的發(fā)布，標(biāo)志著我國內(nèi)控信息的披露的全面強(qiáng)制性取代了自愿性。但是，從我國目前內(nèi)部控制信息披露的執(zhí)行情況來看，還存在很多監(jiān)管方面的不足。我國對(duì)于上市公司內(nèi)控信息披露方面的監(jiān)管不夠嚴(yán)格和統(tǒng)一，導(dǎo)致我國內(nèi)部控制信息披露出現(xiàn)了信息披露內(nèi)容可讀性不強(qiáng)、披露信息無法保證真實(shí)有效、內(nèi)控制度無法比較要求等問題。所以，清楚認(rèn)識(shí)國內(nèi)企業(yè)內(nèi)控信息披露的現(xiàn)狀，加強(qiáng)對(duì)上市企業(yè)內(nèi)控信息的監(jiān)管對(duì)完善我國有關(guān)企業(yè)的內(nèi)部控制法律法規(guī)的發(fā)展有著非常深刻的意義。

二、上市企業(yè)內(nèi)控信息披露及其監(jiān)管的發(fā)展過程

我國上市企業(yè)內(nèi)控信息披露是從一片空白發(fā)展而來的，2000年11月我國證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了兩項(xiàng)規(guī)定，明確了上市企業(yè)和券商在年報(bào)中對(duì)內(nèi)部控制的完整性、合理性和有用性給出解釋，并強(qiáng)調(diào)相關(guān)受托事務(wù)所必須對(duì)上市公司的內(nèi)控制度進(jìn)行評(píng)價(jià)，給出改進(jìn)意見。2006年由滬深兩大交易所聯(lián)合出臺(tái)的《上市公司內(nèi)部控制指引》和2010年由五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，這兩項(xiàng)指引對(duì)我國內(nèi)部控制的監(jiān)管起到了關(guān)鍵而影響深遠(yuǎn)的作用。業(yè)內(nèi)許多學(xué)者把以上出臺(tái)的兩個(gè)指引作為臨界點(diǎn)，將我國內(nèi)部控制信息披露分為三個(gè)階段：2002至2006年被視為自愿披露信息的第一階段，在這幾年中，相關(guān)部門只要求了金融類企業(yè)的內(nèi)控信息披露；2007年至2010年這3年是披露監(jiān)管的第二階段，在這3年中，由于在滬深兩大交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》的要求下，部分企業(yè)不僅要披露內(nèi)控信息有些甚至還要披露相關(guān)審計(jì)意見，這使得企業(yè)的內(nèi)控信息披露質(zhì)量和內(nèi)容有了明顯的改善和實(shí)質(zhì)性的提高；2011年之后，可以視作信息強(qiáng)制披露的第三階段，根據(jù)2010年發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，從2011年開始，相關(guān)的監(jiān)管規(guī)定不僅要在主板上市公司實(shí)行，同時(shí)也要擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行，并且鼓勵(lì)非上市大中型企業(yè)提前施行。

三、內(nèi)控信息披露存在的相關(guān)問題

我國監(jiān)管部門出臺(tái)的一系列有關(guān)內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)督法規(guī)在一定程度上加強(qiáng)了監(jiān)管，同時(shí)也提高了我國內(nèi)部控制信息的披露質(zhì)量，但是在企業(yè)實(shí)際的報(bào)告過程中，內(nèi)部控制信息披露依舊還有很多問題存在。

1.標(biāo)準(zhǔn)和要求不統(tǒng)一

在我國，對(duì)于上市公司內(nèi)部信息披露的監(jiān)管，相關(guān)部門出臺(tái)了形式多樣的制度和法規(guī)，包括上文提到的各種制度指引等，但這些法律法規(guī)對(duì)內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)要求也不完全一致，主要分成兩類問題：第一，不同等級(jí)的規(guī)定與標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，比如證監(jiān)會(huì)和滬深兩大交易所的規(guī)定不統(tǒng)一，與內(nèi)控信息披露相關(guān)的法律規(guī)定也不完全統(tǒng)一，具體到內(nèi)容和形式上也會(huì)有所差異；第二，即使在相同層次上，比如滬深兩大交易所的要求也不盡相同。

2.信息披露內(nèi)容空泛

國內(nèi)的許多上市企業(yè)在內(nèi)部控制報(bào)告中披露的內(nèi)容只是為了應(yīng)付檢查。雖然國家對(duì)內(nèi)部控制信息披露要求越來越嚴(yán)格，但是許多公司所披露的內(nèi)容大都是泛泛而談，不能向投資者和其他需求者傳遞真正有效的信息。部分企業(yè)存在內(nèi)控評(píng)價(jià)范圍過窄、內(nèi)容過于空洞、評(píng)價(jià)結(jié)論過于主觀、內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定隨意等評(píng)價(jià)工作僅僅是為了走過場的現(xiàn)象。

3.內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的披露比例與質(zhì)量不高

2012年，在納入實(shí)施范圍的853家上市公司中，其中825家，即99.88%的內(nèi)控評(píng)價(jià)結(jié)論是有效的，但是有278家（32.59%）上市公司未對(duì)內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行披露，608家（71.28%）上市公司未對(duì)上市公司內(nèi)部控制缺陷情況進(jìn)行披露。所以，從我國2012年納入實(shí)施范圍的上市內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定披露情況來看，我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的比例與質(zhì)量并不高。

四、存在相關(guān)問題的原因分析

1.缺乏統(tǒng)一的法律依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)

自2001年起，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)開始制定關(guān)于披露信息的制度，滬深兩大交易所也隨后頒布了相關(guān)的法律法規(guī)。在2010年以前，已經(jīng)頒布的法律法規(guī)不能對(duì)上市公司信息披露做到強(qiáng)制有效的約束與監(jiān)督，證交所的指引畢竟沒有涉及國家法律，因此也就缺乏強(qiáng)制性。并且由于內(nèi)控披露和注會(huì)鑒證披露的內(nèi)容和形式不同，控制范圍較大，過大的自由度壓低其可行性。因此上市公司在進(jìn)行披露內(nèi)控信息時(shí)更散漫隨意，使得披露的信息的質(zhì)量和各公司的內(nèi)控信息的真實(shí)性和可靠性值得質(zhì)疑。

2.強(qiáng)制性信息披露的猶豫和缺乏

事實(shí)上我國在2000年就已經(jīng)對(duì)內(nèi)部控制信息披露提出了相關(guān)的要求，2010年也正式提出要對(duì)內(nèi)部控制信息披露做出強(qiáng)制性要求。但是規(guī)定的落實(shí)情況卻一直延遲，到2012年才在兩市主板上市公司施行?，F(xiàn)代復(fù)雜多變的經(jīng)濟(jì)環(huán)境也要求上市公司對(duì)其內(nèi)部控制信息進(jìn)行披露，以減少投資者和其他報(bào)告使用者的投資風(fēng)險(xiǎn)。

3.長期缺乏明確并強(qiáng)制的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

中國在2010年之前一直缺乏一個(gè)有效并統(tǒng)一的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)，所以對(duì)企業(yè)的內(nèi)部控制進(jìn)行評(píng)價(jià)存在一定的難度。對(duì)于外部的審計(jì)工作也缺乏明確規(guī)定，這顯然不利于注冊會(huì)計(jì)師很好地去完成上市公司的內(nèi)部控制審計(jì)工作。同時(shí)相關(guān)制度的不可操作性，也給注冊會(huì)計(jì)師帶來了一些職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，這顯然也不利于上市企業(yè)內(nèi)控制度的發(fā)展。

五、對(duì)策和建議

1.加強(qiáng)以政府為主的監(jiān)管模式

企業(yè)內(nèi)控信息披露以及政府對(duì)其監(jiān)管的過程實(shí)際上是上市企業(yè)與有關(guān)監(jiān)管部門的博弈過程，參與其中的博弈方包括負(fù)有監(jiān)管職責(zé)的有關(guān)部門和已經(jīng)上市的企業(yè)兩方。企業(yè)內(nèi)控信息披露的詳盡程度與政府監(jiān)管范圍和懲罰力度有關(guān)。隨著政府監(jiān)管范圍的擴(kuò)大和懲罰力度的加重，公司違規(guī)行為也會(huì)逐漸減少，企業(yè)就會(huì)更加詳盡地報(bào)告其有關(guān)的內(nèi)部控制信息。所以加強(qiáng)政府主導(dǎo)監(jiān)管是最有力的措施。完善相關(guān)法律法規(guī)，這將為監(jiān)督系統(tǒng)提供強(qiáng)有力的法律依據(jù)后盾。并且進(jìn)一步完善內(nèi)部控制相關(guān)法律和規(guī)章制度，形成一個(gè)完整、適用的內(nèi)控信息披露法律責(zé)任的處罰和追究機(jī)制。

2.促進(jìn)間接監(jiān)管模式

除了政府的直接強(qiáng)制監(jiān)管外，還可以充分發(fā)揮社會(huì)各方的力量，強(qiáng)化間接監(jiān)管模式。比如充分利用媒體的輿論監(jiān)督力量，對(duì)于違反規(guī)定的企業(yè)進(jìn)行曝光；對(duì)于內(nèi)控評(píng)價(jià)工作走走過場，內(nèi)控信息披露不充分，不披露內(nèi)控缺陷信息或缺陷認(rèn)定存在隱瞞等違規(guī)現(xiàn)象的企業(yè)進(jìn)行嚴(yán)厲處罰，并進(jìn)行媒體通報(bào)。讓外部信息使用者了解企業(yè)內(nèi)部控制信息的披露情況，反過來也可以督促上市公司認(rèn)真的披露其內(nèi)控信息。

3.完善我國內(nèi)部控制信息披露監(jiān)管規(guī)范體系

監(jiān)管部門應(yīng)該盡快建立健全我國內(nèi)部控制信息披露監(jiān)管機(jī)制，著重加快制定和完善統(tǒng)一的內(nèi)部控制法律法規(guī)。在相關(guān)監(jiān)管規(guī)定中，法律法規(guī)必須清楚規(guī)定和規(guī)范內(nèi)控信息披露的形式和內(nèi)容，清楚認(rèn)定內(nèi)控披露的責(zé)任主體。同時(shí)，對(duì)外部審計(jì)的相關(guān)內(nèi)控審計(jì)也要做出明確的規(guī)定。除此之外，還可以借鑒自愿披露階段學(xué)者們的研究成果。政府有關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)該在學(xué)習(xí)并了解有關(guān)的研究結(jié)果之后，可以將其中的有關(guān)建議作為內(nèi)控信息披露政策依據(jù)的主要來源。

4.對(duì)內(nèi)部控制的重要性進(jìn)行宣傳

目前，國內(nèi)上市企業(yè)內(nèi)控信息披露質(zhì)量較差的原因，很大程度上是由于市場的投資者或其他參與者對(duì)于內(nèi)控信息披露的重要性還未有一個(gè)正確的認(rèn)識(shí)。所以，增強(qiáng)公司管理層和廣大投資者或報(bào)告使用者對(duì)于公司內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)是非常重要且有實(shí)際意義的。在全社會(huì)范圍內(nèi)加大對(duì)內(nèi)部控制相關(guān)信息的宣傳，形成正確的輿論導(dǎo)向，為企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部控制信息披露營造一個(gè)良好的輿論氛圍。

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（作者單位：江西財(cái)經(jīng)大學(xué)）

10.13999/j.cnki.scyj.2017.10.022