馮全國

摘 要：文章以寧波商貿(mào)集團(tuán)有限公司內(nèi)部整合重組為例，詳細(xì)介紹了整合重組的背景、目的和意義、具體方案，并提出了在內(nèi)部整合重組過程中要注意的關(guān)鍵問題，對地方國有企業(yè)整合重組后提供了一種可操作的思路和借鑒。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè) 改革 整合重組 協(xié)同效應(yīng)

中圖分類號：F270.7 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：1004-4914（2017）02-284-02

一、引言

2015年8月，中共中央、國務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，全面提出了新時期國有企業(yè)改革的目標(biāo)任務(wù)和重大舉措。2015年12月，寧波市《關(guān)于全面深化國資國企改革的意見》出臺，明確了優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)，提高國有資本集中度和配置效率，建立健全保障機(jī)制，推動國企“瘦身強(qiáng)體”等五項(xiàng)任務(wù)。上述文件是引領(lǐng)當(dāng)前寧波市國有企業(yè)深化改革的綱領(lǐng)性文件，對推進(jìn)寧波市國有企業(yè)推進(jìn)改革，提高資源配置的效率，提高經(jīng)營效益和運(yùn)行質(zhì)量具有積極的引領(lǐng)和導(dǎo)向意義。企業(yè)內(nèi)部整合重組是企業(yè)改革重要舉措，是企業(yè)自身改革發(fā)展的客觀需要。它通過對企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)重新調(diào)整和配置，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益最大化。這一過程僅涉及企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制，資產(chǎn)配置的變化，資產(chǎn)所有權(quán)不變。資產(chǎn)重組和整合是企業(yè)（特別是集團(tuán)企業(yè)）資本運(yùn)營的重點(diǎn)工作。通過企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)重組和整合，不僅提高集團(tuán)整體的業(yè)績，真正實(shí)現(xiàn)1+1>2的協(xié)同效應(yīng)。推動資本資源向主業(yè)集中、不斷提升國有資產(chǎn)的流動性，切實(shí)提高經(jīng)營效益和運(yùn)行質(zhì)量。整合重組的具體措施是通過包括清算、吸收、合并或重組等手段，達(dá)到清理低效無效資產(chǎn)、盤活存量資產(chǎn)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提高資產(chǎn)收益及其配置效率，消化歷年虧損、合理避稅等目的。

二、企業(yè)內(nèi)部整合重組的背景

（一）寧波市商貿(mào)集團(tuán)有限公司基本情況

寧波市商貿(mào)集團(tuán)有限公司（以下簡稱商貿(mào)集團(tuán)）由寧波市政府批準(zhǔn)設(shè)立的有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資），集團(tuán)主要從事寧波市菜籃子商品的流通供應(yīng)、重大商品市場建設(shè)，開展與市場建設(shè)相配套的房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)業(yè)務(wù)。集團(tuán)先后整合寧波市蔬菜、水果、水產(chǎn)、百貨副食等一系列重要民生物資的交易市場，蔬菜、水果、水產(chǎn)基本實(shí)現(xiàn)本地市場80%以上的占有率，各類民生物資的年交易總額接近150億元。2016年8月底集團(tuán)總資產(chǎn)38.88億元，凈資產(chǎn)16.26億元，各級控參股公司近20家。

（二）商貿(mào)集團(tuán)內(nèi)部整合重組的必要性

1.全資子公司產(chǎn)業(yè)分散，缺乏核心競爭力。從集團(tuán)創(chuàng)立看，商貿(mào)集團(tuán)是在特定的歷史背景下剝離、打捆組建而形成的，全部子公司先于集團(tuán)公司成立。因此，集團(tuán)的內(nèi)部要素配置從一開始就是行政命令的結(jié)果，而不是市場競爭的結(jié)果，缺乏在市場競爭中梳理和磨合的過程。這導(dǎo)致集團(tuán)內(nèi)部存在控參股企業(yè)數(shù)量多、資源分散，子企業(yè)間業(yè)務(wù)交叉重疊、集團(tuán)管控能力弱等問題。嚴(yán)重阻礙了企業(yè)更好更快向前發(fā)展。

2.集團(tuán)內(nèi)公司交叉持股，股權(quán)關(guān)系復(fù)雜。商貿(mào)集團(tuán)內(nèi)部一級子公司之間、二級子公司之間以及一級子公司與二級子公司之間交叉持股現(xiàn)象普遍，雖然交叉持股不明確違法違規(guī)，卻會導(dǎo)致實(shí)收資本虛增、股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰、誘發(fā)內(nèi)幕交易和關(guān)聯(lián)交易等。

3.經(jīng)營低效或異常二級子公司數(shù)量較多。從集團(tuán)下屬子公司中的糧油批發(fā)市場、寧蔬食品公司、名特優(yōu)批發(fā)市場停止或暫停經(jīng)營，月湖飯店、水產(chǎn)供銷公司、鑫奧汽車及神馬汽車目前除收取房租外，無其他實(shí)質(zhì)經(jīng)營業(yè)務(wù)，有待清理關(guān)閉。

4.資產(chǎn)分布存在先天缺陷，無法產(chǎn)生稅負(fù)抵減效應(yīng)。經(jīng)營數(shù)據(jù)看，集團(tuán)下屬部分子公司2015年度虧損嚴(yán)重，存在大量的可以在稅前列支的未彌補(bǔ)虧損，特別是路林市場公司。同時未來待拆遷資產(chǎn)，如月湖飯店、水產(chǎn)供銷公司、食品冷凍廠地塊等，存在很大的盈利空間，虧損企業(yè)和潛盈資產(chǎn)割裂，無法帶給集團(tuán)整體稅負(fù)抵減效應(yīng)。

5.歷史遺留問題亟待化解和處理。部分子公司之間的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜，集團(tuán)內(nèi)部各子公司之間存在產(chǎn)權(quán)不清晰、權(quán)屬未及時變更、賬務(wù)未及時處理等情形，如：路林市場公司剝離給市場投資公司的資產(chǎn)未有效處理；路林市場公司、市場投資公司間的土地等資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系復(fù)雜，未及時進(jìn)行變更。

三、集團(tuán)內(nèi)部整合重組的目的及意義

通過國資委產(chǎn)權(quán)劃撥、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方式，實(shí)現(xiàn)股權(quán)的兼并重組，并最終優(yōu)化集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，理順并處理歷史遺留問題，提高資產(chǎn)配置效率，減少集團(tuán)整體的虧損，提高集團(tuán)的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。整合重組后，集團(tuán)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，結(jié)構(gòu)層級減少，資產(chǎn)配置合理，無效資產(chǎn)減少，有利于提高集團(tuán)的管控能力；減少路林市場公司付息債務(wù)，在一定程度上也就減少了集團(tuán)的付息債務(wù)，降低融資成本，提供了集團(tuán)的融資能力；均衡配置各個公司的資產(chǎn)，合理的避稅和節(jié)稅，增強(qiáng)集團(tuán)的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展的能力。

四、集團(tuán)內(nèi)部整合重組方案

（一）理順集團(tuán)內(nèi)交叉及多頭持股的情況

集團(tuán)內(nèi)部存在多個公司交叉持股的情況，通過市國資委股權(quán)劃轉(zhuǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，將交叉持股的股權(quán)集中，簡化股權(quán)結(jié)構(gòu)。經(jīng)過股權(quán)劃撥及收購，集團(tuán)持有菜籃子工程公司及農(nóng)副物流中心100%的股權(quán)、持有蔬菜公司55.82%的股權(quán)。同時理順對外投資關(guān)系，將原全資子公司持有的對外投資，除列入拆遷外的公司，部分劃轉(zhuǎn)到集團(tuán)，包括外輪供應(yīng)公司等，通過劃撥的形式劃入集團(tuán)。

（二）整合參股公司的股權(quán)

集團(tuán)持有電商城公司45%的股權(quán)，同時持有網(wǎng)新新云聯(lián)8%的股權(quán)，電商城公司注冊資金還存在巨大缺口（注冊資金5億元，目前實(shí)際到位1億元），集團(tuán)擬將網(wǎng)新新云聯(lián)的股權(quán)，以增資的方式注入電商城公司，以此減少增資所必須帶來的現(xiàn)金流出。

（三）通過清算、吸收合并等方式處理非正常經(jīng)營公司

集團(tuán)下屬的各公司中，糧油批發(fā)市場、寧蔬食品公司停止經(jīng)營，月湖飯店、水產(chǎn)供銷公司、鑫奧汽車及神馬汽車目前除收取房租外，無其他實(shí)質(zhì)經(jīng)營業(yè)務(wù)。在條件成熟時，擬通過吸收合并或者清算的方式予以注銷，減少集團(tuán)內(nèi)非正常經(jīng)營的公司數(shù)量。如蔬菜公司持有鑫奧汽車100%的股權(quán)，持有神馬汽車89%的股權(quán)，可以將鑫奧汽車持有的神馬汽車11%的股權(quán)，通過股權(quán)收購的形式，轉(zhuǎn)入蔬菜公司；收購后，蔬菜公司持有神馬汽車100%的股權(quán)。然后蔬菜公司以吸收合并方式，將神馬汽車并入蔬菜公司，并注銷神馬汽車。

（四）重點(diǎn)整合重組市場投資公司

1.水產(chǎn)供銷公司注入市場投資公司，再對其進(jìn)行清算處理。水產(chǎn)供銷公司為全民所有制企業(yè)，目前處于停止經(jīng)營狀態(tài)。主要基于兩點(diǎn)考慮，一是市場投資公司剝離取得的路林市場公司52104平方米土地使用權(quán)中，14.5畝原為水產(chǎn)供銷公司劃撥土地，市場投資公司與水產(chǎn)供銷公司尚未進(jìn)行劃分，將水產(chǎn)供銷公司的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)劃撥轉(zhuǎn)入市場投資公司后，對于這14.5畝的土地的劃分問題，可以解決；二是水產(chǎn)供銷公司即將拆遷，拆遷完畢后公司無實(shí)質(zhì)性的經(jīng)營資產(chǎn)。

2.月湖飯店整體注入市場投資公司，再對其進(jìn)行清算處理。主要基于以下考慮，一是月湖飯店即將拆遷，根據(jù)集團(tuán)的預(yù)計，賠償額約為8000萬元，目前月湖飯店處于微利狀態(tài)，如果拆遷額全部計入月湖飯店的稅前利潤，將會繳納大額的企業(yè)所得稅；二是通過吸收合并，月湖飯店的資產(chǎn)全部計入市場投資公司，無需通過轉(zhuǎn)讓的形式，繳納相關(guān)稅費(fèi)；三是通過市場投資公司吸收合并月湖飯店，注銷月湖飯店的股權(quán)，可以減少無實(shí)質(zhì)性經(jīng)營的公司。

3.清理市場投資公司低效無效資產(chǎn)。糧油批發(fā)市場目前屬于無任何經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司，公司已無存在的必要。截至2015年12月31日，市場投資公司持有糧油批發(fā)市場100%的股權(quán)，市場投資公司長期股權(quán)投資的金額為2320萬元，其他應(yīng)收款金額1378萬元，而糧油批發(fā)市場的凈資產(chǎn)為-1375萬元。擬采用的處理方式為：把市場投資公司應(yīng)收款1378萬元轉(zhuǎn)為糧油批發(fā)市場的股權(quán)投資，增加糧油市場的注冊資金，然后注銷糧油批發(fā)市場。

（五）最終目標(biāo)整合重組路林市場公司

經(jīng)過上述整合后，市場投資公司資產(chǎn)和盈利能力將會有更大的提升，而部分資產(chǎn)的拆遷，也會為市場投資公司帶來大額的利潤，但是目前市場投資公司可稅前彌補(bǔ)的虧損額不能完全沖抵拆遷帶來的收益，而路林市場公司目前虧損較大，可稅前列支的未彌補(bǔ)虧損金額也較大，由此，有必要做進(jìn)一步整合重組，以期減少所得稅流出。首先，將路林市場公司的100%股權(quán)（收購民營股權(quán)后）由市場投資公司劃入集團(tuán)，經(jīng)過股權(quán)收購劃撥后，路林市場公司變成全資的子公司，集團(tuán)持有其100%的股權(quán)；其次，路林市場公司吸收合并市場投資公司。重組后，集團(tuán)業(yè)務(wù)布局更趨清晰，并有效降低了路林市場公司的負(fù)債率，降低付息債務(wù)的金額；同時可以節(jié)約集團(tuán)的稅費(fèi)成本。

五、回顧與總結(jié)

企業(yè)內(nèi)部整合重組是企業(yè)內(nèi)部革命，它所帶來的不穩(wěn)定因素，是改革和調(diào)整的一種驅(qū)動力，同時也是對管理的一種要求和挑戰(zhàn)。企業(yè)整合重組后的管理整合中對這些問題處理不當(dāng)，是導(dǎo)致企業(yè)整合重組失敗的主要根源。企業(yè)整合重組后整合中要特別關(guān)注以下幾個方面：

（一）深入開展資源整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

對于企業(yè)內(nèi)部整合重組，決不能停留在把企業(yè)收進(jìn)來或清算掉，而是要切實(shí)把合并進(jìn)來或清算后留存的生產(chǎn)要素與企業(yè)現(xiàn)有的要素匹配、融合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，形成新的競爭優(yōu)勢。只有對戰(zhàn)略、管理、品牌、業(yè)務(wù)、文化等各個因素實(shí)施有效整合，才能出現(xiàn)重組協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)整合重組的目的。

（二）穩(wěn)妥推進(jìn)人事重組，認(rèn)真做好人員安置

任何整合重組活動都將面臨人員的精簡、調(diào)整與配備，整合重組整合中關(guān)于人的問題處理不當(dāng)，將直接影響企業(yè)的經(jīng)營效率，影響企業(yè)戰(zhàn)略經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。我國企業(yè)整合重組中被并購或被清算企業(yè)的人員安置方案是整合重組的一個重要附加條件，有時甚至是先決條件，這個問題成為大多數(shù)國有企業(yè)內(nèi)部整合重組的障礙，也是他們整合后面臨的突出問題。

（三）要切實(shí)加強(qiáng)集團(tuán)公司總部建設(shè)，增強(qiáng)管控能力

資源整合要發(fā)揮長期效應(yīng)，還需要企業(yè)創(chuàng)新管理機(jī)制。企業(yè)整合重組后管理幅度加大，業(yè)務(wù)形態(tài)因融合而更加復(fù)雜，相應(yīng)地管理難度加大，這對集團(tuán)總部的管控能力提出了更高的要求。因此有必要重新對總部進(jìn)行審視，首先，明確集團(tuán)與子公司的管理關(guān)系，無論選擇戰(zhàn)略管控、財務(wù)管控、運(yùn)營管控等模式，或者混合式的管控模式，核心都是設(shè)定適當(dāng)?shù)募瘷?quán)與分權(quán)關(guān)系。管理關(guān)系明確后，設(shè)置相應(yīng)的職能部門和組織機(jī)構(gòu)。再次，要通過優(yōu)化機(jī)構(gòu)職能、管理流程、加強(qiáng)培訓(xùn)提高人員素質(zhì)等措施，切實(shí)提高總部的管理能力和水平。

六、結(jié)語

商貿(mào)集團(tuán)通過內(nèi)部整合重組戰(zhàn)略決策的實(shí)施，優(yōu)化了集團(tuán)資源配置，重塑了經(jīng)營管理格局，并通過項(xiàng)目的統(tǒng)籌開發(fā)、資源的合理利用，充分發(fā)揮出企業(yè)的綜合優(yōu)勢，增強(qiáng)了企業(yè)競爭實(shí)力，為集團(tuán)站在新的歷史起點(diǎn)上又好又快地發(fā)展提供了更加廣闊的天地。

參考文獻(xiàn)：

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[2] 張靖.集團(tuán)公司內(nèi)部整合重組的課題研究[J].經(jīng)管視線，2011，5

[3] 任偉林.國有企業(yè)集團(tuán)母子公司管控模式研究[D].武漢理工大學(xué)，2012

（作者單位：寧波市商貿(mào)集團(tuán)有限公司 浙江寧波 315400）

（責(zé)編：趙毅）