嚴學鋒

企業(yè)如果沒有規(guī)范的董事會，沒有規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)，無論是董事長掛帥，還是總經(jīng)理掛帥，都得倒。從最初的7家試點到如今85家推進建設規(guī)范董事會，歷時12載的央企董事會建設，究竟取得了哪些進展，又將有怎樣的新發(fā)展

“如果沒有規(guī)范的董事會，沒有規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)，無論是董事長掛帥，還是總經(jīng)理掛帥，都得倒，都是不可持續(xù)的。歷史已經(jīng)證明，不僅在中國會倒，外國同樣會倒，雷曼倒下如此，安然倒下同樣如此?！睍r任國務院國資委主任李榮融如是指出。2005年，寶鋼集團、神華集團等7家中央企業(yè)率先進行外部董事占比過半的董事會試點，這一度被視為國資委的生命線。

時間轉(zhuǎn)眼到了2017年。國務院國資委主任肖亞慶在年初的中央企業(yè)、地方國資委負責人會議上進一步指出，大力推進規(guī)范董事會建設，加快形成權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制。

從7家到85家、從占比4%猛增到83%、從“董事會試點”到“建設規(guī)范董事會”，12年間，央企董事會建設從無到有，從有到優(yōu)，在探索建立現(xiàn)代企業(yè)制度之路上，碩果累累。隨著國企改革進入爬坡過坎、滾石上山的關鍵階段，央企董事會建設將面臨怎樣的新挑戰(zhàn)和新機遇？

國企改革“牛鼻子”

2003年國務院國資委成立之前，國企大多沒有設立董事會；設有董事會的，董事會普遍和經(jīng)理層高度重合：基本都是“一把手”體制。2004年，國務院國資委發(fā)布《關于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，寶鋼集團、神華集團等7戶企業(yè)為首批試點企業(yè)。值得一提的是，正是在這一年，《董事會》雜志創(chuàng)立，自此成為中國公司董事會治理的變遷的見證者、參與者。

國企建設規(guī)范董事會，出發(fā)點明確。時任國務院國資委副主任邵寧對《董事會》表示，“2004年國資委推董事會試點，目標非常明確，就是解決企業(yè)的決策體制問題，是出于非?，F(xiàn)實的考慮。當時國資委監(jiān)管的央企分兩種。大多數(shù)是按企業(yè)法注冊的國有獨資企業(yè)，領導體制是總經(jīng)理負責制；少數(shù)是按公司法注冊的國有獨資公司，有董事會，但完全由企業(yè)內(nèi)部人組成，且跟經(jīng)營班子高度重合，董事長往往兼黨委書記、法人代表，實際上是董事長負責制。這兩種體制都是一把手負責制。中央企業(yè)這么大的體量，面臨這么復雜的經(jīng)營情況和外部環(huán)境，如果企業(yè)發(fā)展主要依賴于個人，這樣的制度是不科學的，不利于企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展。國資委建立規(guī)范董事會工作的出發(fā)點就是改變這種情況。通過董事會試點改變董事會的組成結(jié)構(gòu)，派出外部董事并占董事會成員的一半以上。一半以上非常關鍵，否則不能否決一些不合理的議案?！钡胤絿蟮那闆r類似。

三九集團是國企一把手體制弊病的典型案例。以500萬元貸款辦起的小藥廠起家，三九集團發(fā)展成為總資產(chǎn)200多億元的“中國制藥之王”、明星央企。趙新先一人身兼三九集團黨委書記、總裁、董事長、監(jiān)事會主席四個核心職位——權(quán)力集中程度可見一斑。然而至2003年，三九集團債臺高筑、陷入巨大財務危機、經(jīng)營難以為繼。2005年趙新先被刑拘，2007年以“國有公司人員濫用職權(quán)”被判刑。庭審中，趙新先坦言自己在三九集團大權(quán)獨攬，存在“個人說了算”的所謂“三九體制”。

董事會試點獲得不少央企主要負責人的高度認同。新興際華董事長劉明忠對《董事會》表示：“推進董事會建設是完全正確的，這是一次革命。通過這次革命，把出資人代表真正落實到外部董事大于內(nèi)部董事的董事會，出資人代表層層落實，這完全符合國有企業(yè)改革發(fā)展的路徑?！眹鴻C集團董事長任洪斌認為，“沒有董事會這種更加完善的體制，耍個小聰明，企業(yè)能夠發(fā)展，甚至有時候成長性更好。但是，如果想活得更長、走得更好，必須建立完善董事會。有董事會是大智慧，是靠制度讓企業(yè)走得更穩(wěn)、更遠?！敝袊ú募瘓F董事長宋志平指出，國資委在央企中大力推進規(guī)范的董事會試點是抓住了央企體制改革的牛鼻子。

當然，也有不同的聲音。中國長江三峽集團公司顧問、原總經(jīng)理李永安稱，“2010年中組部的領導說（三峽集團）要實行董事會負責制，我說我不同意，中央到三峽集團巡視我也不同意。三峽集團是國有獨資，搞什么董事會。”

中石化集團總經(jīng)理陳同海案發(fā)后，中石化領導班子成員反映他“朝綱獨斷”，企業(yè)是他個人的獨立王國，數(shù)千萬、上億元的項目，他經(jīng)常一支筆批示決定，重大工程的招投標形同虛設，黨組成員談工作要排隊求見。李榮融曾透露，“陳同海出事之后，高層要求我加快進度（推進央企董事會試點）”。

李榮融稱，建立規(guī)范的董事會，是國有企業(yè)改革的核心問題，“國有企業(yè)改革的寶就押在這個上面，這個問題不解決，國有企業(yè)改革最關鍵、最核心的問題就沒辦法解決，所以必須成功，不能失敗”。“真正要實現(xiàn)政企分開的關鍵是董事會制度，而且要讓獨立的外部董事占大多數(shù)，政府部門講話它可以研究，但最終決策權(quán)在董事會，這樣才能做到政企分開”。

2004年6月，李榮融率隊赴新加坡淡馬錫總部訪問時說：“我們這次是帶著國有全資企業(yè)該怎么建立好董事會這個問題來的。通過考察學習，我們得到了圓滿的答案。”他總結(jié)認為，淡馬錫最核心部分是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和相互制約、負責高效的董事會制度。2005年起，很多地方國資委開始在所屬國企推行董事會試點，大多是借鑒了國務院國資委的做法。由此，一場影響深遠的國企治理變革，就此展開。

“探索出了新路”

董事會能否充分發(fā)揮作用，在很大程度上決定著公司治理的有效性，決定著現(xiàn)代企業(yè)制度建設的成敗。央企建設規(guī)范董事會，進行了諸多制度創(chuàng)新。

國務院國資委出臺了一系列措施，形成了指導董事會規(guī)范運作的制度體系。為加強對試點工作的組織領導，國資委成立了董事會試點工作領導小組。相關央企制定了本企業(yè)董事會規(guī)范運作的相關制度，如公司章程、董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則等。

董事會試點的一個關鍵措施是外部董事占董事會成員的多數(shù)；董事會薪酬與考核委員會由外部董事構(gòu)成；董事長與總經(jīng)理原則上分設，總經(jīng)理進入董事會，其他高級管理人員原則上不進入董事會；職工董事經(jīng)過民主程序選舉產(chǎn)生。以7人董事會為例，標配是：董事長、總經(jīng)理、職工董事各1人，外部董事4人（含央企專職外部董事1人）。