程 磊 上海鐵路局企業(yè)管理和法律事務(wù)處

鐵路局非運(yùn)輸企業(yè)股份制改革探索

程 磊 上海鐵路局企業(yè)管理和法律事務(wù)處

通過分析鐵路局非運(yùn)輸企業(yè)股份制改革存在的難點(diǎn)，初步探索股份制改革的途徑，為推進(jìn)鐵路局非運(yùn)輸企業(yè)股份制改革提供參考。

鐵路局；非運(yùn)輸企業(yè)；股份制改革

鐵路局非運(yùn)輸企業(yè)主要業(yè)務(wù)涉及物流商貿(mào)業(yè)務(wù)、客運(yùn)配套服務(wù)業(yè)務(wù)、工程建設(shè)業(yè)務(wù)、工業(yè)制造業(yè)務(wù)等。近年來，在經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下，貫徹落實(shí)黨中央“四個(gè)全面”戰(zhàn)略布局，鐵路局非運(yùn)輸企業(yè)應(yīng)主動(dòng)適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)，以非運(yùn)輸企業(yè)股份制改革為突破口進(jìn)一步提高企業(yè)經(jīng)營效益，促進(jìn)鐵路持續(xù)健康發(fā)展，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值和效率效益最大化。本文旨在通過分析鐵路局非運(yùn)輸企業(yè)股份制改革存在的難點(diǎn)，初步探索股份制改革的途徑，為推進(jìn)鐵路局非運(yùn)輸企業(yè)股份制改革提供參考。

1 鐵路局非運(yùn)輸企業(yè)股份制改革探索的背景

1.1 加強(qiáng)鐵路市場主體地位和作用的需要

鐵路作為國家重要的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，在經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展中具有不可替代的重要作用。習(xí)總書記在2015年12月的中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議上講到衡量發(fā)展質(zhì)量和效益時(shí)強(qiáng)調(diào)，投資要有回報(bào)、產(chǎn)品要有市場、產(chǎn)品要有利潤、員工要有收入、政府要有稅收、環(huán)境要有改善。鐵路成立總公司實(shí)行政企分開后，更好地適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求，提高鐵路企業(yè)化經(jīng)營水平，鐵路的社會(huì)效益和企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益緊密結(jié)合起來，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營過程中保值增值和效率效益最大化，是當(dāng)前鐵路改革面臨的難題，也是鐵路改革的根本性目標(biāo)。

1.2 落實(shí)鐵路局多元化經(jīng)營戰(zhàn)略的需要

在堅(jiān)持鐵路“一張網(wǎng)不破”的基本前提下，以資產(chǎn)經(jīng)營開發(fā)，推進(jìn)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略實(shí)施，充分發(fā)揮鐵路行業(yè)優(yōu)勢和資源優(yōu)勢，全面推進(jìn)資產(chǎn)經(jīng)營開發(fā)，能夠有效拓展鐵路服務(wù)功能，提升鐵路發(fā)展水平，增強(qiáng)鐵路服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展和人民群眾的保障能力。全面推進(jìn)資產(chǎn)經(jīng)營開發(fā)，是鐵路更好地服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展和人民群眾的客觀要求。在新常態(tài)下，鐵路經(jīng)營面臨著新的挑戰(zhàn)，必須以改革創(chuàng)新的精神，全面推進(jìn)資產(chǎn)多元經(jīng)營開發(fā)，充分盤活鐵路各類資產(chǎn)，提高資產(chǎn)收益水平，提高綜合經(jīng)濟(jì)效益。

1.3 促進(jìn)鐵路局非運(yùn)輸企業(yè)健康發(fā)展的需要

在鐵路局鞏固發(fā)展客貨運(yùn)輸核心業(yè)務(wù)的同時(shí)，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈向兩端延伸、經(jīng)營領(lǐng)域向全方位拓展的改革發(fā)展進(jìn)程中，非運(yùn)輸業(yè)作為路局運(yùn)輸主業(yè)不可或缺的組成部分，在全面推進(jìn)資產(chǎn)多元經(jīng)營開發(fā)任務(wù)中擔(dān)當(dāng)著重要角色。然而，從非運(yùn)輸企業(yè)經(jīng)營發(fā)展自身狀況看，從企業(yè)市場化、證券化的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略布局看，必須要有擔(dān)當(dāng)?shù)木?、?chuàng)新的勇氣嘗試非運(yùn)輸企業(yè)股份制改革，非運(yùn)輸企業(yè)股份制改革先行先試為國有鐵路企業(yè)資本化、股權(quán)化、證券化奠定可借鑒性的良好基礎(chǔ)。

2 鐵路局非運(yùn)輸企業(yè)股份制改革的難點(diǎn)

2.1 產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰

盡管鐵路局非運(yùn)輸企業(yè)在形式上基本采取了《公司法》中國有獨(dú)資公司的構(gòu)造，由于鐵路局的絕對(duì)所有權(quán)，從總經(jīng)理的任命、經(jīng)營活動(dòng)監(jiān)督到經(jīng)營成果考核，沒有作為構(gòu)成企業(yè)自身的利益實(shí)體對(duì)自身真正意義上的經(jīng)營管理職能，其經(jīng)營管理受鐵路局的直接指揮，是一個(gè)不合格的市場主體。所以，鐵路局非運(yùn)輸企業(yè)在體制上很難完全實(shí)現(xiàn)向公司制企業(yè)的轉(zhuǎn)變；在制度改革上不能完全按照現(xiàn)代企業(yè)的方式運(yùn)行；在業(yè)務(wù)上常常被要求更多地為鐵路局服務(wù)或者依存于現(xiàn)有的鐵路運(yùn)輸業(yè)務(wù)，形成的法人治理結(jié)構(gòu)不甚合理。

2.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

公司股份制改革過程中，股權(quán)結(jié)構(gòu)改制是一項(xiàng)十分困難的工作，鐵路局非運(yùn)輸企業(yè)數(shù)量多，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，其主要原因是因?yàn)闅v史遺留問題諸多，比如股東人數(shù)、出資規(guī)模以及金額等方面都必須要嚴(yán)格的遵守相關(guān)規(guī)定和標(biāo)準(zhǔn)。公司在股份制改革的時(shí)候很難兼顧各方的利益，并且受到了長期經(jīng)營模式以及傳統(tǒng)企業(yè)制度和文化的影響，股份制打破這些傳統(tǒng)的統(tǒng)一關(guān)系，也會(huì)在一定程度上造成不穩(wěn)定因素。

2.3 機(jī)構(gòu)設(shè)置千篇一律

鐵路局非運(yùn)輸企業(yè)長期以來一直存在著子分公司數(shù)量、層級(jí)和部門多，管理人員比例高等問題，一個(gè)機(jī)構(gòu)臃腫、層次重疊、職責(zé)不清、冗員充斥的企業(yè)，難于實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營的可持續(xù)發(fā)展，無法適應(yīng)鐵路目前發(fā)展的需要。此外，鐵路局作為這些非運(yùn)輸企業(yè)的大股東，直接干預(yù)企業(yè)的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)設(shè)置，且內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)具有同一性，沒有按照企業(yè)各自的經(jīng)營特點(diǎn)自主設(shè)置管理機(jī)構(gòu)。

3 鐵路局非運(yùn)輸企業(yè)股份制改革的途徑

股份制具有資本社會(huì)化、風(fēng)險(xiǎn)社會(huì)化、管理社會(huì)化和生產(chǎn)社會(huì)化的特點(diǎn)，因而它是最適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)體制的現(xiàn)代組織形式，是世界各國都普遍采用的資本組織形式。鐵路局非運(yùn)輸企業(yè)推行股份制改革會(huì)具有顯著的制度優(yōu)勢，其特點(diǎn)是：產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，經(jīng)營責(zé)任明確，經(jīng)營機(jī)制靈活，資本實(shí)力提高以及利于社會(huì)監(jiān)督等。

3.1 產(chǎn)權(quán)改革的目標(biāo)

無論是哪種形式的股本結(jié)構(gòu)都是以鐵路局控股為前提，在此基礎(chǔ)上，吸收路內(nèi)外企業(yè)參股。同時(shí)，可以按照公平、公正的原則，吸引實(shí)力雄厚并具有一流管理水平的戰(zhàn)略投資者，改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)資本實(shí)力，優(yōu)化管理模式。

3.2 組織結(jié)構(gòu)的目標(biāo)

對(duì)于鐵路局非運(yùn)輸企業(yè)而言，要從這五方面著手，在股權(quán)結(jié)構(gòu)改革的同時(shí)，對(duì)其內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行重組。

（1）建立、健全股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，完善股份公司的組織體系，形成有效的制衡機(jī)制。對(duì)于鐵路局作為出資主體而言，主要職責(zé)是做好監(jiān)督管理，并通過發(fā)揮董事的作用，同時(shí)確保監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性，進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的功能，以此來增強(qiáng)對(duì)公司董事會(huì)和高級(jí)管理層的監(jiān)督、提高公司效率。

（2）明確股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)以及高級(jí)管理層之間的權(quán)利和義務(wù)。確定董事的任職資格和構(gòu)成，尤其是要引入獨(dú)立董事，實(shí)行董事責(zé)任追究制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，以彌補(bǔ)鐵路局控股可能帶來的效率損失。

（3）健立、健全以監(jiān)事會(huì)為核心的監(jiān)督機(jī)制。由于董事會(huì)在股份制公司中的地位，對(duì)董事會(huì)必須采取有效措施進(jìn)行監(jiān)督。如果沒有對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督和考核，就不能期望董事會(huì)能夠完全忠實(shí)地履行勤勉職責(zé)。根據(jù)我國法律法規(guī)的規(guī)定，在公司治理組織架構(gòu)中，監(jiān)事會(huì)履行監(jiān)督董事會(huì)和高管層的職責(zé)，要使監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督機(jī)制能夠落到實(shí)處，還應(yīng)考慮與第三方監(jiān)督配合。

（4）完善信息報(bào)告和信息披露制度，提高股份公司經(jīng)營的透明度。外界要想了解股份公司的經(jīng)營情況，就只有通過公司披露出的信息。這時(shí)信息質(zhì)量的好壞，就直接關(guān)系到外部監(jiān)督的實(shí)行。進(jìn)一步探索完善鐵路局非運(yùn)輸企業(yè)成立股份制公司后信息披露制度，要求其對(duì)資產(chǎn)質(zhì)量、盈利狀況等方面進(jìn)行完整、詳細(xì)、準(zhǔn)確及時(shí)的信息披露。

（5）建立合理有效的激勵(lì)機(jī)制和內(nèi)部控制體系。有效激勵(lì)機(jī)制的建立首先要有明確的業(yè)績考核，要將經(jīng)營業(yè)績直接與薪酬考核相掛鉤。準(zhǔn)確衡量決策機(jī)構(gòu)、管理人員以及員工個(gè)人對(duì)于股份公司所做的貢獻(xiàn)。如將高級(jí)管理人員收入與部門業(yè)績掛鉤、將員工收益與公司的長期效益聯(lián)系起來等，形成現(xiàn)代企業(yè)以工資、獎(jiǎng)金、社會(huì)保險(xiǎn)、公積金以及股權(quán)等多種方式在內(nèi)的、科學(xué)的收入分配新機(jī)制。同時(shí)，進(jìn)一步強(qiáng)化內(nèi)部控制體系建設(shè)，建立良好的內(nèi)部審計(jì)以及監(jiān)督、處罰制度，實(shí)現(xiàn)激勵(lì)和約束的對(duì)等。

3.3 股份制改革的過程

3.3.1 試點(diǎn)公司的主要任務(wù)

鐵路局非運(yùn)輸企業(yè)股份制改革的方案可以分三步：第一步，按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，完善公司的內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)；第二步，選取合適的試點(diǎn)企業(yè)，改變鐵路局單一出資的形式進(jìn)行股份制改革；第三步，對(duì)有條件的股份公司進(jìn)行公開上市。

鐵路局非運(yùn)輸企業(yè)進(jìn)行股份制改革，選好試點(diǎn)公司尤為重要，兩家為佳，改造重點(diǎn)內(nèi)容是，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和嚴(yán)明的內(nèi)部權(quán)責(zé)制度，形成良好的財(cái)務(wù)約束和內(nèi)在風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，同時(shí)要進(jìn)行相應(yīng)的財(cái)務(wù)重組，加快處置不良資產(chǎn)、充實(shí)資本金，建立良好的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)和嚴(yán)格的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。通過股份制改革，使試點(diǎn)公司成為資本充足，內(nèi)控嚴(yán)密，運(yùn)營安全，服務(wù)和效益良好的現(xiàn)代企業(yè)。

3.3.2 股份制改革的步驟

實(shí)施股份制改革的具體操作主要有以下步驟：

（1）通過推進(jìn)股份制改革，逐步建立和完善股份公司的內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)。試點(diǎn)公司要建立規(guī)范的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層的組織架構(gòu)，明確股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層的權(quán)責(zé)，以科學(xué)、高效的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制，確保各方獨(dú)立運(yùn)作，有效制衡。

（2）引進(jìn)境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。試點(diǎn)公司要按照公平、公正的原則，吸引路內(nèi)外具有實(shí)力并具有一流管理水平的戰(zhàn)略投資者。改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)資本實(shí)力，優(yōu)化管理模式。

（3）精簡管理層次，根據(jù)效益原則和經(jīng)營戰(zhàn)略設(shè)置分支機(jī)構(gòu)。試點(diǎn)公司要以市場為導(dǎo)向，分別研究各自的核心競爭優(yōu)勢和市場競爭優(yōu)勢，明確發(fā)展戰(zhàn)略。并按照發(fā)展戰(zhàn)略的要求，制定出與經(jīng)營績效目標(biāo)相適應(yīng)的核心業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，并明確分年實(shí)施的目標(biāo)。

（4）建立科學(xué)的決策體系、內(nèi)部控制機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)管理體制。試點(diǎn)公司要建立和完善信貸風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)和控制體系，采取切實(shí)措施，有效地識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測、控制和化解風(fēng)險(xiǎn)，并明確責(zé)任追究制度。

（5）建立科學(xué)高效的管理和組織架構(gòu)。試點(diǎn)公司要按照集約化經(jīng)營原則，建立健全獨(dú)立高效的經(jīng)營管理體系和組織結(jié)構(gòu)體系，改造現(xiàn)有的決策體系和管理信息系統(tǒng)。實(shí)行機(jī)構(gòu)扁平化和業(yè)務(wù)垂直化管理，整合業(yè)務(wù)流程和管理流程，優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)體系，完善資源配置，提高業(yè)務(wù)運(yùn)作效率。

（6）完善業(yè)務(wù)創(chuàng)新機(jī)制，培育新的利潤增長點(diǎn)。試點(diǎn)公司要突破在目前的經(jīng)營狀況，實(shí)現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營，真正的以市場為導(dǎo)向，才可能在與外部同行業(yè)企業(yè)競爭中取得優(yōu)勢地位。

（7）深化勞動(dòng)用工人事制度改革。試點(diǎn)公司要按照現(xiàn)代企業(yè)人力資源管理的要求，深化勞動(dòng)用工人事制度改革，按照員工能上能下、能進(jìn)能出，分配與績效掛鉤的原則，實(shí)行嚴(yán)格的考核制度和淘汰制度，建立市場化人力資源管理體制和有效的激勵(lì)約束機(jī)制。

（8）建立規(guī)范的審計(jì)監(jiān)督制度，切實(shí)加強(qiáng)金融監(jiān)管，規(guī)范國有商業(yè)銀行的經(jīng)營行為。試點(diǎn)公司要按照現(xiàn)代企業(yè)和股份公司的標(biāo)準(zhǔn)和要求，從現(xiàn)在起，逐步實(shí)施國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，完善財(cái)務(wù)核算體系，執(zhí)行嚴(yán)格的信息披露制度。試點(diǎn)公司的年報(bào)要經(jīng)過具有國際水準(zhǔn)的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)，并做好信息披露工作。

（9）加強(qiáng)信息科技建設(shè)。試點(diǎn)公司要加快信息和科技支持體系建設(shè)步伐，全面提升綜合管理與服務(wù)功能，滿足業(yè)務(wù)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。

（10）落實(shí)人才戰(zhàn)略。試點(diǎn)公司要建立現(xiàn)代企業(yè)關(guān)鍵在人才，要有針對(duì)性地加大對(duì)各級(jí)員工的培訓(xùn)力度和做好關(guān)鍵崗位人才引進(jìn)工作。

責(zé)任編輯：萬寶安

來稿日期：2017-02-27