左睿琦

(華東交通大學(xué) 江西 南昌 330000)

某*ST公司遭強(qiáng)制退市案

左睿琦

(華東交通大學(xué) 江西 南昌 330000)

某*ST公司先因違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保等事項(xiàng)，而后2013、2014連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)報(bào)被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票自2015年5月21日起暫停上市。后為了恢復(fù)上市資格，該公司開辟互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，用物業(yè)租金收入計(jì)入利潤表，卻被一封來自會(huì)計(jì)師事務(wù)所的確認(rèn)函推向退市邊緣?；謴?fù)上市無望，某*ST公司只能在退市整理期后進(jìn)入到三板市場(chǎng)進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓。某*ST公司的退市之路一波三折，尚有許多問題值得研究。

對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng);退市整理期;非經(jīng)常性損益;退市制度常態(tài)化

某*ST公司，自上市至今已達(dá)23年之久。最近兩年雖然一直在復(fù)牌的路上苦苦掙扎，但還是沒能等來復(fù)牌的好消息，暫停上市兩年后，某*ST公司最終走向了退市的結(jié)局，淪為2017年“退市第一股”。

一、案例概況

某*ST公司 (A公司)于1988年正式開業(yè)，1994年1月在深交所掛牌。后因違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保等事項(xiàng)，某*ST公司在2013年、2014年連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，2015年5月21日起某*ST公司被深交所暫停上市。

某*ST公司于2015年9月15日進(jìn)入破產(chǎn)重整，解決因違規(guī)擔(dān)保引發(fā)的巨額債務(wù)問題。為了恢復(fù)上市資格，該公司開辟互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，用物業(yè)租金收入計(jì)入利潤表。隨后，某*ST公司2015年報(bào)顯示，2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤6971.26萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤1255.61萬元。2016年5月，某*ST公司向深交所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)及全部材料;當(dāng)年7月11日，深交所通知公司，根據(jù)相關(guān)規(guī)定提請(qǐng)相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)公司恢復(fù)上市相關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，調(diào)查核實(shí)期間不計(jì)入深交所做出有關(guān)決定的期限。

2017年4月25日，在恢復(fù)上市的道路上蹣跚了近一年的某*ST公司，因會(huì)計(jì)師事務(wù)所的函件走到了懸崖邊。當(dāng)日某*ST公司公告稱，收到天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所湖南分所的函件，“2015年度在營業(yè)收入中確認(rèn)的2014年度租賃期的高爾夫物業(yè)租金收入”鑒于收入確認(rèn)的背景及特殊性質(zhì)，具有偶發(fā)性，應(yīng)被視為非經(jīng)常性損益。這樣的會(huì)計(jì)調(diào)整于某*ST公司而言可謂是“致命一擊”。這也意味著某*ST公司無法達(dá)到恢復(fù)上市的條件。今年5月17日晚間，深交所發(fā)布《關(guān)于深圳A公司酒店股份有限公司股票終止上市的公告》，由此某*ST公司將進(jìn)入退市程序?；謴?fù)上市無望，某*ST公司只能在退市整理期后進(jìn)入到三板市場(chǎng)進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓。

二、案例焦點(diǎn)

(一)中介機(jī)構(gòu)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)集體“下船”

在某*ST公司被蓋棺定論為退市的前夕，會(huì)計(jì)師事務(wù)所一紙將租金收入由經(jīng)常性損益調(diào)為非經(jīng)常性損益的告知函，將某*ST公司等待恢復(fù)上市的美夢(mèng)擊碎。4月25日，某*ST公司收到天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所湖南分所 (下稱“天健湖南所”)來函。該函稱，應(yīng)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，該所對(duì)某*ST公司在2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)的2014年租賃期的高爾夫物業(yè)租金收入作為2015年度經(jīng)常性損益事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，該高爾夫租金收入雖與政策經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但鑒于其收入確認(rèn)的背景及特殊性質(zhì)，具有偶發(fā)性，應(yīng)被視為非經(jīng)常性損益。

因2013年、2014年連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具無法表示意見審計(jì)報(bào)告的某*ST公司走上了暫停上市之路，恢復(fù)上市的“救命稻草”就在于2015年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤及扣非后的凈利潤均為正值。該公司2015年扣非后凈利潤原本為1493.7萬元。而如今將2950萬元的高爾夫租金收入確認(rèn)為非經(jīng)營性損益，這意味著調(diào)整后某*ST公司2015年扣非后凈利潤將由盈轉(zhuǎn)虧。

某*ST公司緊接著便發(fā)出該公司股票可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱，如調(diào)整后該公司2015年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為負(fù)，根據(jù)規(guī)定，該公司股票將終止上市。

天健湖南所的此舉也引來深交所的關(guān)注，某*ST公司在回應(yīng)中則表示，不認(rèn)可天健湖南所的來函，主要辯解理由在于，惠州高爾夫會(huì)所房產(chǎn)租賃期有10年，2014年度涵蓋于該租賃期限內(nèi)，高爾夫物業(yè)租金收入具有一貫性，應(yīng)視為經(jīng)常性損益;且“自有場(chǎng)地出租”業(yè)務(wù)為該公司酒店經(jīng)營以來一直是存續(xù)業(yè)務(wù);同時(shí)搬出此前聘請(qǐng)的獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的復(fù)核說明，認(rèn)為將高爾夫租金收入作為2015年度主營業(yè)務(wù)收入符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。

然而，雪上加霜的是，保薦機(jī)構(gòu)和另一會(huì)計(jì)師事務(wù)所也紛紛“下船”，不愿為某*ST公司恢復(fù)上市背書。就在某*ST公司發(fā)布回復(fù)公告的同日 (4月28日)，大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所也向其發(fā)出了同樣的業(yè)績(jī)調(diào)整告知函;當(dāng)日，該公司股票恢復(fù)上市保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券也發(fā)函表示，已向深交所申請(qǐng)撤回關(guān)于某*ST公司恢復(fù)上市申請(qǐng)相關(guān)的文件，這意味著某*ST公司恢復(fù)上市的關(guān)鍵階段面臨無保薦機(jī)構(gòu)的尷尬局面。在5月24日起某*ST公司進(jìn)入退市整理期。面對(duì)退市的結(jié)果，*ST A公司損失巨大，且心有不甘。有報(bào)道說，公司對(duì)天健、大信兩家會(huì)計(jì)師事務(wù)所和廣發(fā)證券提起訴訟和仲裁，要求賠禮道歉并賠償損失等。雖然這對(duì)退市難以帶來轉(zhuǎn)折性的影響，但券商和會(huì)計(jì)師事務(wù)所在此次退市風(fēng)波中紛紛“反水”，其扮演的角色多少有點(diǎn)耐人尋味。

(二)中小投資者或?qū)⒊蔀椤皳艄膫骰ā弊詈笠话?/p>

5月31日，已經(jīng)進(jìn)入退市整理期的*ST A公司更名為“A公司退”，全天只有一手交易，剔除新股和次新股，這創(chuàng)下了近8年來股票單日成交量最少的紀(jì)錄。最壞的情況才剛剛開始。5月24日，*ST A公司進(jìn)入退市整理期的第一個(gè)交易日，股票迎來第一個(gè)一字跌停，截至收盤股價(jià)為7.16元，市值規(guī)模30.79億元。到6月5日收盤，A公司退依然跌停，報(bào)收3.81元;若連續(xù)跌停至整理期最后一日，市值規(guī)模將降至1.45億元。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，大批股民的資金在退市整理期的30個(gè)交易日內(nèi)大概率無法退出，中小股民要解套只能寄望大股東回購或公司重新上市。對(duì)投資者權(quán)益的保護(hù)是目前退市制度的一個(gè)短板。在當(dāng)前法律環(huán)境下，中小投資者向上市公司索賠，要有監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰作為依據(jù)。目前，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)對(duì)*ST A公司立案調(diào)查。如果證監(jiān)會(huì)認(rèn)定其有虛假陳述等違法違規(guī)行為，股民即可以起訴上市公司，請(qǐng)求賠償。就*ST A公司的退市安排來說，退市整理期過后，退出A股市場(chǎng)轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓。有市場(chǎng)人士指出，這樣的安排，不是對(duì)投資者負(fù)責(zé)的表現(xiàn)。30天的退市整理期，并不是保護(hù)投資者利益的實(shí)際措施，只是將退市的損失在投資者間進(jìn)行轉(zhuǎn)移。從保護(hù)投資者的角度來說，必須有人來對(duì)*ST A公司的退市負(fù)責(zé)，并賠償投資者的損失。畢竟*ST A公司的退市源自于該公司違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保等事項(xiàng)，*ST A公司及其公司高管需要賠償投資者損失。

但從公開的信息看，深套其中的股民主要是2015年4月29日暫停上市前15個(gè)漲停板期間買進(jìn)的，主要是賭重組成功和重新上市。這與虛假陳述比較難沾邊。因?yàn)?，重組成功和重新上市本身就是不確定性很大的事情，*ST A公司的公告中亦多次提及風(fēng)險(xiǎn)。至于這次投資者的損失，也就只能由投資者自己來承擔(dān)。

左睿琦 (1994－)，女，漢，南昌，研究生，華東交通大學(xué)。