何佳艷

2017年1月4日，保監(jiān)會發(fā)布《保險(xiǎn)公司合規(guī)管理辦法》（以下簡稱《辦法》），《辦法》將于2017年7月1日起施行，2008年1月開始施行的《保險(xiǎn)公司合規(guī)管理指引》（保監(jiān)發(fā)〔2007〕91號）同時(shí)廢止。

對比舊版的《保險(xiǎn)公司合規(guī)管理指引》，《辦法》主要涉及四方面修訂：明確“三道防線”的合規(guī)管理框架，要求公司業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)、合規(guī)管理部門和合規(guī)崗位、內(nèi)部審計(jì)部門共同組成合規(guī)管理的“三道防線”；提高對公司合規(guī)部門設(shè)置、合規(guī)人員配備的要求；提升合規(guī)管理的履職保障；加強(qiáng)合規(guī)的外部監(jiān)督。

正式明確“三道防線”

此次修訂以后，《辦法》明確了險(xiǎn)企“三道防線”的合規(guī)管理框架。

第一道防線：保險(xiǎn)公司各部門和分支機(jī)構(gòu)構(gòu)成合規(guī)管理的第一道防線。

《辦法》要求，保險(xiǎn)公司各部門和分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)主動進(jìn)行日常的合規(guī)管控，定期進(jìn)行合規(guī)自查，并向合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位提供合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)信息或者風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，支持并配合合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測和評估。

第二道防線：保險(xiǎn)公司合規(guī)管理部門和合規(guī)崗位構(gòu)成合規(guī)管理的第二道防線。

《辦法》要求，保險(xiǎn)公司合規(guī)管理部門和合規(guī)崗位應(yīng)當(dāng)按照合規(guī)管理部門的相關(guān)職責(zé)，向公司各部門和分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動提供合規(guī)支持，組織、協(xié)調(diào)、監(jiān)督各部門和分支機(jī)構(gòu)開展合規(guī)管理各項(xiàng)工作。

第三道防線：保險(xiǎn)公司內(nèi)部審計(jì)部門構(gòu)成合規(guī)管理的第三道防線。

《辦法》要求，保險(xiǎn)公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)定期對公司的合規(guī)管理情況進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)?！掇k法》規(guī)定，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在合規(guī)管理部門和內(nèi)部審計(jì)部門之間建立明確的合作和信息交流機(jī)制。

一名業(yè)內(nèi)人士表示，“三道防線”其實(shí)是國際上一直沿用的合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)，在國內(nèi)保險(xiǎn)公司內(nèi)部也一直存在，只是少數(shù)保險(xiǎn)公司輕視大意，這次以《辦法》形式正式明確，標(biāo)志著國內(nèi)保險(xiǎn)業(yè)真正實(shí)現(xiàn)與國際接軌。

合規(guī)負(fù)責(zé)人不得兼管財(cái)務(wù)

此外，《辦法》還規(guī)定保險(xiǎn)公司省級分公司應(yīng)當(dāng)設(shè)置合規(guī)管理部門，并對保險(xiǎn)公司專職合規(guī)人員和兼職合規(guī)人員的配備提出了明確要求。其中，《辦法》明確，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立合規(guī)負(fù)責(zé)人，合規(guī)負(fù)責(zé)人是保險(xiǎn)公司的高級管理人員。合規(guī)負(fù)責(zé)人不得兼管公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、資金運(yùn)用和內(nèi)部審計(jì)部門等可能與合規(guī)管理存在職責(zé)沖突的部門，保險(xiǎn)公司總經(jīng)理兼任合規(guī)負(fù)責(zé)人的除外。保險(xiǎn)公司總公司和省級分公司應(yīng)當(dāng)設(shè)合規(guī)管理部門，并根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模、組織架構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)管理工作的需要，在其他分支機(jī)構(gòu)設(shè)置合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位。合規(guī)管理部門和合規(guī)崗位應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、資金運(yùn)用和內(nèi)部審計(jì)部門等可能與合規(guī)管理存在職責(zé)沖突的部門。

《辦法》要求，保險(xiǎn)公司應(yīng)保障合規(guī)負(fù)責(zé)人和合規(guī)管理部門和合規(guī)崗位享有以下權(quán)利：一是通過參加會議、查閱文件、調(diào)取數(shù)據(jù)、與有關(guān)人員交談、接受合規(guī)情況反映等方式獲取信息；二是對違規(guī)或者可能違規(guī)的人員和事件進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查，可外聘專業(yè)人員或者機(jī)構(gòu)協(xié)助工作；三是享有通暢的報(bào)告渠道，根據(jù)董事會確定的報(bào)告路線向總經(jīng)理、董事會授權(quán)的專業(yè)委員會、董事會報(bào)告；董事會確定的其他權(quán)利。

針對合規(guī)人員的任職資格，《辦法》規(guī)定其應(yīng)具有與其履行職責(zé)相適應(yīng)的資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)，具有法律、保險(xiǎn)、財(cái)會、金融等方面的專業(yè)知識，并熟練掌握法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)自律規(guī)則和公司內(nèi)部管理制度。

業(yè)內(nèi)人士透露，以前少數(shù)保險(xiǎn)公司合規(guī)管理有名無實(shí)，只要大老板同意，決策一路綠燈，有些業(yè)務(wù)、合規(guī)、審計(jì)部門負(fù)責(zé)人硬著頭皮不得不簽。此次《辦法》強(qiáng)調(diào)，對于違反相關(guān)規(guī)定的保險(xiǎn)公司和責(zé)任人，將采取責(zé)令限期改正、調(diào)整分類監(jiān)管評價(jià)、調(diào)整公司治理評級、監(jiān)管談話、行業(yè)通報(bào)和其他監(jiān)管措施；對拒不改正或者情節(jié)嚴(yán)重的，依法予以處罰。

保險(xiǎn)進(jìn)入嚴(yán)監(jiān)管時(shí)代

2016年，保險(xiǎn)行業(yè)保費(fèi)收入持續(xù)實(shí)現(xiàn)高增長，前10月行業(yè)原保險(xiǎn)保費(fèi)收入達(dá)2.7萬億元，同比增長30.4%。大踏步發(fā)展之下，一些行業(yè)隱患暗流涌動，萬能險(xiǎn)的大幅擴(kuò)張、險(xiǎn)資并購的“野蠻生長”都令市場關(guān)注，也引起了監(jiān)管層警惕。

在1月12日中國保監(jiān)會召開的2017年全國保險(xiǎn)監(jiān)管工作會議上，保監(jiān)會主席項(xiàng)俊波表示，要堅(jiān)持“保監(jiān)會姓監(jiān)”理念不動搖，保監(jiān)會絕不是“保險(xiǎn)行業(yè)總公司”，要以監(jiān)管徹底整頓市場秩序，以監(jiān)管守住風(fēng)險(xiǎn)底線，以監(jiān)管促進(jìn)行業(yè)發(fā)展。

《辦法》的出臺只是近期保監(jiān)會對險(xiǎn)企監(jiān)管升級的冰山一角。在2017跨年前后，保監(jiān)會已頻頻發(fā)出嚴(yán)監(jiān)管信號。

2016年12月28日，保監(jiān)會發(fā)布消息，稱對萬能險(xiǎn)業(yè)務(wù)整改不到位的華夏人壽、東吳人壽等2家公司采取暫?；ヂ?lián)網(wǎng)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)、三個(gè)月內(nèi)禁止申報(bào)產(chǎn)品的監(jiān)管措施。同時(shí)，對全部9家已報(bào)送萬能險(xiǎn)整改報(bào)告的險(xiǎn)企，派駐檢查組進(jìn)行現(xiàn)場核查，根據(jù)情況采取進(jìn)一步監(jiān)管措施。12月29日，保監(jiān)會就修訂后的《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》公開征求意見，表示將進(jìn)一步加強(qiáng)股權(quán)監(jiān)管、規(guī)范股東行為。2017年1月3日，保監(jiān)會印發(fā)《財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)產(chǎn)品開發(fā)指引》，對財(cái)險(xiǎn)公司產(chǎn)品開發(fā)提出細(xì)致全面的監(jiān)管要求。據(jù)透露，目前有數(shù)個(gè)重要保險(xiǎn)新規(guī)正在征求意見，這些新規(guī)涉及產(chǎn)品費(fèi)率、信用保證保險(xiǎn)等，將從各個(gè)方向堵住漏洞。

有業(yè)內(nèi)人士預(yù)估，2017年，銀監(jiān)會、保監(jiān)會和證監(jiān)會可能會聯(lián)手發(fā)文或是加強(qiáng)監(jiān)管，以抵抗金融行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。