文|賈華

有限公司股東如何行使知情權(quán)

文|賈華

[案情介紹]

江杰和吳浩宇于2005年年初成立阿慶嫂家政服務(wù)有限公司，注冊(cè)資本人民幣100萬元，其中江杰出資15萬元，吳浩宇出資85萬元。吳浩宇為法定代表人，江杰分管公司采購(gòu)業(yè)務(wù)。

2014年12月20日，吳浩宇同江杰商量，擬以臨時(shí)股東會(huì)決議形式確認(rèn)江杰和吳浩宇不再擔(dān)任阿慶嫂家政公司一切職務(wù)僅保留股東身份，設(shè)立“公司經(jīng)營(yíng)委員會(huì)”作為公司經(jīng)營(yíng)管理最高決策機(jī)構(gòu)。江杰拒絕在臨時(shí)股東會(huì)決議上簽名。

2014年12月25日，江杰通過快遞向阿慶嫂家政公司提出申請(qǐng)，要求查閱、復(fù)制公司決議、財(cái)務(wù)資料等。收件單位名稱為阿慶嫂家政公司，收件人姓名為吳浩宇，該快件于次日簽收。阿慶嫂家政公司未對(duì)江杰的申請(qǐng)予以答復(fù)。江杰遂提起訴訟，請(qǐng)求判令阿慶嫂家政公司提供自2005年3月公司成立以來的股東會(huì)決議、股東會(huì)會(huì)議記錄、公司章程，全部財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿（包括總賬、明細(xì)賬、日記賬、記賬憑證等資料）等供江杰查閱、復(fù)制。

阿慶嫂家政公司答辯稱：江杰的訴訟請(qǐng)求不能成立。首先，根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，股東可以查閱和復(fù)制公司股東會(huì)決議、股東會(huì)會(huì)議記錄、公司章程等文件資料，而對(duì)于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等資料，法律僅賦予股東查閱權(quán)，沒有復(fù)制權(quán)，故江杰無權(quán)要求復(fù)制公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等資料。其次，江杰一直以來均參與公司的經(jīng)營(yíng)管理和決策過程，了解公司的財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)負(fù)債、財(cái)務(wù)變動(dòng)等情況，無需通過行使股東知情權(quán)來了解公司的狀況。最后，公司賬簿是公司的商業(yè)秘密，特別是原始憑證記錄公司以往經(jīng)營(yíng)中的客戶渠道、客戶群、營(yíng)銷方案等，是公司享有的受法律保護(hù)的利益，江杰在外從事與阿慶嫂家政公司具有競(jìng)爭(zhēng)性質(zhì)的業(yè)務(wù)，其行使股東知情權(quán)具有目的不正當(dāng)性，且可能會(huì)損害公司利益，公司有充分合理的理由予以拒絕。

上述案例是一個(gè)公司股東行使知情權(quán)的案例，涉及行使股東知情權(quán)的程序、目的正當(dāng)以及知情權(quán)范圍等內(nèi)容。股東作為公司資本的提供者和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的最終承擔(dān)者，有權(quán)知悉公司的人事、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)管理等方面的情況，有限公司應(yīng)當(dāng)依照章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東，股東有查閱公司資料的權(quán)利。

一、股東的知情權(quán)

股東參與公司經(jīng)營(yíng)管理的前提是要全面了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況和相關(guān)信息，有限責(zé)任公司股東所享有的知情權(quán)包括絕對(duì)知情權(quán)和相對(duì)知情權(quán)，這兩種知情權(quán)的行使具有不同的法定條件。

我國(guó)《公司法》第33條第1款規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?！惫蓶|對(duì)公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等內(nèi)容享有絕對(duì)知情權(quán)。絕對(duì)知情權(quán)是指基于股東身份而享有的、無權(quán)利行使限制的知情權(quán)，股東查閱公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等內(nèi)容無需說明查閱目的，公司應(yīng)無條件地根據(jù)股東的要求予以提供。該項(xiàng)權(quán)利行使一旦遭到公司拒絕，股東便可以向法院提起訴訟。本案中，盡管股東江杰曾參與阿慶嫂家政公司的經(jīng)營(yíng)管理，在其任職期間確實(shí)可能接觸到公司章程、會(huì)計(jì)報(bào)告等資料，但公司不能以此為由拒絕其對(duì)上述內(nèi)容行使查閱、復(fù)制權(quán)，在公司存續(xù)期間，股東可以在合理范圍內(nèi)多次行使。

我國(guó)《公司法》第33條第2款規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。”股東對(duì)會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)的行使則受到法律的限制，屬于相對(duì)知情權(quán)的范疇。股東行使賬簿查閱權(quán)時(shí)須符合一定的程序：其一，股東應(yīng)向公司提出書面請(qǐng)求，并說明查閱目的；其二，當(dāng)公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

二、知情權(quán)的行使

1.查閱范圍。

公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，股東不僅能夠查閱，還能夠復(fù)制。而對(duì)于會(huì)計(jì)賬簿，股東只能要求查閱。案例中，江杰要求復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿的請(qǐng)求，就超出其知情權(quán)的范圍。

會(huì)計(jì)賬簿是由一定格式的賬頁(yè)組成的、系統(tǒng)記錄企業(yè)各項(xiàng)信息的簿籍。會(huì)計(jì)賬簿包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿。會(huì)計(jì)賬簿的登記以經(jīng)審核的會(huì)計(jì)憑證為依據(jù)。股東主張查閱會(huì)計(jì)資料時(shí)，一般不滿足于查閱會(huì)計(jì)賬簿，還會(huì)提出查閱會(huì)計(jì)憑證（包括原始憑證和記賬憑證）的請(qǐng)求。根據(jù)《會(huì)計(jì)法》相關(guān)規(guī)定，“會(huì)計(jì)資料包括會(huì)計(jì)憑證（原始憑證和記賬憑證）、會(huì)計(jì)賬簿（總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿）、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)報(bào)表附注、財(cái)務(wù)情況說明書）和其他會(huì)計(jì)資料”，會(huì)計(jì)憑證是制作會(huì)計(jì)賬簿的依據(jù)，并不是會(huì)計(jì)賬簿的組成部分。這里對(duì)會(huì)計(jì)賬簿應(yīng)進(jìn)行擴(kuò)張解釋，新近公布的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》〔以下簡(jiǎn)稱《公司法》司法解釋（四）〕指出，有限公司股東起訴請(qǐng)求查閱會(huì)計(jì)賬簿及與之相關(guān)的原始憑證等會(huì)計(jì)資料，公司不能提供證據(jù)證明股東查閱目的不正當(dāng)?shù)?，人民法院?yīng)裁定由公司提供查閱。

2.正當(dāng)目的。

由于股東知情權(quán)涉及公司和股東之間的利益沖突，在保護(hù)股東利益的同時(shí)可能會(huì)對(duì)公司的利益造成損害，為實(shí)現(xiàn)利益平衡，知情權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)符合一定的條件。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。

股東提出查閱公司賬簿訴訟的，公司唯有證明股東查閱會(huì)計(jì)賬簿具有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益，法院才會(huì)不支持股東查閱會(huì)計(jì)賬簿。實(shí)踐中，公司往往以股東沒有繳足資本金、經(jīng)營(yíng)中存在過錯(cuò)等理由拒絕股東行使知情權(quán)，這些都不會(huì)得到法院的支持。

什么樣的目的屬于“不正當(dāng)目的”？《公司法》司法解釋（四）第八條規(guī)定，有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有“不正當(dāng)目的”：股東自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定的除外；股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

3.聘請(qǐng)專業(yè)人士查閱。

股東可能不具備查閱會(huì)計(jì)賬簿所必需的財(cái)務(wù)知識(shí)，能否聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師作為助手或顧問？對(duì)此，《公司法》司法解釋（四）也明確規(guī)定，股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場(chǎng)的情況下，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。但是，該輔助股東查閱公司文件材料的會(huì)計(jì)師、律師等泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害的，公司有權(quán)請(qǐng)求其賠償相關(guān)損失。

有限公司股東查閱上述資料是其行使股東權(quán)利，如果公司董事、高級(jí)管理人員等未依法履行職責(zé)，導(dǎo)致公司未依法制作或者保存上述公司文件材料，給股東造成損失的，負(fù)有相應(yīng)責(zé)任的公司董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任。