王思遠(yuǎn)

河北正中實(shí)驗(yàn)中學(xué)

關(guān)于上市公司私有化的幾點(diǎn)思考

王思遠(yuǎn)

河北正中實(shí)驗(yàn)中學(xué)

上市公司私有化在一些相較成熟的證券市場(chǎng)中時(shí)?？梢砸?jiàn)到。在我國(guó)之中，也發(fā)生了幾起較為典型的上市公司私有化案例，推動(dòng)了我國(guó)學(xué)術(shù)界關(guān)于上市公司私有化的研究。本文，主要對(duì)上市公司私有化的動(dòng)因、具體操作方式展開(kāi)了進(jìn)一步地探討，并且針對(duì)我國(guó)當(dāng)前私有化操作中存在的一些不足之處，提出了一些改善建議。

上市公司；私有化；動(dòng)因

自從我國(guó)建立資本市場(chǎng)以來(lái)，國(guó)內(nèi)許多企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)都是公開(kāi)資本市場(chǎng)融資。而，國(guó)外一些上市公司，在我國(guó)很多企業(yè)都拼盡全力取得上市機(jī)會(huì)的時(shí)候，偏偏選擇了一條私有化的道路?？毓晒蓶|買回小股東手里的全部股份，擴(kuò)大自身已有的份額，最后終止公司的上市，就是所謂的上市公司私有化，這屬于是資本市場(chǎng)一種較為特殊的并購(gòu)操作。[1]在國(guó)際上一些成熟的資本市場(chǎng)中，私有化退市早已成為常見(jiàn)現(xiàn)象，而對(duì)于我國(guó)證券市場(chǎng)而言，這一名詞還較為少見(jiàn)。中石油與中石化在2005年的時(shí)候，先后回購(gòu)了自己旗下子公司的流通股股份，并將其上市地位終止，也是開(kāi)創(chuàng)了我國(guó)證券市場(chǎng)上市公司私有化的先河，對(duì)于我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展與公司股東而言都起到一定的積極、正面意義。作為一種企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)的手段，上市公司私有化也將會(huì)得到越來(lái)越多的運(yùn)用。因?yàn)槲覈?guó)資本市場(chǎng)發(fā)展歷史相對(duì)較短，國(guó)內(nèi)企業(yè)對(duì)于上市公司私有化的認(rèn)識(shí)還有待加強(qiáng)，經(jīng)驗(yàn)還尚淺，所以對(duì)我國(guó)上市公司私有化展開(kāi)更多、更深入的研究和探索，有著必要性。

一、私有化的動(dòng)因分析

(一)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈打造集團(tuán)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

對(duì)于產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團(tuán)而言，集團(tuán)企業(yè)主要是經(jīng)營(yíng)集團(tuán)自身的主導(dǎo)產(chǎn)品，其旗下子公司則是進(jìn)行上下游產(chǎn)品的經(jīng)營(yíng)，和集團(tuán)主導(dǎo)產(chǎn)品有著高度的生產(chǎn)依賴性與高度的相關(guān)性。而通過(guò)縱向一體化的收購(gòu)，不僅使母子公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況得到有效避免，將上下游產(chǎn)業(yè)鏈條成功打通，更是實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)整體在一個(gè)嚴(yán)格的系統(tǒng)計(jì)劃與強(qiáng)大有力的集權(quán)安排之下，進(jìn)行采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售。從而使整個(gè)集團(tuán)的競(jìng)爭(zhēng)力都得以有效提升。

(二)掃除少數(shù)股東阻力

對(duì)于資本市場(chǎng)中的上市企業(yè)，特別是在海外資本市場(chǎng)上市的一些企業(yè)來(lái)講，股權(quán)的分散不單單會(huì)造成企業(yè)取得的利潤(rùn)流進(jìn)別的股東兜里，在企業(yè)做出一些決策的時(shí)候，還有可能由于遭到少數(shù)股東的不贊成，而使得一些決策、戰(zhàn)略不能實(shí)行下去。而在私有化之后，企業(yè)就將不再受到這一部股東的阻力，有助于集團(tuán)保持利益的一致性與統(tǒng)一的立場(chǎng)。

(三)優(yōu)化資源配置，節(jié)省成本

集團(tuán)總部基于資源控制的前提下，統(tǒng)一配置資源，使閑置資源得到充分調(diào)度集中，讓真正有著資源需求的子公司能夠在第一時(shí)間獲得資源支持，進(jìn)而使資源周轉(zhuǎn)速度得到明顯加快，有效地提升其使用的效率。同時(shí)，企業(yè)集團(tuán)還可創(chuàng)造內(nèi)部市場(chǎng)，使內(nèi)部成員單位之間互相依賴的活動(dòng)能夠進(jìn)行統(tǒng)一控制，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部成員單位間的資源共享，進(jìn)而使不同生產(chǎn)階段的長(zhǎng)期供需關(guān)系得到協(xié)調(diào)，使集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)的重復(fù)設(shè)置、工作重復(fù)得以避免，從而最大限度地避免集團(tuán)運(yùn)營(yíng)成本的浪費(fèi)，塑造并提升集團(tuán)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

二、私有化的具體操作方式

(一)要約收購(gòu)

所謂要約收購(gòu)方式是指收購(gòu)人，也就是要約人或是擁有著控制權(quán)的股東，通過(guò)將收購(gòu)要約發(fā)給目標(biāo)公司的全體股東，達(dá)到上市公司退市的目的，使上市公司私有化。然而，在將收購(gòu)要約發(fā)出去的時(shí)候，通常會(huì)附加一個(gè)生效條件，就是在到了要約時(shí)間的時(shí)候，還沒(méi)有登記預(yù)受要約的獨(dú)立股東，其持股量要比上市標(biāo)準(zhǔn)要求的最低公眾持股量更低。在《證券法》第五十條中對(duì)最低公眾持股量有著明確規(guī)定：股本總額超過(guò)4億人民幣的上市公司，公開(kāi)向社會(huì)發(fā)行的股份比例在10%以上，或是上市公司股本總額在4億人民幣以下，公開(kāi)發(fā)行的股份要超過(guò)公司股份總額的25%。[2]因此，針對(duì)這兩種條件，只有在收購(gòu)之后當(dāng)收購(gòu)人的總持股份至少持有90%或是達(dá)到75%以上，才可實(shí)現(xiàn)私有化的目標(biāo)。

(二)股票合并

所謂股票合并，是指小股合并大股、新股換舊股的一個(gè)過(guò)程。公司采用發(fā)行面值較大的新的股份去將那些面值較小的舊股份換掉，進(jìn)而使在外流通的股票數(shù)量得以減少，使新股的價(jià)值得到提高(內(nèi)含價(jià)值與票面價(jià)值)，最后實(shí)現(xiàn)股票的市場(chǎng)價(jià)格上漲的目的。同時(shí)，股票合并的方式還可使交易成本降低，并能將股票價(jià)格在一個(gè)最優(yōu)的價(jià)格區(qū)間內(nèi)維持，如此有助于最大化股東的財(cái)富。此外，通過(guò)股票合并，使股票的持有人數(shù)低于監(jiān)管機(jī)構(gòu)所明確規(guī)定的人數(shù)標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)私有化的目標(biāo)。此種方式，通常多運(yùn)用于相對(duì)小型的上市公司私有化。

(三)資產(chǎn)收購(gòu)與賣殼方式

其實(shí)資產(chǎn)收購(gòu)與賣殼的方式，屬于是一種合并的行為。是指，公司的大股東或是控股股東，通過(guò)將上市公司的主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)進(jìn)行收購(gòu)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓。在收購(gòu)交易的過(guò)程之中既讓公司經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的完整性得以維護(hù)，又將子公司的上市地位給保住，進(jìn)而從中取得一筆較為可觀的利潤(rùn)，使“殼”的價(jià)值實(shí)現(xiàn)出來(lái)，便是此種方式最顯著的好處。與此同時(shí)，還有一種“計(jì)劃安排”的方式，但這種方式在我國(guó)內(nèi)較少見(jiàn)到，所以，筆者在此就不再進(jìn)行贅述。

三、建議

(一)具體操作要結(jié)合不同企業(yè)的具體情況

沒(méi)有誰(shuí)能夠保證上市公司私有化一定成功，如分眾傳媒就因要約價(jià)格的問(wèn)題，使得私有化面臨巨大挑戰(zhàn)。因此，是否私有化不能夠照抄照搬，還是要根據(jù)企業(yè)的具體實(shí)際情況。選擇私有化的時(shí)候，對(duì)于私有化方式的選擇一定要多加慎重，上市公司本身的收購(gòu)成本、資產(chǎn)質(zhì)量決定了使用何種方式進(jìn)行整合。

(二)考慮中小投資者的利益

在私有化的過(guò)程中，中小投資者具有的發(fā)言權(quán)極少，極易被大股東所挾制，其獲得的收益幾乎是由著要約收購(gòu)的價(jià)格所決定。如，在2009年的時(shí)候，電訊盈科私有化的過(guò)程中，就采取投票的方式來(lái)對(duì)股東大會(huì)進(jìn)行操控，給中小投資者的利益造成損害。還有那些尚未接受要約，但又不想在一兩年內(nèi)將股份以同樣的價(jià)格賣給集團(tuán)的中小股東而言，如何流通其所持有的股票，在相關(guān)制度規(guī)范上，也需考慮提供一個(gè)渠道。

結(jié)語(yǔ)

從上市公司私有化的實(shí)踐中我們了解到，不是只有公司上市才是企業(yè)發(fā)展的方向。不論是上市還是私有化，究其根本均是市場(chǎng)機(jī)制選擇的結(jié)果，主要還是在于其能夠?yàn)槠髽I(yè)贏得更多的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，有時(shí)候相對(duì)于保持上市地位，私有化反而與企業(yè)的根本利益更為符合。

[1] 王婧.中概股私有化退市動(dòng)因淺析[J].中國(guó)經(jīng)貿(mào)，2016(13)：185-186.

[2] 隋明曉，劉倩.國(guó)企上市私有化與公司表現(xiàn)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)系[J].江蘇商論，2016(4)：148-149.