【摘要】保理業(yè)務(wù)的本質(zhì)是通過轉(zhuǎn)讓債權(quán)獲得融資，而以反向操作的方式，通過債務(wù)轉(zhuǎn)移與結(jié)構(gòu)化資金安排的設(shè)計同樣能夠為債權(quán)人提供與保理效果等同的融資服務(wù)，并能同時改善債務(wù)人的財務(wù)報表，與保理相比，無疑具有雙重獲益的產(chǎn)品創(chuàng)新優(yōu)勢。

【關(guān)鍵詞】債務(wù)轉(zhuǎn)移 結(jié)構(gòu)化資金安排 產(chǎn)業(yè)鏈金融

保理是銀行較為成熟的產(chǎn)業(yè)鏈金融產(chǎn)品，其業(yè)務(wù)的基本原理是將賣方對買方——特別是作為核心企業(yè)買方的債權(quán)作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給銀行，從而獲得融資。而依據(jù)《合同法》的規(guī)定，除債權(quán)外，債務(wù)在特定條件下也可進(jìn)行轉(zhuǎn)移。因此，如能以反向操作的方式，通過債務(wù)轉(zhuǎn)移為賣方提供與保理效果等同的融資服務(wù)的同時，降低買方的負(fù)債規(guī)模，使核心廠商實現(xiàn)債務(wù)“出表”，將不失為一次有益的金融創(chuàng)新嘗試。

一、法理依據(jù)

依據(jù)《合同法》第八十四條的規(guī)定，“債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意”。這一條款包含兩個層面的立法規(guī)定，也為債務(wù)轉(zhuǎn)移提供了法理支持：一方面法律允許債務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)移，另一方面?zhèn)鶆?wù)轉(zhuǎn)移需要經(jīng)得債權(quán)人同意，這是區(qū)別于債權(quán)轉(zhuǎn)讓“告知債務(wù)人而無需經(jīng)得其同意”的核心要點。

二、業(yè)務(wù)原理

本創(chuàng)新方案在業(yè)務(wù)模式上由“債務(wù)轉(zhuǎn)移”和“結(jié)構(gòu)化資金安排”兩部分組成，在業(yè)務(wù)當(dāng)事人方面包括買方（債務(wù)人）、買方下游經(jīng)銷商、賣方（債權(quán)人）、通道方（信托公司或基金公司）、資金方（包括優(yōu)先級資金方和劣后級資金方）、融資發(fā)起方（銀行或其他有資質(zhì)的金融機(jī)構(gòu)）等六方主體。其基本業(yè)務(wù)原理為：

（一）債務(wù)轉(zhuǎn)移

買方通過與賣方協(xié)商，在賣方同意的情況下，將自身對賣方經(jīng)常性交易項下的債務(wù)轉(zhuǎn)移給通道方設(shè)立的資產(chǎn)管理計劃或信托計劃（下均簡稱“計劃”），從而實現(xiàn)債務(wù)出表；作為受讓債務(wù)的條件，計劃分別于買賣雙方約定：一方面，作為獲取融資的對價和提供融資的收益，賣方同意以計劃所預(yù)期的收益部分為限，對計劃減免這一部分的債權(quán)，即計劃向賣方支付“全部債權(quán)扣減收益部分的金額”后即視為履行了受讓的買方債務(wù)；另一方面，作為計劃的本息回款及收益來源，買方承諾指示其下游優(yōu)質(zhì)經(jīng)銷商以指示支付的方式，將其與買方經(jīng)常性采購項下的款項支付到計劃指定的賬戶完成與所轉(zhuǎn)移債務(wù)金額等同的還款，此處操作為方案的核心風(fēng)險點，買方需要為此承擔(dān)違約責(zé)任，而計劃也有權(quán)請求買方在下游經(jīng)銷商未付款的情況下承擔(dān)連帶付款責(zé)任。

（二）結(jié)構(gòu)化資金安排

融資發(fā)起方代理買方將債務(wù)轉(zhuǎn)讓給計劃，由計劃向資金方進(jìn)行結(jié)構(gòu)化資金安排項下的募資，即依據(jù)各層級資金占比、按照不同收益率設(shè)置優(yōu)先級、劣后級認(rèn)購份額，如募集成功，募集到的資金用于向賣方償付計劃受讓而來的債務(wù)，從而在為賣方提供融資的同時使得該債務(wù)由此消滅；如募集失敗，計劃在賣方同意的情況下將債務(wù)反轉(zhuǎn)讓買方，并向相關(guān)資金方退還已募集資金。

三、操作流程

本方案在具體操作上主要包括如下具體流程：

（一）設(shè)立計劃

與融資發(fā)起方具有合作關(guān)系的信托公司或基金公司設(shè)立相應(yīng)計劃。

（二）簽署協(xié)議

方案相關(guān)當(dāng)事人簽署相應(yīng)協(xié)議，約定各自權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

（三）債務(wù)轉(zhuǎn)移

融資發(fā)起方在賣方同意的情況下代理買方轉(zhuǎn)移債務(wù)，由計劃受讓這一債務(wù)。

（四）債務(wù)償付

計劃在募資成功的情況下將所募集的資金支付給賣方，達(dá)到提供融資并消滅被轉(zhuǎn)移債務(wù)的效果。

（五）指示回款

買方下游經(jīng)銷商按買方指示回款至計劃特定賬戶。

（六）收益分配

計劃對收到的回款按結(jié)構(gòu)化資金安排的約定比例進(jìn)行本息收益分配。

流程操作圖示如下：

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四、方案優(yōu)勢

本方案與保理相比具有異曲同工的融資效果，但在具體細(xì)節(jié)上——特別是對作為核心廠商的買方的財務(wù)改善上具有不可比擬的優(yōu)勢：

（一）降低負(fù)債

核心廠商向上游供應(yīng)商賒購所產(chǎn)生的流動負(fù)債體量通常較大，從而使其產(chǎn)生了“債務(wù)出表”、“降低資產(chǎn)負(fù)債率”的痛點，而本方案通過轉(zhuǎn)移核心廠商的債務(wù)，有效解決了這一痛點，達(dá)到了降低核心廠商負(fù)債、改善報表的效果。

（二）提高意愿

債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知確認(rèn)是保理業(yè)務(wù)中的一個操作難點，原因就在于保理是債權(quán)的轉(zhuǎn)讓，由上游供應(yīng)商發(fā)起，需要通知到買方，并要求買方配合改變償付對象和支付路徑，對買方而言是一種純粹的義務(wù)，加之核心廠商的主體地位，買方的配合意愿通常不高；而本方案是債務(wù)的轉(zhuǎn)移，具有能夠有效降低買方資產(chǎn)負(fù)債率的作用，因此，在同樣能為供應(yīng)商提供融資的情況下，核心廠商將積極的與供應(yīng)商進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，并主動發(fā)起本方案項下的業(yè)務(wù)，從而顯著提高產(chǎn)品使用意愿。

（三）轉(zhuǎn)變操作

本方案以計劃替代貸款作為出賬方式，從而將信貸風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給了資金方，在不占用賣方在銀行授信額度同時，也減少了信用記錄查詢給借款企業(yè)帶來的影響。

（四）增加收益

本方案項下的計劃對出資人并無特別要求，買方及其下游經(jīng)銷商原則上均可參與認(rèn)購。因此，如由買方作為資金方參與認(rèn)購劣后級資金，則一方面能夠為指示回款的可靠性增加保障，另一方面能夠使買方借助優(yōu)先級資金的杠桿效應(yīng)獲得超額收益。

作者簡介：邢健為（1986-），男，漢族，遼寧沈陽人，任職于恒豐銀行總行網(wǎng)絡(luò)金融與現(xiàn)金管理部，研究方向：線上產(chǎn)業(yè)鏈金融。