嚴學鋒

“我把每次董事會的會議資料都印刷成冊后提交給各位董事。為什么要這樣做？我曾在中鐵子公司當過副董事長——臨時動議經常存在，但現在作為上市公司和董事會試點企業(yè)，臨時動議是違背規(guī)范要求的。怎么杜絕？除了制度、認識之外，還要有一些大家都能接受但又不傷感情的做法?！?/p>

董事長、獨立董事、董事會秘書是董事會治理的重要角色，在《董事會》成功舉辦的11屆“金圓桌獎”評選中，他們中的佼佼者斬獲殊榮，有的甚至屢次上榜。這些金圓桌獎的得主們，在他們各自的崗位上，有著怎樣的成功履職之道？第12屆“金圓桌獎”頒獎盛典上，會否再出現他們的面孔？

“董事長要有一定的戰(zhàn)略眼光”

2002年，宋志平執(zhí)掌中國建材集團。彼時公司正處在極端困難的狀況中，年20多億的銷售收入、有32億的銀行逾期債務。當時集團的主業(yè)是普通裝飾建材，宋志平決定帶領公司轉向建材主流產品，其中水泥是重點。他的發(fā)展策略是在水泥行業(yè)做聯(lián)合重組、推行市場競合，起點是公司擁有的一家年產能僅130萬噸的水泥廠。其后，他推動中國建材股份有限公司成立并任職董事長，大力進行聯(lián)合重組。行業(yè)龍頭中國建材2006年IPO，2013年營收1177億元、凈利潤57億元。2014年，宋志平獲最具戰(zhàn)略眼光董事長。戰(zhàn)略決策是董事會的核心職能。一個強大的董事會，要求有一個強大的董事長，特別是戰(zhàn)略決策方面強有力，引領公司發(fā)展乃至行業(yè)發(fā)展，成效很大。天地源董事長俞向前表示，“董事長對公司治理要專業(yè)，要善于去溝通協(xié)調，要有胸懷，對公司戰(zhàn)略方面做一些思考，不能夠把大方向給把錯了，不能人云亦云。董事長要有一定的戰(zhàn)略眼光。”最具戰(zhàn)略眼光董事長獎，正是對董事長核心價值的肯定。

“做好董事長需要很多素質。一個優(yōu)秀的董事長有三個特質很重要：懂方向、會用人、能擔當。懂方向，就是為公司確定很好、務實、前瞻性的定位。”最具戰(zhàn)略眼光董事長得主陳東如是言。2007年，通過并購礦山，盛屯礦業(yè)轉入有色金屬行業(yè)。到2012年，陳東為首的團隊開始重新審視這個行業(yè)、審視公司在其中的地位，為企業(yè)確定新的發(fā)展方向。彼時，盛屯礦業(yè)存量資產不大，業(yè)內存量資產規(guī)模大的企業(yè)已開始尾大不掉：一些煤炭、有色企業(yè)現在的日子非常難過。盛屯礦業(yè)存量資產不大，該增加輕資產還是重資產？需科學分析形勢。“我們的優(yōu)勢是：一，有專業(yè)的團隊：二，有相當數量的有色金屬行業(yè)的客戶資源、相關信息；三，我們是上市公司，可以通過股權債權籌集資金；四，公司有很好的風險控制機制，很早就成立了董事會風險控制委員會。這四點決定了我們特別適合做細分領域的金融服務?！标悥|說，“另外從客觀上看，也有很多契機：傳統(tǒng)金融那時候都是做房地產、鐵公基、國企；在專業(yè)性很強的礦業(yè)，傳統(tǒng)金融是缺失的，這正是我們創(chuàng)新金融的機會。政策也有，當時國家做了一些金融方面的開放，比如融資租賃、保理。所以，我們陸續(xù)申請了保理、融資租賃、小額貸款、黃金租賃等方面的金融服務牌照?！惫?012年打出盛屯金融口號，2013年正式提出金屬產業(yè)鏈金融服務，當年投資兩億成立了上海盛屯商業(yè)保理公司。2015年上半年，盛屯礦業(yè)營收增長83%至24.1億元，凈利潤增長168%，其中，金屬產業(yè)鏈業(yè)務營收同比增長1674.68%，毛利增長1462.15%。

王東升是京東方的掌門人，總裁陳炎順如是感慨：一個有戰(zhàn)略的企業(yè)是幸運的，一個有戰(zhàn)略家的企業(yè)是幸福的。立志產業(yè)報國成為全球面板行業(yè)領導者，作為后進者，在跨國公司擠壓、連續(xù)虧損并巨虧、圈錢燒錢罵聲、不斷調整自我中鏖戰(zhàn)10年，京東方成為全球行業(yè)第五、盈利，自稱“理想主義者”的京東方董事長王東升對《董事會》表示，“世界上沒有辦不成的事，只有想不到的事，想到了，看準了，就去干，不達目的，決不罷休，就一定會成功?！薄白鳛槎麻L我認為要做好三件事：定好戰(zhàn)略，確保戰(zhàn)略前瞻性、堅定性和連續(xù)性；建好、帶好團隊，提升團隊執(zhí)行力，落實戰(zhàn)略；培育積極向上的文化和機制，支撐戰(zhàn)略目標實現?！彪S著第四次工業(yè)革命漸行漸近，京東方由面板業(yè)的挑戰(zhàn)者轉入全球領先者階段之際，制定了面向軟硬融合、應用整合及服務化轉型的DSH事業(yè)新戰(zhàn)略，欲用20年打贏服務化轉型之戰(zhàn)，形成長期、持續(xù)、穩(wěn)定的盈利模式。

“獨董專業(yè)性比獨立性更重要”

花瓶，這是外界給獨董貼上的尷尬標簽，有點以偏概全了。實踐中，很多獨董獨立履職、積極維護公司利益、創(chuàng)造價值，在董事會治理中頗具影響力，成為優(yōu)化董事會的巨大正能量，是為最具影響力獨董。

王志樂先后出任上工申貝、金地集團、中聯(lián)重科等公司獨董，2012年他遇到了一件可能把自己陷進去的事，即外界對中聯(lián)重科的諸多質疑，涉及公司合規(guī)性?！拔覀儶毝湃沃新?lián)的經營班子，但是我不敢說他們一定沒有問題。獨董也擔心，如果他們背著我們做違規(guī)的事，那我們怎么辦？”王志樂想到了做獨立調查，還原真相。在中聯(lián)重科2012年12月28日召開的董事會會議上，王志樂提出建議，應該由獨董發(fā)起，針對相關內容做一次獨立調查，還原真相，而這是證監(jiān)會賦予獨董的權利。該提議獲董事會通過，便有了A股公司首例獨董獨立調查。為增強獨立調查的客觀公正性，獨董選擇了兩家而非一家第三方律師事務所來開展獨立調查；獨董主導整個調查。2013年6月，獨立調查以及基于此調查結果的獨董意見發(fā)布。調查結果出來，王志樂認為達到了預期目的，即澄清了事實，給公司與股東一個交待。次年7月，《董事會》協(xié)辦的上海證券交易所獨立董事后續(xù)培訓活動上，王志樂分享了中聯(lián)重科的此次獨董獨立調查。不少獨董主動和他聊及此內容。有獨董稱原來并不清楚事實，只覺得兩個公司在鬧別扭，弄清楚后，上到合規(guī)的高度，才發(fā)現這是個有意思的案例，很受啟發(fā)。2014年，王志樂榮獲最具影響力獨董。

有時上市公司董事長請李若山當獨董，他會開玩笑似地問，真做假做？假做，就舉舉手；真做，符合上市公司的要求。他稱，“做獨董專業(yè)性比獨立性更重要。光抱著獨立性、正義感是不夠的”、“某些獨董為什么行使不了權利？他兩眼一抹黑啊，不專業(yè)，只能環(huán)顧左右而言他?！蹦称髽I(yè)聘請CFO，李若山提出對此人的背景盡職調查，后耽擱了。一個月后開董事會討論，說反正試用期一年，日后調查，李若山投了棄權票。8個月后，該CFO因不合適而離職。李若山稱，作為專業(yè)的獨董，很清楚聘請高管應進行盡職調查，否則審議時獨董很難決策，有些不專業(yè)的獨董就只能兩眼迷茫了。有家公司董事會換屆，換掉其他董事，唯獨保留了李若山，后來他問該公司董事長：“我每次開會，都提了不少問題，經常讓董事會不舒服，特別是董事長你，為什么還要保留我？”董事長語重心長地說良藥苦口啊。李若山感慨道：實際上，上市公司的許多董事長都是聰明人啊。

某上市公司的股東大會上，董秘希望董事長多談公司接下來的項目、項目前景。龍濤表示這些東西不能說，“你們在座的股東，聽了這些信息，受益了，其他的、更多的股東呢？這種信息不對稱，是有問題的。董事長介紹公司業(yè)務的發(fā)展，可以在媒體面前給大家一起推介，如果只是在股東會上面對一部分股東說，不規(guī)范?！惫蓶|大會的程序方面他也提了意見。后來，董秘致電龍濤，“能不能給點面子，老總開完會就批評我”。得到的回答是，“這不是我給不給你面子，你工作沒有做到位；不能是你要我給你面子，我就不說?！睂Ψ椒Q，私底下怎么說，怎么罵都行。龍濤表示，“會上不說，來得及嗎？我的概念是，不給你一點疼，你不知道改?！焙髞?，該董秘承諾予以改正，并有了實際行動。有時是直接對董事長說不。龍濤出任獨董的某企業(yè)舉行第一次董事會會議，會還沒開就被要求按照材料簽字。龍濤說，“這個不對呀，不能沒開董事會就簽字。這風險多大，什么事都倒簽。這字我簽不了。你哪怕現在開會，雖然召集時間晚了，但是開了。不可以拿一個沒開的董事會會議，說開了會。這是作弊，違法了?！痹浺患疑鲜泄荆硣Y委作為大股東推薦了一個人做董事長，但在董事會上被投票否決了?！爱敃r，國資委的做法是，我是大股東，給公司發(fā)文，提出誰為董事長。但董事們認為，一個不了解的人，如何選為董事長？董事是個人，以個人對公司所有股東負責，而不是對個別股東。董事會會議上，大家覺得很氣憤，硬塞一個董事長?！饼垵f，否決后，當時氣氛很尷尬。

天下間的事情就怕認真二字。作為亞威股份、智慧能源等獨董，江蘇公信會計師事務所董事長蔡建很認同這句話?！拔颐看魏炞侄挤浅Ｖ斏?。較真決策程序，在事情沒有調查研究明白之前，絕不簽；調查研究清楚后，如果自己在這個領域是外行，還要額外請教這個領域的專家。”當上獨董的第二年，蔡建感覺如履薄冰，原因是“獨董簽字，這個字不好簽，這是一份責任，不管是對中小股東、公司，還是自己”。由是，他堅持在將事情搞清楚之后再簽字，從不事后補簽。在他看來，要成為一個合格的獨董，在表決之前要對情況非常了解，否則無法科學決策。對董事會議案，更得認真，如發(fā)現不合理之處，他會提出來。曾經，一個議案，內部董事和獨董意見迥異，在董事會會議上差點吵了起來。獨董們充分展示了理由后，以董事長為首的內部董事接受了，此議案于是放棄?！岸聲希袝r候大家的意見很激烈，這點很好。但最終都能夠達成統(tǒng)一意見，就是誰有道理就聽誰的。開董事會，不怕吵?！辈探ū硎荆毝龊脺贤üぷ?，尤其是跟董事長的溝通。他舉例說，在智慧能源，董事會議案在沒有表決之前，已經進行了良好的溝通，有的議案在表決之前就推翻了。

寶鋼股份在國內上市公司中率先建立了董事會之前的外部董事溝通會，源于貝克偉的提議。他表示，獨董盡責需要良好的履職土壤，良好的土壤和獨董勤勉盡責相得益彰；獨董制度要達到預期效果，選人最關鍵；獨董必須有使命感、責任心、良好的眼界。

董秘是“串聯(lián)系統(tǒng)的一部分”

公司治理結構合規(guī)運轉的維護人，董事會日常工作的組織人，信息披露的直接責任人，投資者關系的管理人，監(jiān)管機構的聯(lián)系人，董事、監(jiān)事、經理層之間的溝通聯(lián)絡人，上市公司的新聞發(fā)言人：這是董秘。做好董秘工作，真的需要創(chuàng)新，涉及方方面面。金圓桌獎最具創(chuàng)新力董秘獎，正是對這樣的優(yōu)秀董秘的褒獎。

剛開始，一些人可能覺得上市公司的治理體系，包括董秘的工作是公司經營活動的旁觀者，是公司運營中的一個并聯(lián)系統(tǒng)，有你沒你都行，而不是串聯(lián)系統(tǒng)的一環(huán)，沒你不行，剛開始會聽到很多抱怨：不少董秘遇到過類似事情。北方國際董秘杜曉東表示，“通過主動性的工作，為公司經營提供幫助、能為公司創(chuàng)造價值的時候，比如通過資本運作推動公司的外延式發(fā)展，比如通過再融資解決公司的資金需求問題，你成為公司價值鏈不可或缺的一部分時，會覺得你是串聯(lián)系統(tǒng)的一部分。這種情況下，董秘的工作就會比較順了?！北狈絿H經營性事項中需董事會審議的比較多。早先，有偶發(fā)性事件如合同快要簽約時需提交董事會審議、做信息披露，時間倉促，相關人員不太理解規(guī)則，會覺得公司的治理程序繁雜，董秘的工作要求影響了經營效率。杜曉東的改進之道是，將工作前置，建立規(guī)范的信息溝通機制來了解公司情況。將信息披露工作、公司治理工作流程嵌入經營過程中，而非割裂、形成經營決策的一環(huán)?，F在，合同在談判階段董辦就介入，由是，董事會、董辦不再僅僅是信息的被動接受者，成為了主動獲取者，提高了決策效率，以前是董辦找業(yè)務人員，現在更多是反了過來，保證了公司規(guī)范治理與經營效率的結合。

投資者關系管理同樣需要具有創(chuàng)新意識。曾經，贛粵高速發(fā)行了12億元的分離交易可轉債，并向轉債持有人附送了5640萬份認股權證。很多投資者并不了解權證到底是何物，以為是股票，還有不少的投資者以為買了權證到時候就可以直接換成公司股票。面對普通投資者的咨詢，該如何很好地解釋？那個特定的糧票時代，對糧票、布票等有著深切的體會。推己及人，董秘熊長水發(fā)現：大多數投資者對糧票也有親身經歷，至少聽說過糧票。對待普通投資者，若用專業(yè)性很強的術語來對話，反倒會造成溝通障礙，于是他挑了個形象、通俗易懂的辦法?！拔揖透麄兇蛄藗€比方，權證就像糧票。糧票也是有期限的，你擁有糧票只是擁有憑票購買糧食的權利，并不是說擁有糧票就可以直接換成糧食。稍微有些不同的是，權證和正股價格的相對波動，還將決定‘買糧食是否劃算，會否存在風險？很多投資者一聽，豁然開朗，原來是這樣一回事?！?/p>

進行創(chuàng)新要有智慧。中國中鐵董秘于騰群稱，“我把每次董事會的會議資料都印刷成冊后提交給各位董事。為什么要這樣做？我曾在中鐵子公司當過副董事長一臨時動議經常存在，但現在作為上市公司和董事會試點企業(yè)，臨時動議是違背規(guī)范要求的。怎么杜絕？除了制度、認識之外，還要有一些大家都能接受但又不傷感情的做法。”

古話是，見賢思齊，三人行必有我?guī)?。金圓桌獎得主們的成功履職之道，為中國公司治理的進步，提供了極富價值的參考。隨著第12屆金圓桌獎揭幕，新一屆的最具戰(zhàn)略眼光董事長、最具影響力獨董、最具創(chuàng)新力董秘等獎項會花落誰家？