嚴(yán)學(xué)鋒

12年來，中國公司、尤其是上市公司，實現(xiàn)了治理水平不斷提升的偉大變革。但這只代表過去，民族復(fù)興偉業(yè)的召喚，打造百年老店的使命，要求上市公司拿出更大的勇氣與擔(dān)當(dāng)球公司治理的實踐表明，有偉大的董事會才有偉大的企業(yè)。換言之，公司強，首先要董事會強。中國的企業(yè)改革和資本市場發(fā)展的實踐也證明，“高水平的上市公司治理標(biāo)準(zhǔn)決定著上市公司質(zhì)量，是保障資本市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展的重要基礎(chǔ)”。

“董事會是法人治理的核心和靈魂；偉大的董事會意味著競爭優(yōu)勢，偉大的董事會意味著偉大的公司?！薄抖聲吩?004年的創(chuàng)刊號中記載著這樣一句話。為此鼓與呼，為中國企業(yè)打造偉大的董事會、實現(xiàn)基業(yè)長青，堅持做一點實事，成為《董事會》立刊立言的“初心”。12年來，作為國內(nèi)公司治理領(lǐng)域唯一的專業(yè)媒體，《董事會》親眼見證了中國公司、尤其是上市公司治理水平不斷提升的偉大變革。

“舶來品”的中國化

對中國公司而言，董事會是舶來品。精準(zhǔn)定位，是上市公司董事會治理健康、強大的基石。

有人將股東/股東會與董事會之間定位為上下級，顯然是不對的。公司的權(quán)力源于股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東素質(zhì)在相當(dāng)程度上決定公司治理質(zhì)量，但具有法人財產(chǎn)權(quán)的公司又獨立于股東，股東會與董事會之間是委托代理關(guān)系，非上下級關(guān)系；股東會是最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是最高決策機構(gòu)、是法定的獨立機構(gòu)而非股東會的附庸。一個公司的合理狀態(tài)應(yīng)該是股東按出資享有有限權(quán)責(zé)，董事會獨立做出經(jīng)營決策，而經(jīng)理層按照決策去執(zhí)行，即逐級實行委托代理制。

董事會到底是干什么的？開能環(huán)保董事長瞿建國的理解是：“它是個執(zhí)行機構(gòu)，是公司的代表。如果這個定義把不準(zhǔn)，其他都會扭曲。比如有人認(rèn)為董事會是代表股東利益的。董事會又往往是大股東派出，那董事會就成了大股東的代表，變成大股東主宰企業(yè)。”

作為公司最高決策機構(gòu)，董事會的核心職能是定戰(zhàn)略、管績效、防風(fēng)險。中國建材董事長宋志平認(rèn)為，董事會對公司的發(fā)展、績效和風(fēng)險負(fù)有全部責(zé)任，“如果一個公司沒有強大的董事會，我認(rèn)為它不會是一個有競爭力的好公司”。全球來看，董事會中心主義日益成為公司治理的主流，董事會的價值日益受到重視。

準(zhǔn)確定位的董事會，需要由對公司負(fù)有忠實、勤勉義務(wù)的董事組成，首當(dāng)其沖的是董事長。

按公司法，董事長是董事會的召集人，無特權(quán)、非“一把手”。然而，中國不少企業(yè)過于依賴企業(yè)家個人，董事長往往被視為、或者扮演了一把手的角色，帝王心態(tài)顯著。興業(yè)銀行董事長高建平指出，“我們要深刻認(rèn)識到，董事會不是行政首長負(fù)責(zé)決策機制，不能董事長怎么說大家就跟著怎么做。作為董事長，我只是一個協(xié)調(diào)人，要做好溝通、協(xié)調(diào)的工作?！敝袊桨捕麻L馬明哲表示，“在許多人看來，董事長是領(lǐng)導(dǎo)董事會的。但平安的董事會和有些公司的董事會是兩個概念。董事長就是一票，只不過我額外增加一個召集、組織董事會的權(quán)利，根據(jù)股東和業(yè)務(wù)的要求，把議案提出來，而不是說比總經(jīng)理高一級?！?/p>

如何當(dāng)好董事長？廈門國貿(mào)董事長何福龍對這個角色有著自己的總結(jié)?！岸麻L主要管六個方面。第一管戰(zhàn)略。第二是對預(yù)算、財務(wù)的掌控。董事長最好精通財務(wù)，像我是搞財務(wù)出身，預(yù)算、貸款、EVA等心里有底，然后交給總裁去執(zhí)行，而不是靠總裁來向你匯報。三是制度，董事長是制度建設(shè)者、維護(hù)者、改善者。第四，對中高層特別是高管進(jìn)行管理，知道誰可以用，誰不可以用，這個人有什么優(yōu)點。第五是企業(yè)文化，董事長是企業(yè)文化的倡導(dǎo)者。最后一個是例外管理，董事長像消防隊長，隨時像120、119一樣去救人撲火；同時，董事長也是協(xié)調(diào)方方面面的人。”

中國建材董事長宋志平的心得則是，“董事長應(yīng)該是董事會的靈魂人物，是溝通能手，負(fù)責(zé)董事會的協(xié)調(diào)，負(fù)責(zé)與股東和總經(jīng)理的溝通，獲得董事們和經(jīng)理層的尊重和支持；董事長也應(yīng)是個戰(zhàn)略家，有全局和長遠(yuǎn)戰(zhàn)略眼光；董事長還應(yīng)是個老師，肩負(fù)建設(shè)學(xué)習(xí)型董事會的責(zé)任，積極創(chuàng)造條件讓董事們得到充分的培訓(xùn)和指導(dǎo)，引導(dǎo)全體董事一起把董事會建設(shè)成為開放的、包容和高效的董事會?！?/p>

獨董也是董事會的重要成員。獨董制度2001年引入中國上市公司后，對其的贊許和爭議一直不斷；上市公司獨董群體自身，也在不斷思考、求索履職之道。

在與《董事會》的頻繁交流中，有上市公司獨董表示，“獨董不能只是簡單關(guān)心合規(guī)運作。提出問題后，你要解決問題，這樣獨董的價值體現(xiàn)才能更充分。你看，好警察也會告訴你這樣做不對、那樣做對，而不是簡單說這樣不對?！庇歇毝J(rèn)為，做一個好的獨董，更多是應(yīng)該從戰(zhàn)略方面給企業(yè)提供一些幫助。有獨董覺得，“只要獨董有社會影響力、有公心，他本身就是一種威懾力，像原子彈一樣，大股東就不敢有非分之想。獨董主要解決什么問題？其一，獨董有他外界的視角和專業(yè)能力，在公司重大決策上充分發(fā)言，幫助董事會做出正確的決策，使董事會如虎添翼，這是最大的價值。其二，能夠多少保護(hù)小股東的利益，使得大股東不敢輕舉妄動?！庇歇毝硎荆骸拔也惶猹毝饕潜Ｗo(hù)中小股東利益的說法。公司治理的最高價值，是在創(chuàng)造公司價值的同時，平等對待所有股東，這也是經(jīng)合組織治理準(zhǔn)則的要求。”還有獨董稱，獨董發(fā)揮價值的最高境界是成為公眾投資者可信賴的代言人、董事長的高參、CEO的導(dǎo)師以及經(jīng)營團隊的推手，“如果真能做好其中某幾個角色，我相信，沒有人會不看重獨董”。

福耀玻璃在中國公司中較早引入獨董制度，創(chuàng)始人、董事長曹德旺認(rèn)為，“獨立董事有兩層意義：一是保護(hù)小股東利益；二是公司的智庫、藏寶庫。獨立董事首先要獨立，我們當(dāng)時請來的是三個大學(xué)管理學(xué)院的院長，事實證明，選擇這三位是對的。他們很獨立，責(zé)任也很大，我們尊重他，有事情去咨詢，獨董就會翻箱倒柜地去查、去問，征求管理層的意見。當(dāng)然，我們不會去額外感謝他們，大家公事公辦?！碧斓卦炊麻L俞向前稱，公司的四位獨立董事全部按專業(yè)門類參加董事會的四個專門委員會，一是當(dāng)好諸葛亮，二是當(dāng)好包青天，在為董事會的經(jīng)營決策行為提供智力支持的同時，保證全體股東和公司的利益不受損害。

在《董事會》組織出版的《上市公司獨立董事履職指引》一書的序言中，時任證監(jiān)會主席這樣寫道，“從獨立董事制度在我國十多年的實踐來看，獨立董事制度對于促進(jìn)上市公司完善治理、提高規(guī)范運作水平，保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益方面起到了積極作用?！边@個評價，是中肯、確切的。

和而不同，群賢共治

相傳在公元五世紀(jì)，英國國王亞瑟和他統(tǒng)率的騎士在舉行會議時，不分權(quán)位高下都圍繞圓桌而坐。后人由此以圓桌會議來寓示會議不分權(quán)位等級、與會者一律平等之意。“圓桌精神”體現(xiàn)了現(xiàn)代董事會制度的精髓，是為現(xiàn)代公司董事會的核心價值——融集體智慧，行民主決策?！敖饒A桌獎”即源自此。董事平等，一人一票，民主決策，科學(xué)行權(quán)，這是董事會治理的生命線，是群賢共治、和而不同文化力量的彰顯。在這方面，中國公司進(jìn)行了卓有成效的探索。

2006年4月19日，《董事會》記者現(xiàn)場旁聽了上市公司福田汽車舉行的董事會會議。福田汽車開創(chuàng)了中國公司史上的先例：董事會正式會議向媒體開放并允許媒體進(jìn)行研究性報道；《董事會》成為中國首家旁聽中國上市公司董事會會議并作深度報道的媒體。當(dāng)時的會議細(xì)節(jié)，至今讓人記憶猶新。修改公司章程時，重大分歧出現(xiàn)。議案提到，“公司在一年內(nèi)收購、出售重大資產(chǎn)在公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%以內(nèi)的事項，應(yīng)由董事會批準(zhǔn)。超過20%的，應(yīng)由股東大會批準(zhǔn)”。時任董事長安慶衡首先表態(tài)持否定意見，“20%這個數(shù)字不合理，你把1/5的公司家當(dāng)出售了，都不用告訴股東嗎？”獨董張小虞和馬守平對董事長的這一表態(tài)表示贊同，都認(rèn)為20%確實太高了。董事會辦公室人員提醒，“董事會可以有這個權(quán)限，20%也沒有違反相關(guān)法規(guī)。”有執(zhí)行董事提出折中的辦法，“那么，降到5%呢？”經(jīng)過一番爭論，數(shù)字最后修改成3%。另一項改動“公司年度累計資產(chǎn)抵押總額、委托理財總額為公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%以內(nèi)的，應(yīng)由董事會批準(zhǔn)；超過上述額度的，應(yīng)由股東大會批準(zhǔn)”，同樣遭到質(zhì)疑。經(jīng)過激烈交鋒，最后調(diào)整為5%。2007年，福田汽車首次獲得金圓桌獎“最佳董事會”稱號。

近年來，中聯(lián)重科的7人董事會中，管理層、財務(wù)投資者、國資代表各1人，獨董4人。董事長詹純新稱，“我們需要的是有高度、有遠(yuǎn)見的董事會團隊，能夠跳到中聯(lián)外部來看中聯(lián)。所以我們一開始就明確，獨立董事要多于股東董事，而且董事整體的人數(shù)希望少些，因為人數(shù)少有助于董事會更加超脫?！惫惊毝康轿缓蟮牡谝淮螘h，詹純新首次體驗到他們的“較真”。沒有客套，沒有含混，針對問題單刀直入，但這并未影響交流、提議和表決。自那之后，詹純新與獨董共事一直很愉快，因為大家所奉行的工作原則是高度一致的。國有股、財務(wù)投資者、管理層和員工持股、外資股等不同成分的資本以董事會為平臺，嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)，實現(xiàn)了同股同權(quán)、同生共贏。至2015年，中聯(lián)重科7次獲最佳董事會榮譽，是上市公司中獲獎次數(shù)最多的。

如何開放包容，存異求同？國機集團董事長任洪斌的觀點是，“我認(rèn)為，越是有不同意見，就越需要充分倡導(dǎo)平等包容的民主文化，讓大家充分討論。這樣別人才愿意說話、敢于說話，哪怕某些時候他說得不對，你也要鼓勵他。這就好比森林中，多種植物共生共長，才能勃發(fā)生機。如果只剩一棵大樹，那森林也將不復(fù)存在。董事會也是一個生態(tài)系統(tǒng)，如果聽不進(jìn)不同意見，決策就成了盲人摸象。”時任瀘州老窖董事長謝明的態(tài)度是，“董事長必須貼近市場、員工、管理，這樣才能掌握第一手材料，別人才能信服你。比如獨立董事提的意見和我的相悖，誰說服誰？要靠更科學(xué)、更具說服力的數(shù)據(jù)、管理經(jīng)驗和對未來的判斷。好中選優(yōu)，這是我們良好的董事會文化。如果對事情的分歧過大，不過會也可以。但開董事會要團結(jié)、有效，作為董事長要有領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)。如果董事長不具備這個條件，董事會就會是一盤散沙?！?/p>

曾經(jīng)，天地源董事會審議轉(zhuǎn)讓公司一座寫字樓大廈，董事長俞向前認(rèn)為這是一件非常好的事情，當(dāng)有董事投棄權(quán)票，俞向前的態(tài)度是，要讓他保持獨立性，尊重大家的意見。濰柴動力建立了涵蓋境內(nèi)外戰(zhàn)略合作伙伴、行業(yè)主導(dǎo)客戶和高管團隊的多地域、多文化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，譚旭光董事長格外重視董事會建設(shè)，注重發(fā)揮董事會成員的科學(xué)決策作用：“做董事長和指揮家道理相同。指揮要能聽出來誰拉錯了，董事長則是要把管理團隊不和諧的地方調(diào)到正確的位置?！?/p>

“董事會的核心不是一個人，是一個組織，董事會是一個團隊，董事會這個團隊強調(diào)和而不同，董事強調(diào)獨立，董事會強調(diào)保護(hù)少數(shù)，保護(hù)不同，特別是反對意見，這是董事會區(qū)別于一般團隊的重要特點。不同的角度、觀點恰恰是維系董事會存在的根本所在。保護(hù)少數(shù)方面，董事長有重大責(zé)任。”中國誠通集團董事長馬正武稱，“我認(rèn)為保護(hù)少數(shù)很重要，少數(shù)不一定是錯誤，他可能是角度不一樣。如果長期一致的太多，很可能大家有從眾心理了，就不注意自己的思考，董事獨立的思考是構(gòu)成董事會有效性的基礎(chǔ)。為什么要成立董事會，董事會和管理層要分開，就是要發(fā)揮董事獨立的專業(yè)經(jīng)驗。但在保護(hù)不同的同時，如何使董事聚焦議案的實質(zhì)，綜合把議案考慮全面，形成最終意見，這是董事長要做的工作。如果董事會對一項議案久議不決，形成不了決議，董事會效率是低下的，董事長也是失職的?！?/p>

公司價值的源泉

作為公司價值的源泉，董事會的高效運作最終需要體現(xiàn)在公司的價值創(chuàng)造與提升，實現(xiàn)可持續(xù)的增長之上。人們欣喜地看到，越來越多的中國公司內(nèi)修治理，外拓市場，取得了長足的進(jìn)步。

積極、進(jìn)取、有效的董事會，造就了瀘州老窖的生機和活力。2004年6月出任董事長，謝明2015年6月卸任之際，公司市值超過400億，每股收益、銷售收入都有幾十倍、上百倍的增長，成為行業(yè)前三。中國平安董事會嚴(yán)格按照國際標(biāo)準(zhǔn)運作，2007年公司營收1652億元、凈利潤150億元、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率16.9%，次年首次獲得金圓桌獎“最佳董事會”；2015年營收6199億元、凈利潤542億元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率17.1%，國際領(lǐng)先。興業(yè)銀行持續(xù)完善公司治理，打造科學(xué)決策、民主決策的良好氛圍，2015年營收1543億元、凈利潤502.07億元、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率18.89%。

上市公司治理的進(jìn)步，對國有企業(yè)、尤其是央企也產(chǎn)生了重要影響。2005年，寶鋼集團等央企開啟董事會試點，這是央企治理的重大變革。時任國務(wù)院國資委副主任邵寧對《董事會》表示，央企建設(shè)規(guī)范董事會制度最重要的變化是改變了企業(yè)的決策機制，“我們覺得董事會制度對央企來說是非常好的制度。董事會制度使得決策科學(xué)化、民主化有了制度保證”。

新興際華有39項大類的分權(quán)手冊，把董事長、總經(jīng)理等的權(quán)利規(guī)定得清清楚楚明明白白，實現(xiàn)了“集權(quán)有道、分權(quán)有序、授權(quán)有章、用權(quán)有度”。董事長劉明忠認(rèn)為，“推進(jìn)董事會建設(shè)是完全正確的，這是一次革命。通過這次革命，把出資人代表真正落實到外部董事大于內(nèi)部董事的董事會，出資人代表層層落實，這完全符合國有企業(yè)改革發(fā)展的路徑?！薄?006年以來，我們在探索以董事會為核心的公司治理上取得顯著成效?！薄斑@十年，從一個虧損企業(yè)走到世界500強，贏在體制機制上?！?/p>

營業(yè)收入由2008年的974億元上升為2013年的2424億元，利潤總額由38億元上升為80億元：國機集團總經(jīng)理徐建認(rèn)為，董事會建設(shè)促進(jìn)了集團的快速健康發(fā)展，董事會運行機制和文化理念逐步深入人心。

“金圓桌獎”評選已有11屆，此間經(jīng)過層層遴選，治理優(yōu)秀的上市公司中的佼佼者，摘得“最佳董事會”稱號，這些上市公司中，剔除重復(fù)獲獎、重組上市等因素，仍有39家。若以這39家公司為樣本股，2004年1月2日為基日，基日指數(shù)為1000，并以流通股為權(quán)數(shù)，可以計算得出“金圓桌樣本指數(shù)”這一加權(quán)股價指數(shù)。數(shù)據(jù)顯示，截至2016年11月7日，該指數(shù)收盤值為4651.77點，年復(fù)合增長率（CAGR）為13.7%（圖一）。與同期的上證綜合指數(shù)及深證成分指數(shù)相比，漲幅分別高出258個百分點、159個百分點，呈現(xiàn)出明顯的“治理溢價”（圖二）。即便與上證治理指數(shù)相比，也擁有更好的指數(shù)表現(xiàn)（圖三）。

誠然，中國公司的董事會治理，目前整體看水平不高，很多還處于起步階段、問題不少，談不上偉大。誠然，中國經(jīng)濟新常態(tài)、全球競爭進(jìn)入新時期，對董事會的自身建設(shè)、價值創(chuàng)造能力提出了新的挑戰(zhàn)，董事會需要不斷自我革新，付出努力。但是，方向越辨越明，道路越走越寬，信心越干越足?！皞ゴ蟮亩聲?chuàng)造偉大的公司?！薄抖聲烦珜?dǎo)的這一新價值觀，越來越多地受到認(rèn)同。例如，約瑟投資董事長陳九霖、復(fù)星醫(yī)藥董事長陳啟宇、長期任上交所副總經(jīng)理的周勤業(yè)非常贊同這一提法：上海財經(jīng)大學(xué)教授、多家公司獨董張鳴認(rèn)為是很有意思的一句話、有創(chuàng)意；南京財經(jīng)大學(xué)教授、數(shù)家公司獨董周友梅稱這個理念好，有沖擊力。

風(fēng)起云涌，時代在變。民族復(fù)興偉業(yè)的召喚，打造百年老店的使命，要求上市公司拿出更大的勇氣與擔(dān)當(dāng)，全心致力于公司治理水平的提升?？梢灶A(yù)期，站在歷史潮頭的中國公司，將苦練內(nèi)功，創(chuàng)新轉(zhuǎn)型，在打造偉大董事會、創(chuàng)建偉大公司的新征程上，奮勇前行！