仲繼銀

作為公司制度發(fā)展的后來(lái)者，中國(guó)需要好的理論來(lái)指導(dǎo)公司發(fā)展。偉大的董事會(huì)創(chuàng)造偉大的公司的兩個(gè)主要途徑是，有效發(fā)揮戰(zhàn)略職責(zé)和打造誠(chéng)信負(fù)責(zé)的企業(yè)文化

現(xiàn)代公司中，維持組織穩(wěn)定性和長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展的核心動(dòng)力來(lái)自董事會(huì)。股東之間、股東與經(jīng)理人、員工及公司其他利害相關(guān)者之間，總是存在著從戰(zhàn)略、理念到利益等各個(gè)方面的矛盾和沖突。協(xié)調(diào)與化解這些矛盾與沖突，保持一種合作與穩(wěn)定、對(duì)大家都有利的狀態(tài)，正是董事會(huì)的基本職責(zé)。董事會(huì)是由全體股東付費(fèi)，在有關(guān)部門的監(jiān)管規(guī)則之下，按照兼顧各類利害相關(guān)者利益的原則，指導(dǎo)和管理公司日常運(yùn)作的機(jī)構(gòu)。

公司治理、董事會(huì)運(yùn)作，跟法律高度相關(guān)，但絕不僅僅是個(gè)法律問(wèn)題。遵紀(jì)守法可以保證你不犯錯(cuò)誤，但是不能給你帶來(lái)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。公司治理和董事會(huì)運(yùn)作，更主要的是一個(gè)管理問(wèn)題。偉大的董事會(huì)創(chuàng)造偉大的公司的兩個(gè)主要途徑是，有效發(fā)揮戰(zhàn)略職責(zé)和打造誠(chéng)信負(fù)責(zé)的企業(yè)文化。

董事會(huì)主導(dǎo)公司的內(nèi)在邏輯

公司需要有董事會(huì)并以董事會(huì)為主導(dǎo)，這有著內(nèi)在邏輯。

首先是因?yàn)椋尮竟蓶|享有有限責(zé)任，沒(méi)有有限責(zé)任，就沒(méi)有公司的永續(xù)生命和無(wú)限的擴(kuò)張前景。有限責(zé)任及其相應(yīng)的法律支撐，擴(kuò)展了公司制企業(yè)的股東邊界，才會(huì)產(chǎn)生成千上萬(wàn)以至幾十萬(wàn)、幾百萬(wàn)股東共同擁有的現(xiàn)代大型企業(yè)組織。到2016年，不少大公司股東數(shù)十萬(wàn)戶。

其次，如果沒(méi)有配套的董事和董事會(huì)制度，有限責(zé)任制度則會(huì)被股東濫用于過(guò)度的冒險(xiǎn)、掠奪，而不是真正的企業(yè)發(fā)展。在有限責(zé)任條件下，股東通過(guò)提高財(cái)務(wù)杠桿及從事一些高度風(fēng)險(xiǎn)的項(xiàng)目，可以以有限的損失博取接近于“無(wú)限”的高額利潤(rùn)。美國(guó)銀行業(yè)股東的有限責(zé)任是從多倍責(zé)任經(jīng)過(guò)100多年逐步發(fā)展過(guò)來(lái)的，就是因?yàn)殂y行業(yè)企業(yè)股東更有掠奪存款人利益和過(guò)度冒險(xiǎn)的動(dòng)機(jī)與便利條件。公司制企業(yè)中，法律上“董事”的引入，就是為了在提供了有限責(zé)任的同時(shí)，設(shè)立一個(gè)追究“無(wú)限”責(zé)任的通道。作為股東，你可以在財(cái)務(wù)上享受有限責(zé)任的保護(hù)，但是如果你由此而胡作非為，則追究你作為“董事”的責(zé)任。作為董事的責(zé)任，沒(méi)有了“有限責(zé)任”之墻的屏蔽，既是直接追究到個(gè)人的，也是“無(wú)限”的。

再者，董事和董事會(huì)制度，進(jìn)一步擴(kuò)展了公司制企業(yè)的合作邊界?，F(xiàn)代公司制企業(yè)中的董事會(huì)制度設(shè)計(jì)，不僅有防范性的一面，也有建設(shè)性的一面。防范性一面的主要表現(xiàn)是，可以在股東借有限責(zé)任而通過(guò)公司胡作非為的時(shí)候，追究其作為董事的個(gè)人責(zé)任。董事會(huì)制度對(duì)公司制企業(yè)發(fā)展的建設(shè)性一面的表現(xiàn)是，擴(kuò)展了公司制企業(yè)的合作邊界：有限責(zé)任制度擴(kuò)展了股東之間物質(zhì)資本的合作邊界，使不相識(shí)的股東之間可以共同投資和擁有一家企業(yè)；董事和董事會(huì)制度則進(jìn)一步擴(kuò)展了擁有物質(zhì)資本的“富人”和擁有管理才能的“窮人”之間的合作邊界。

我們可以試想一下，如果沒(méi)有現(xiàn)代公司制企業(yè)及其董事和董事會(huì)制度，窮人只能簡(jiǎn)單地給富人打工，聽(tīng)從富人的指揮調(diào)遣。這種情況下，只有那些既有物質(zhì)資本又有管理才能的人才能建立起較大一些的企業(yè)，而再有才能的窮人也只能是個(gè)低級(jí)打工的命運(yùn)。中國(guó)幾千年的傳統(tǒng)社會(huì)就是這個(gè)樣子，整個(gè)社會(huì)的想象力甚至都限于貧窮落難的才子要遇上富家小姐才能改變命運(yùn)。在人類發(fā)明現(xiàn)代公司制度之前，我們即使能夠找出來(lái)一些所謂百年老店，其規(guī)模與現(xiàn)代大型公司相比，實(shí)在小得可憐。同時(shí)擁有創(chuàng)建企業(yè)的物質(zhì)資本和管理企業(yè)的人力資本的人已經(jīng)太少，再足夠幸運(yùn)地?fù)碛心軌蚶^承和光大父業(yè)的后代，就絕對(duì)是小概率事件了?！案徊贿^(guò)三代”的根本原因，并非是家規(guī)不好、家教不嚴(yán)，而是沒(méi)有能夠讓有才能的窮人與不想再辛勞的富人及其后代之間能夠相互信任并有效合作的一種機(jī)制。再好的家規(guī)、再嚴(yán)的家教，也改變不了“好逸惡勞”的人類天性。一套以有限責(zé)任為基礎(chǔ)、以董事會(huì)為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，則可以使富人與窮人雙方能夠各得其所，“富人”作有限責(zé)任的股東，享受財(cái)富的快樂(lè)并保持財(cái)富的升值，有才能的“窮人”得到經(jīng)營(yíng)和管理的機(jī)會(huì)。以致發(fā)展到現(xiàn)代的大型公眾公司，窮人和普通人也可以作大公司的股東，讓財(cái)富創(chuàng)造財(cái)富，而不再百分之百地靠雙手吃飯了。

以創(chuàng)造股東價(jià)值為目標(biāo)的公司，卻為什么要是董事主導(dǎo)，而不能是股東主導(dǎo)或經(jīng)理人主導(dǎo)？這里的關(guān)鍵在于公司融資制度?，F(xiàn)代公司之所以能夠迅速發(fā)展壯大，關(guān)鍵在于其可以從廣泛的股東手中進(jìn)行直接融資。公司要從廣泛的股東手中融資，就要對(duì)廣泛的股東群體負(fù)責(zé)，就要有具體的人負(fù)責(zé)，按照對(duì)廣泛的股東群體負(fù)責(zé)這一目標(biāo)來(lái)管理公司，這些人就是公司法理定義上的董事。接下來(lái)的問(wèn)題就是，大股東是否是公司董事的最佳和合理人選？經(jīng)理人是否是董事的最佳和合理人選？因?yàn)槔鏇_突的存在，他們都不是董事——全體股東利益看護(hù)人的最佳和合理人選。大股東和經(jīng)理人都有強(qiáng)烈的通過(guò)制造虛假信息而牟利的動(dòng)機(jī)（前者是股份高位套現(xiàn)，后者是獎(jiǎng)金和股票期權(quán)兌現(xiàn)），這種可以利用公司控制權(quán)獲取巨額私人收益的誘惑，將使他們很難保持對(duì)全體股東利益的忠心。

作為公司制度發(fā)展的后來(lái)者，中國(guó)需要好的理論來(lái)指導(dǎo)公司發(fā)展。在公司制度發(fā)源地和作為公司制度發(fā)展領(lǐng)先者的英美國(guó)家，實(shí)踐領(lǐng)先于理論，實(shí)踐檢驗(yàn)出來(lái)的和競(jìng)爭(zhēng)中勝出的做法，有其背后的邏輯，就是最好的理論。更多獨(dú)立人士出任公司董事的現(xiàn)代做法，是從早期以大股東和經(jīng)理人為主導(dǎo)的董事會(huì)實(shí)踐中逐漸發(fā)展出來(lái)的。換句話說(shuō)，獨(dú)立董事會(huì)是在與大股東董事會(huì)和經(jīng)理人董事會(huì)的競(jìng)爭(zhēng)中勝出的現(xiàn)代最佳實(shí)踐。導(dǎo)致獨(dú)立董事會(huì)勝出的邏輯，和投資者主導(dǎo)型公司在與消費(fèi)者主導(dǎo)型（消費(fèi)者合作社）、員工主導(dǎo)型（員工合作社）及政府主導(dǎo)型（國(guó)有企業(yè)）的競(jìng)爭(zhēng)中勝出的邏輯一樣，都是因?yàn)榫哂信c公司發(fā)展前景高度一致的更為純粹的利益，都是相對(duì)更少利益沖突。

戰(zhàn)略職責(zé)為何“先天性”缺位

對(duì)董事會(huì)戰(zhàn)略決策作用的一些案例研究表明，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會(huì)構(gòu)成，對(duì)董事會(huì)戰(zhàn)略職責(zé)的發(fā)揮有著重要的“先天性”的影響。

一提到股權(quán)結(jié)構(gòu)，很容易想到股權(quán)集中度問(wèn)題。股權(quán)集中度很高的公司，尤其是存在強(qiáng)有力的控股股東的情況下，董事會(huì)往往淪為控股股東的橡皮圖章和傀儡機(jī)構(gòu)，很難發(fā)揮實(shí)質(zhì)性的戰(zhàn)略決策作用。甚至是一些并非戰(zhàn)略性的問(wèn)題，或者說(shuō)所有重要的決策，都實(shí)際由控股股東做出。這可以說(shuō)是母公司絕對(duì)控股子公司上市這種“中國(guó)式上市公司”中的普遍現(xiàn)象。在那些非上市的集團(tuán)內(nèi)子公司中情況也是如此。在股權(quán)分散，股東眾多，不存在控股股東的情況下，公司決策涉及多方利益，需要一個(gè)集體的批準(zhǔn)，董事會(huì)才會(huì)開(kāi)始成為一個(gè)真正企業(yè)管理上的決策主體，而不再僅僅是一個(gè)法律形式上的決策主體。但是這時(shí)董事會(huì)能否在公司戰(zhàn)略決策中發(fā)揮出積極作用，還進(jìn)一步看其他方面的一些影響要素。

實(shí)際的公司運(yùn)作中，與股權(quán)集中度同樣重要，會(huì)影響公司董事會(huì)角色發(fā)揮的因素是股東構(gòu)成。英美國(guó)家公司董事會(huì)能夠成為公司事實(shí)上的決策主體，在戰(zhàn)略決策上發(fā)揮作用，除股權(quán)分散之外，還有一個(gè)重要原因是其股東構(gòu)成以機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人為主，沒(méi)有政府、銀行，更沒(méi)有產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。日本、德國(guó)、法國(guó)等其他發(fā)達(dá)國(guó)家公司董事會(huì)作用相對(duì)英美要差的一個(gè)重要原因就是，其股東構(gòu)成方面存在銀行、產(chǎn)業(yè)集團(tuán)以及政府等“強(qiáng)勢(shì)機(jī)構(gòu)”，而不僅僅是因?yàn)檫@些國(guó)家的股權(quán)分散程度還沒(méi)有英美那么高。股東構(gòu)成不同，除了其自身會(huì)因不同類型股東間的“勢(shì)力”差異而帶來(lái)對(duì)公司決策的影響不同之外，還會(huì)由此帶來(lái)股東間關(guān)系的不同，并由股東間關(guān)系的不同而進(jìn)一步影響董事會(huì)角色的發(fā)揮。

在兩個(gè)同樣是股權(quán)分散，股東人數(shù)眾多的公司之間，如果其各自的股東間關(guān)系性質(zhì)不同，也會(huì)帶來(lái)其各自董事會(huì)角色的巨大差異。所有股東間關(guān)系的I生質(zhì)，最重要的一點(diǎn)就是，股東之間是否存在作為純粹股東的享受分紅和資本增值之外的其他方面的利益差異。銀行、產(chǎn)業(yè)集團(tuán)和政府作為股東，與機(jī)構(gòu)投資者及個(gè)人相比，都與公司之間存在著或者是很容易發(fā)生純粹股東利益（分紅和資本增值）之外的其他利益關(guān)系。

在股東之間有不同利益存在的情況下，董事會(huì)會(huì)成為一個(gè)股東之間“談判或商議的論壇”，各方在此達(dá)成一個(gè)一致的目標(biāo)和方向。此時(shí)，董事會(huì)所承擔(dān)的主要角色并不是防衛(wèi)經(jīng)理侵犯股東利益的“守護(hù)人”，而是界定各方股東共同利益的主體。

如果股東之間利益差異程度比較低，關(guān)系復(fù)雜性處于能夠以合同約束的水平上，董事會(huì)還可以以一種穩(wěn)定的指導(dǎo)原則和目標(biāo)集合，與經(jīng)理層溝通，并用以評(píng)估經(jīng)理層的提議。如果股東利益差異程度和關(guān)系復(fù)雜程度比較高，則董事會(huì)將更深地卷入處理戰(zhàn)略決策的“政治”含義問(wèn)題上，甚至?xí)钊氲焦竟芾砗蜆I(yè)務(wù)部門層面。此時(shí)，我們可以將董事會(huì)看作是一個(gè)決策制定的舞臺(tái)，在其中各類“演員”處在特定的有利位置去影響決策過(guò)程，以護(hù)衛(wèi)他們自身的利益。在董事會(huì)中，代表著各類利害相關(guān)者的相互沖突著的目標(biāo)之間達(dá)成折中和妥協(xié)。在這個(gè)意義上，參與到戰(zhàn)略決策過(guò)程的政治維度中的董事會(huì)，并不僅僅是以一個(gè)單一性的實(shí)體與高級(jí)經(jīng)理層互動(dòng)，而且同時(shí)作為一個(gè)“談判的論壇”，以在面對(duì)經(jīng)理層之前，在主要股東之間達(dá)成一致。

不過(guò)，股東利益異質(zhì)性的影響，會(huì)受到對(duì)董事會(huì)行為的監(jiān)管程度的修正，也可以說(shuō)是受到公司治理水平的影響。美國(guó)是以嚴(yán)格的對(duì)中小股東利益的法律保護(hù)，而使大股東在除了與中小股東相同的純粹股東利益之外，難于獲取其他利益。嚴(yán)格的監(jiān)管和高水平的公司治理，使控制權(quán)的私人收益降低，甚至趨近于零，也就沒(méi)有人會(huì)再去追求“控股股東”地位了，公司也就很容易并且很快地走向股權(quán)高度分散的狀態(tài)了。值得順便指出的重要一點(diǎn)是，就發(fā)達(dá)國(guó)家的公司發(fā)展歷程來(lái)看，股權(quán)分散實(shí)際是先在“控股股東監(jiān)管和中小股東保護(hù)”方面公司治理水平提高的一個(gè)結(jié)果。股權(quán)高度分散之后產(chǎn)生了經(jīng)理人操控和委托代理問(wèn)題，才又掀起了以加強(qiáng)董事會(huì)獨(dú)立性為核心內(nèi)容的現(xiàn)代公司治理運(yùn)動(dòng)。

在股東之間利益異質(zhì)性很大的情況下，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理的提議不再僅僅是以技術(shù)上的合理性和財(cái)務(wù)上的可行性與成長(zhǎng)性來(lái)評(píng)判，就提議事項(xiàng)對(duì)不同股東利益的影響的考量將主導(dǎo)這一評(píng)判過(guò)程。并且進(jìn)一步的一個(gè)結(jié)果是，在股東利益異質(zhì)性的情況下，董事會(huì)的決策制定將更多地是基于談判做出，而不是以理性分析為基礎(chǔ)。對(duì)股東之間關(guān)系及股東與公司關(guān)系的廣泛監(jiān)管會(huì)降低這種“談判”的空間，導(dǎo)致“理性分析”成為主導(dǎo)性的決策機(jī)制。只有這樣，董事會(huì)作為一個(gè)集體的智慧，在戰(zhàn)略決策中的積極作用才能得到發(fā)揮。

構(gòu)建戰(zhàn)略性董事會(huì)的三個(gè)步驟

“董事是這個(gè)世界上最后的物美價(jià)廉之物了。”戰(zhàn)略性董事會(huì)最為明顯的一個(gè)好處就是，給公司帶來(lái)其他途徑可能難以得到的高級(jí)專家，他們不僅能夠提高公司的戰(zhàn)略計(jì)劃能力，也能給公司帶來(lái)戰(zhàn)略性的伙伴關(guān)系和商業(yè)機(jī)會(huì)，以及可能更為方便的融資渠道。戰(zhàn)略性董事會(huì)還可以為公司的重大事項(xiàng)及戰(zhàn)略性決策提供一個(gè)思想庫(kù)，確保首席執(zhí)行官的責(zé)任感并緩解其高處不勝寒的孤獨(dú)感，支持更規(guī)范化的管理并吸引更優(yōu)秀的員工進(jìn)入公司等。

可惜的是，有太多的企業(yè)家或說(shuō)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理們，因?yàn)檫^(guò)于自負(fù)，或者是某種潛意識(shí)里的恐懼和不安全感，只關(guān)心短期和眼前利益，拒絕變化和不相信別人等，完全是被動(dòng)地按法規(guī)要求建立董事會(huì)，缺乏對(duì)董事會(huì)價(jià)值的真正認(rèn)識(shí)，或者是得意于自己操控下的橡皮圖章董事會(huì)，或者是無(wú)奈于各方角斗的談判論壇式董事會(huì)，而無(wú)心也無(wú)力去構(gòu)建一個(gè)真正的戰(zhàn)略性的董事會(huì)。

戰(zhàn)略性董事會(huì)的構(gòu)建，首先要從優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東基礎(chǔ)開(kāi)始。從股權(quán)結(jié)構(gòu)方面來(lái)說(shuō)，盡可能地使股權(quán)多元化、分散化，降低股權(quán)集中度。實(shí)證研究表明，股權(quán)集中度與公司董事會(huì)對(duì)戰(zhàn)略制定的參與程度成反比。從股東基礎(chǔ)方面來(lái)說(shuō)，盡可能地增加機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人等這類除了正常的分紅和資本增值之外，沒(méi)有其他從公司獲利的渠道的純粹型股東。政府、產(chǎn)業(yè)集團(tuán)和銀行等強(qiáng)勢(shì)機(jī)構(gòu)作為股東，具有公司董事會(huì)抗拒不了的影響力，也都有一些自身特殊的從公司“獲利”（包括政府的政治和社會(huì)性目標(biāo)）的渠道。這些特殊影響力和額外獲利渠道，會(huì)導(dǎo)致公司董事會(huì)被俘獲，或者戰(zhàn)略決策偏離合理軌道和最優(yōu)目標(biāo)。

在合適的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東基礎(chǔ)之上，戰(zhàn)略性董事會(huì)構(gòu)建的下一個(gè)關(guān)鍵步驟就是戰(zhàn)略性地招募合適的董事。雖然法律上規(guī)定公司董事最終是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的，但是戰(zhàn)略性董事會(huì)要盡可能地避免簡(jiǎn)單地接受各個(gè)股東推薦董事人選的狀況。公司要有一個(gè)通盤的考慮，應(yīng)該制定董事會(huì)規(guī)則，明確董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和董事需求，把一些良好的聘請(qǐng)經(jīng)理人的程序借鑒到聘請(qǐng)董事的工作中來(lái)。戰(zhàn)略性董事會(huì)，要是一個(gè)能夠高效運(yùn)作的高層領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)，董事之間的合作質(zhì)量至關(guān)重要?，F(xiàn)任的全體董事會(huì)成員都應(yīng)該參加面試和推薦新的董事候選人，集體討論決定新董事會(huì)成員的提名。

戰(zhàn)略性董事會(huì)的本質(zhì)是其獨(dú)立性。這就要求盡可能地減少內(nèi)部人在董事會(huì)中的比例。董事會(huì)中的內(nèi)部人最好只有一個(gè)或者兩個(gè)。內(nèi)部人效忠的對(duì)象總是他的上司，而不是全體股東和整個(gè)公司，內(nèi)部人關(guān)注的焦點(diǎn)也總是其職業(yè)前途而不是股東價(jià)值。內(nèi)部人所掌握的信息要通過(guò)有效的治理機(jī)制而被董事們充分利用，而不是成為其可以憑借的個(gè)人優(yōu)勢(shì)入選董事會(huì)。

各種現(xiàn)實(shí)和潛在的利益>中突都不利于董事會(huì)戰(zhàn)略職責(zé)的發(fā)揮。有作為純粹股東之外利益的股東會(huì)干擾公司戰(zhàn)略制定偏離最優(yōu)目標(biāo)，同樣有純粹董事之外利益的董事也會(huì)影響公司董事會(huì)戰(zhàn)略職責(zé)的有效發(fā)揮。戰(zhàn)略性董事會(huì)中要盡可能減少各種各樣與公司有純粹股東和純粹董事之外利益關(guān)系的人，包括公司的顧客、供應(yīng)商、咨詢顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和證券承銷商等。董事會(huì)中的家族成員性質(zhì)與此類似，應(yīng)該有足夠比例的獨(dú)立董事來(lái)抗衡家族成員對(duì)董事會(huì)的影響。還有一種不良現(xiàn)象就是，只招募熟悉的人進(jìn)入董事會(huì)，把公司限制在了現(xiàn)有的能力范圍之內(nèi)。盡管董事之間的信任非常重要，但是也不能任用太多的親信為董事，親信導(dǎo)致偏袒，失去公正。交叉任職董事會(huì)讓互惠情感影響?yīng)毩⑴袛?，也?huì)破壞董事會(huì)戰(zhàn)略職責(zé)的發(fā)揮。

有了合適數(shù)量和結(jié)構(gòu)的董事會(huì)成員之后，戰(zhàn)略性董事會(huì)運(yùn)作到位還需要激勵(lì)性的薪酬，高質(zhì)量的信息，負(fù)責(zé)任的態(tài)度，建設(shè)性的參與和高效率的領(lǐng)導(dǎo)等幾個(gè)方面最佳做法的匹配。

打造“平等、合作、信賴與負(fù)責(zé)”的董事會(huì)文化

董事會(huì)是作為一個(gè)會(huì)議體、一個(gè)團(tuán)隊(duì)來(lái)行使權(quán)力的。在董事會(huì)這個(gè)團(tuán)隊(duì)中是絕對(duì)要兩個(gè)平等的：“股東面前人人平等”和“法律面前人人平等”。

“股東面前人人平等”就是每位董事都有同樣的義務(wù)要代表所有股東的利益，要對(duì)所有股東都像個(gè)忠實(shí)的管家一樣，盡到誠(chéng)信和勤勉義務(wù)。法律要求董事盡職盡責(zé)，注重其過(guò)程而非結(jié)果，這很類似于一切官僚組織內(nèi)部都會(huì)強(qiáng)調(diào)的“別犯程序性錯(cuò)誤”的概念。世界十大管理顧問(wèn)公司有九家在美國(guó)，也跟美國(guó)的注重決策程序的董事會(huì)治理文化有關(guān)。

“法律面前人人平等”就是每位董事都有同樣的法定職權(quán)和法定責(zé)任，具體表現(xiàn)為董事會(huì)“集體決策個(gè)人負(fù)責(zé)”的特性上。董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要和決議需要董事個(gè)人簽字，董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)錯(cuò)誤決策的話，即使討論中表示過(guò)反對(duì)意見(jiàn)、但沒(méi)有明確投反對(duì)票并記錄在案的董事也要承擔(dān)法律責(zé)任。

有了平等之后，董事之間還要以一種負(fù)責(zé)的態(tài)度，形成一種信任和合作的工作關(guān)系。

信任降低合作的成本，是社會(huì)繁榮的基礎(chǔ)，同樣是公司制度建設(shè)和持續(xù)成長(zhǎng)的前提。上市公司外部有政府、社區(qū)、交易所、競(jìng)爭(zhēng)者、銀行、供應(yīng)商和客戶等各種關(guān)系，內(nèi)部有股東、董事、經(jīng)理和員工等各種關(guān)系，董事會(huì)的任務(wù)就是要處理好方方面面的關(guān)系，保持一個(gè)合作的局面。公司法主要是保護(hù)股東利益的，從公司法的角度看，董事會(huì)的權(quán)力來(lái)自股東會(huì)，但是公司要長(zhǎng)期發(fā)展，需要一種管理上的穩(wěn)定和持續(xù)。董事會(huì)要在公司法之外，還受到勞動(dòng)法、產(chǎn)品責(zé)任法、消費(fèi)者保護(hù)法等方方面面的約束。

大股東之間、大股東與小股東之間，股東與公司的其他利害相關(guān)者之間要保持合作、信賴與相互負(fù)責(zé)的關(guān)系，公司才能既有短期盈利、又有長(zhǎng)期前景，這一切都應(yīng)該是董事會(huì)的任務(wù)。遵紀(jì)守法可以保證你不犯錯(cuò)誤，但不能給你帶來(lái)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。外部法規(guī)對(duì)公司的監(jiān)管，要防止公司的欺詐和不良行為，但更要給公司留下自由的空間，讓公司各方當(dāng)事人之間通過(guò)自由的談判達(dá)成妥協(xié)，形成公司治理機(jī)制上的創(chuàng)新。股東的目光太短淺、不守承諾、太急于分紅和經(jīng)理層不顧股東回報(bào)、總以長(zhǎng)期前景的名義追求個(gè)人事業(yè)的擴(kuò)大和職位的升遷，都是一種不負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)。健全的公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)，就是要通過(guò)諸多具體的手段來(lái)在各方面之間建立起通暢的溝通渠道，以及解決爭(zhēng)議的程序與規(guī)則。

社會(huì)之間、國(guó)家之間以及企業(yè)之間，甚至是不同的家庭之間，各自當(dāng)事人合作效率的高低，在很大程度上就取決于其內(nèi)部是否一種合作、信賴與負(fù)責(zé)的文化。形成了一種合作、信賴與負(fù)責(zé)的文化，則可以節(jié)省溝通成本、談判成本，可以更有效率地達(dá)到組織的目的。尤其是在處于危急時(shí)刻，組織的文化特性將起至關(guān)重要的作用。和合之道，正是我們對(duì)公司治理的理解：合作關(guān)系管理，各方之間換位思考，行為到位而不越位——培育一種合作、信賴與負(fù)責(zé)的商業(yè)文化！