張齡兮

摘 要：2013年《公司法》的修改，公司信用制度走入人們的視野。我國的公司資產(chǎn)信用法律制度存在著種種問題，要完善公司資產(chǎn)信用法律制度，除了要轉(zhuǎn)變公司信用的理念外，更重要的是注重資產(chǎn)信用制度本身的完善及相關(guān)配套制度的構(gòu)建。

關(guān)鍵詞：公司資產(chǎn)；信用制度

一、公司信用制度的含義

公司法上，公司信用即是公司執(zhí)行能力和償還債務(wù)的能力。這是從公司法法人責(zé)任獨(dú)立和股東責(zé)任有限的特性中總結(jié)概括出來的。法人獨(dú)立指公司能夠承擔(dān)獨(dú)立的法律責(zé)任，以此保護(hù)債權(quán)人的權(quán)益，因而對公司信用的定義即為公司的執(zhí)行能力和償還債務(wù)的能力。

從公司信用本質(zhì)的角度理解，在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展中，公司為了維護(hù)自己的利益，樹立良好的公司形象，就必須遵守信用這一最基本道德，這是公司實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益過程中發(fā)生沖突后妥協(xié)的結(jié)果，也是公司長遠(yuǎn)發(fā)展的基本要求。

綜上所述，公司信用指公司作為法人人格主體以誠實信用為道德基礎(chǔ)，在追求經(jīng)濟(jì)利益的過程中所獲得的履行能力和履行行為的社會評價。

二、公司資產(chǎn)信用制度的分析

1. 公司資產(chǎn)制度

法定資本制度實施的市場實踐表明，資本信用制度不僅無法為債權(quán)人提供必要擔(dān)保，而且因其本身不靈活、僵硬等特點(diǎn)，阻礙了公司投資和交易活動的進(jìn)行；另一方面，公司資產(chǎn)則憑借著其靈活、隨公司信用變動的特點(diǎn)而對公司信用起著越來越重要的作用。因此，公司對外承擔(dān)責(zé)任是其資產(chǎn)而不是資本。

公司資產(chǎn)與負(fù)債的關(guān)系中，靜態(tài)下的公司的資產(chǎn)與公司對外負(fù)債成正比，因而靜態(tài)關(guān)系中公司的資產(chǎn)是負(fù)債的可靠保障。動態(tài)下公司資產(chǎn)與負(fù)債的關(guān)系是，公司的資產(chǎn)始終處于動態(tài)的變化中，即公司的經(jīng)營狀況時刻影響著公司的資產(chǎn)狀況。在實踐中，公司信用無法從公司資產(chǎn)中獲得完全、絕對的保證，資產(chǎn)的償還能力與公司的債務(wù)范圍無法時刻、完全吻合，但資產(chǎn)對負(fù)債的擔(dān)保關(guān)系卻不會因此而發(fā)生改變。

2.公司資產(chǎn)信用制度的價值

作為公司資本制度的重要內(nèi)容，公司資本信用制度很長時間內(nèi)受到各國法律的重視。但公司的資本制度的存在僅僅是一種理想狀態(tài)，它并不能真實的反映一個公司的償債能力，因此讓其作為公司信用并不可靠。而公司資產(chǎn)則相反，在公司實際經(jīng)營過程中資產(chǎn)總額可以反映出一個公司的償債能力，一定程度上反映著該公司的信用等級，對債權(quán)人而言，資產(chǎn)信用比資本信用更有價值和現(xiàn)實意義。公司法的發(fā)展，使股東及債權(quán)人逐漸認(rèn)清了資本信用的弊端，并開始以理性的眼光去審視公司的信用體系，從資本信用變革為資產(chǎn)信用成為公司法發(fā)展的必然趨勢 。本次《公司法》修改，對最低注冊資本、資本繳納方式及出資比例等制度進(jìn)行變革，適應(yīng)了市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需求，為資產(chǎn)信用制度的完善做了奠定了基礎(chǔ)。資本信用到資產(chǎn)信用的過渡，是站在公司法整體的高度，從立法、司法和理論的全局高度進(jìn)行的戰(zhàn)略性調(diào)整。

3.公司最低注冊資本、公司資本制度與公司資產(chǎn)制度三者的關(guān)系

（1）最低注冊資本制度。最低注冊資本制度是公司法對成立公司的最低資金要求，其是否滿足影響著公司的設(shè)立，以及公司設(shè)立是否存在瑕疵的問題。修改前的《公司法》，按照公司類型及公司經(jīng)營方式的差異，對公司最低注冊資本的金額分別作了不同的分類。在發(fā)起設(shè)立的情形下，所有發(fā)起者的出資總額必須達(dá)到最低的注冊資本的要求。如果公司股東因為出資上出現(xiàn)瑕疵，就不得不承擔(dān)補(bǔ)繳相關(guān)出資的責(zé)任，并向其他履行了出資義務(wù)的股東承擔(dān)違反相應(yīng)義務(wù)的責(zé)任；若其拒絕補(bǔ)繳差額，則可能會出現(xiàn)失去部分甚至全部的股權(quán)的后果，其余股東連帶對公司承擔(dān)補(bǔ)足資本的責(zé)任。

（2）公司資本制度。公司資本，即公司章程中約定的股東出資總數(shù)，它是公司進(jìn)行經(jīng)營活動及對外承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。通俗公司法意義里的資本是指注冊資本，又稱為實收資本，注冊資本的信用即為公司的信用。在舊《公司法》中，實行嚴(yán)格的資本制度，并以此保障債權(quán)人的利益；嚴(yán)格貫徹資本三原則制度，以資本信用來體現(xiàn)公司的信用。

三、完善我國公司法規(guī)制下資產(chǎn)信用制度建議

1.轉(zhuǎn)變公司信用的理念

雖然新修改的《公司法》進(jìn)行了較為深刻的變革，取消了最低注冊資本限額，改變了出資繳納方式，取消了貨幣出資比例的限制，但資本信用在整個公司法的發(fā)展中的迷信尚未消除，還有許多條文規(guī)定還涉及資本信用制度，整個社會對公司信用的理念尚未轉(zhuǎn)變。如修正案雖然取消了最低注冊資本限額的規(guī)定，但對一些特殊行業(yè)如銀行業(yè)仍實行實繳登記制，這表明資本信用在一些特殊領(lǐng)域的迷信尚未徹底清除，要想徹底建立公司資產(chǎn)信用法律制度，資本信用的障礙必須徹底的掃除。轉(zhuǎn)變公司信用理念，可以通過以下方式進(jìn)行：

2.頒布立法轉(zhuǎn)變公司信用理念

立法是轉(zhuǎn)變公司信用理念最直接、最快速的方式，因為立法本身具有很強(qiáng)的權(quán)威性和公信力，大多數(shù)時候它影響著輿論的導(dǎo)向，所以，要把公司信用從資本信用轉(zhuǎn)到資產(chǎn)信用，就必須先從立法規(guī)范上改變。頒布法律轉(zhuǎn)變公司信用理念 ，可以是對《公司法》進(jìn)行修訂，也可以頒布行政法規(guī)如加以規(guī)范。

3.擴(kuò)大對公司資產(chǎn)信用理念的認(rèn)知度

公司法的專家、學(xué)者的觀點(diǎn)對整個公司法的理念和制度都具有深遠(yuǎn)的影響，他們代表著公司法研究的最前沿方向，他們在公司法領(lǐng)域具有強(qiáng)的權(quán)威性，所以，要讓公司信用的理念得到快速的轉(zhuǎn)變，就必須借助他們的力量，獲得他們的認(rèn)同。公司資產(chǎn)信用制度在兩大法系國家都已經(jīng)獲得了承認(rèn)，在我國臺灣地區(qū)也有相關(guān)的法律規(guī)定。

四、結(jié)語

從資本信用到資產(chǎn)信用過渡，是基于公司信用的科學(xué)分析和公司發(fā)展的市場實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，所做出的合理、正確、科學(xué)選擇，是公司法發(fā)展的歷史必然。公司信用制度變化，不僅要求公司信用保證中介進(jìn)行轉(zhuǎn)變，更重要的是改變債權(quán)人的信用觀念及立法者立法理念。公司資產(chǎn)信用制度下，要求債權(quán)人不再迷信資本信用制度，而是以債務(wù)人公司全部實有的資產(chǎn)總額為依據(jù)，從整體上把握債務(wù)人公司的清償能力，以維護(hù)自身的合法權(quán)益；要求立法者著眼于對公司動態(tài)的資產(chǎn)進(jìn)行實時的監(jiān)控，同時為債權(quán)人對債務(wù)人公司進(jìn)行監(jiān)控提供依據(jù)。唯有債權(quán)人轉(zhuǎn)變信用觀念，立法者轉(zhuǎn)變立法理念，我國的資產(chǎn)信用制度才能得到完善，也才能為公司法的發(fā)展、為社會主義市場經(jīng)濟(jì)的完善，貢獻(xiàn)自己的力量。

參考文獻(xiàn)：

[1]韓竹梅，鞏霞.淺析我國公司資本制度變革的影響[J].商場現(xiàn)代化，2015（13）：284.

[2]徐藩.當(dāng)今世界公司資本制度的現(xiàn)代化改革[J].科技與企業(yè)，2013（7）：266-267.