■ 文 / 陳 俊

新形勢下股份經(jīng)濟(jì)合作社的終止退出及建議

■ 文 / 陳 俊

隨著城市化進(jìn)程加快和城鄉(xiāng)深度融合，近郊股份經(jīng)濟(jì)合作社的運(yùn)作機(jī)制、經(jīng)營模式、組織形式等方面與新的發(fā)展形勢和要求產(chǎn)生了較大的矛盾和問題，發(fā)展遇到了瓶頸，股份經(jīng)濟(jì)合作社的終止退出倒逼壓力日趨增大。筆者從寧波的實(shí)踐出發(fā)，對近郊股份合作制改革的終止退出相關(guān)工作進(jìn)行了一些思考，并提出了一些建議。

一、股份經(jīng)濟(jì)合作社終止退出的緊迫性

1.合作社市場主體地位的不完整性與市場充分競爭之間的矛盾。產(chǎn)權(quán)的模糊性，影響了合作社的可持續(xù)發(fā)展；股權(quán)的平均性，使合作社很難實(shí)現(xiàn)快速高效民主的決策，影響經(jīng)營管理效率；運(yùn)營的封閉性，不利于促進(jìn)資源的優(yōu)化配置，降低了資本的運(yùn)作效率。集體經(jīng)濟(jì)組織迫切需要建立起一套與市場經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)的現(xiàn)代企業(yè)制度，增強(qiáng)市場競爭力。

2.股東分紅持續(xù)增長的期望與合作社發(fā)展空間不斷減小的矛盾。隨著城市化進(jìn)程的加快，合作社集體土地被大量征用，用于開發(fā)利用的土地資源越來越少，發(fā)展空間減小，發(fā)展壓力增大，但是股東希望正常股利分紅能夠持續(xù)增長的愿望越來越強(qiáng)烈。集體經(jīng)濟(jì)組織迫切需要改制成真正的市場主體，拓展投資渠道，堅(jiān)持風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，不斷增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的后勁。

3.股權(quán)靜態(tài)管理與股東動(dòng)態(tài)變化的矛盾。合作社股權(quán)實(shí)行生不增、死不減的靜態(tài)管理，由于出生、婚嫁等產(chǎn)生的合作社非股東人數(shù)逐年增加，這部分人不能享受股利分紅，與股東之間的利益沖突不斷加劇。同時(shí)，股東與集體資產(chǎn)的強(qiáng)制捆綁關(guān)系也限制了股東個(gè)人的發(fā)展，隨著股東生產(chǎn)生活的分散化，今后選舉產(chǎn)生群眾公認(rèn)度高、有威信的合作社班子也越來越困難。

二、股份經(jīng)濟(jì)合作社終止退出基礎(chǔ)條件和實(shí)踐進(jìn)一步成熟

（一）法律逐步明確。浙江省已出臺(tái)了相關(guān)的法律法規(guī)規(guī)范村級集體經(jīng)濟(jì)組織的管理，2008年實(shí)施的《浙江省村經(jīng)濟(jì)合作社組織條例》對集體經(jīng)濟(jì)組織終止的程序進(jìn)行了規(guī)定。2016年5月1日，開始施行的《浙江省農(nóng)村集體資產(chǎn)管理?xiàng)l例》對集體經(jīng)濟(jì)組織實(shí)施終止的條件和途徑進(jìn)行了明確，股份經(jīng)濟(jì)合作社的終止退出實(shí)現(xiàn)了有法可依。

（二）條件逐漸成熟。寧波市目前實(shí)現(xiàn)了城鄉(xiāng)社會(huì)保障的全覆蓋，加快了城鄉(xiāng)各類養(yǎng)老保障制度、醫(yī)療保障制度的并軌和相互轉(zhuǎn)換與銜接；同時(shí)，公共財(cái)政不斷向農(nóng)村延伸，農(nóng)村社會(huì)事業(yè)、公益事業(yè)建設(shè)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)資金逐步由各級財(cái)政承擔(dān)，教育、文化、衛(wèi)生、就業(yè)、培訓(xùn)、社會(huì)救助、低保標(biāo)準(zhǔn)等公共社會(huì)事業(yè)日趨均衡化，這些都為實(shí)施終止退出創(chuàng)造了基本前提條件。

（三）試點(diǎn)有序推進(jìn)。

1.明確了終止退出的條件。對照《浙江省村經(jīng)濟(jì)合作社組織條例》《浙江省農(nóng)村集體資產(chǎn)管理?xiàng)l例》，結(jié)合實(shí)際，明確了6個(gè)條件：已撤村建居；集體土地全部被征收且留用地政策全部落實(shí)；成員全部納入城鄉(xiāng)居民社會(huì)保障體系；社區(qū)全部劃入城鎮(zhèn)建成區(qū)；基本公共服務(wù)實(shí)現(xiàn)城鄉(xiāng)一體化和均等化；符合群眾意愿。據(jù)統(tǒng)計(jì)，寧波目前有102個(gè)社基本符合終止條件。

2.探索了幾種途徑。從目前寧波實(shí)踐來看，主要有清算終止和公司化改造兩種。清算終止是將剩余資產(chǎn)一次性或按計(jì)劃分若干年按股發(fā)放到人后實(shí)施終止，主要適用于資產(chǎn)量較小且基本為貨幣資金的村社，如余姚的南郊、江北的邵家等社。公司化改造主要適用于資產(chǎn)量大且資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)，發(fā)展?jié)摿?，?jīng)營能力強(qiáng)的村社，通過項(xiàng)目分社、股份流轉(zhuǎn)、內(nèi)部拍賣等形式實(shí)行轉(zhuǎn)制，逐個(gè)剝離，成為具有市場主體地位的公司制法人實(shí)體，實(shí)行完全市場化運(yùn)作，如海曙震豐、勝豐、鄞州驚駕等社。

3.規(guī)范了相關(guān)程序?？偟膩砜?，主要分為五個(gè)步驟：制定方案、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)處置和完善手續(xù)。在制定改革方案和分配方案等環(huán)節(jié)要堅(jiān)持民主決策，并實(shí)行表決過程和結(jié)果雙公開，確保陽光操作。

三、存在的主要問題

（一）終止條件有待進(jìn)一步成熟。目前，寧波完全符合條件的村社較少，如海曙、鄞州等城市化較早的核心區(qū)，無論在社會(huì)保障還是公共服務(wù)上，早已實(shí)現(xiàn)城鄉(xiāng)一體化，但仍有相當(dāng)一部分村社留有少量的集體土地，如直接轉(zhuǎn)性為國有，操作上程序復(fù)雜，不太現(xiàn)實(shí)；如直接征收，一方面需要落實(shí)土地指標(biāo)，另一方面也需要大量資金保障。同時(shí)，還有很多村社留用地未完全落實(shí)。

（二）法律法規(guī)對終止退出途徑有一定的限制。

《浙江省農(nóng)村集體資產(chǎn)管理?xiàng)l例》（以下簡稱《條例》）第三十三條在終止途徑上明確了符合條件的社“可以改制為有限責(zé)任公司或者股份有限公司”，但《條例》第十條和第二十七條又同時(shí)規(guī)定：集體經(jīng)濟(jì)發(fā)展留用地的補(bǔ)償款和集體經(jīng)營性建設(shè)用地入市收益不得直接分配給集體經(jīng)濟(jì)組織成員，而目前股份經(jīng)濟(jì)合作社的貨幣資金絕大多數(shù)都是這兩塊資金，實(shí)施清算終止就必須把這些資金直接分配給成員，在一定程度上與法律法規(guī)規(guī)定相沖突。

（三）公司化改革難度較大。雖然法律法規(guī)明確股份經(jīng)濟(jì)合作社終止退出可以實(shí)行公司化改革，但在實(shí)際操作中，操作難度也非常大，主要有三點(diǎn)：

1.不符合股東意愿。一方面，轉(zhuǎn)制成公司需要繳納大量稅費(fèi)，直接影響股東利益。據(jù)測算，資產(chǎn)變更共涉及7種稅費(fèi)，合計(jì)稅負(fù)達(dá)到14.9%。另一方面，轉(zhuǎn)制后在原承擔(dān)房產(chǎn)稅、土地使用稅等基礎(chǔ)上，還需征收企業(yè)所得稅，股東還要交個(gè)人所得稅，其中企業(yè)所得稅需要繳納凈利潤的25%，個(gè)人所得稅需要繳納分紅的20%，股東的實(shí)際收益將比改制前大幅縮水。

2.法律法規(guī)有限制。一是《公司法》對股東人數(shù)有嚴(yán)格限制，有限責(zé)任公司以50人為限、股份有限公司發(fā)起人以200人為限，目前幾乎所有的合作社股東人數(shù)均超過了200人，不可直接成立公司。二是股權(quán)流轉(zhuǎn)有限制。《條例》第三十條規(guī)定：村集體經(jīng)濟(jì)組織每個(gè)成員通過折股量化和轉(zhuǎn)讓持有的農(nóng)村資產(chǎn)股權(quán)不得超過本組織股權(quán)總數(shù)的3%。為減少股東數(shù)，使之達(dá)到成立公司的法定標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)為優(yōu)化資源配置，提高經(jīng)營管理效率和水平，必須實(shí)行股權(quán)流轉(zhuǎn)，而這一過程中很有可能會(huì)出現(xiàn)部分股東股份額超過3%的情況，與《條例》相抵觸。

3.資產(chǎn)處置難度大。102個(gè)社目前共有房產(chǎn)面積207萬平方米，其中商業(yè)用房84萬平方米，工業(yè)用房73萬平方米，主要集中在海曙和鄞州。由于資產(chǎn)體量大，加之目前經(jīng)濟(jì)不景氣等原因，外來經(jīng)濟(jì)主體來接盤可能性不大，合作社股東也無實(shí)力接手整塊資產(chǎn)。

四、終止退出工作建議

1.加強(qiáng)頂層設(shè)計(jì)。雖然《浙江省農(nóng)村集體資產(chǎn)管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)對實(shí)施終止退出的條件進(jìn)行了明確，但對是否可以清算終止沒有明確的說法，希望中央和省有關(guān)部門加強(qiáng)調(diào)查研究和頂層設(shè)計(jì)，出臺(tái)相關(guān)的操作辦法，為基層試點(diǎn)探索指明方向。

2.注重分類指導(dǎo)。建議對符合條件的村社允許先行試點(diǎn)。對資產(chǎn)量大、資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)、經(jīng)營能力強(qiáng)的村社，建議將存量貨幣資金逐步“瘦身”，重點(diǎn)用于補(bǔ)助股東提高社會(huì)保障水平支出，同時(shí)可以將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)逐個(gè)剝離，通過項(xiàng)目分社、股份流轉(zhuǎn)、內(nèi)部拍賣等形式實(shí)行轉(zhuǎn)制，實(shí)施公司化改革。對僅剩貨幣資金的村社或固定資產(chǎn)存量較小的村社，在確保穩(wěn)定的前提下，建議先將存量資產(chǎn)變現(xiàn)，并通過“瘦身”的方式，適當(dāng)加大分紅力度，逐步減小資產(chǎn)量，待資產(chǎn)基本分配完后，實(shí)施終止退出。

3.健全配套服務(wù)。加大力度對已撤村建居和舊村改造的近郊農(nóng)村的剩余邊角地、綠化地和集體建設(shè)用地的征收轉(zhuǎn)性工作；完善集體發(fā)展留用地管理辦法，建議核心城區(qū)內(nèi)的留用地以指標(biāo)回購的方式加快落實(shí)；加強(qiáng)稅收政策服務(wù)工作，對集體土地轉(zhuǎn)性、資產(chǎn)變更等方面給予適當(dāng)?shù)亩愂照咧С?，切?shí)降低轉(zhuǎn)制稅負(fù)；加強(qiáng)公共服務(wù)保障，對已撤村建居的村社，要加大公共財(cái)政投入，實(shí)現(xiàn)城鄉(xiāng)一體化和均等化；妥善解決合作社終止退出之后村干部安置問題，免除其后顧之憂。

4.確保風(fēng)險(xiǎn)可控。股份經(jīng)濟(jì)合作社終止退出涉及廣大股東群眾的切身利益，必須堅(jiān)持穩(wěn)定為先，風(fēng)險(xiǎn)可控。建議股東大會(huì)對同意終止的表決通過率達(dá)到90%以上。對不符合條件的村社，要積極通過宣傳引導(dǎo)、政策扶持創(chuàng)造條件，條件成熟一個(gè)推進(jìn)一個(gè)，確保終止退出工作穩(wěn)妥推進(jìn)。

（作者單位：浙江省寧波市農(nóng)業(yè)局）