陳錕錕

摘要：我國上市公司再融資方式主要有債務(wù)再融資和股權(quán)再融資。隨著我國資本市場逐步進(jìn)入全流通時代，通過增發(fā)股票實現(xiàn)股權(quán)再融資的方式越來越受到市場各方追捧，而增發(fā)再融資中又以非公開發(fā)行股票融資所占比重最大。本文通過對導(dǎo)致當(dāng)前定向增發(fā)市場持續(xù)火爆的原因進(jìn)行分析，揭示當(dāng)前市場存在的風(fēng)險，促使中小投資者更加理性地參與市場投資。

關(guān)鍵詞：股權(quán)再融資 過度融資 信息不對稱

一、定向增發(fā)再融資市場現(xiàn)狀及原因分析

根據(jù)證監(jiān)會官方網(wǎng)站數(shù)據(jù)顯示，2013年至2015年3年時間，A股共有1120家上市公司通過定向增發(fā)實現(xiàn)再融資，其中，有400余家上市公司進(jìn)行過兩次以上的定向增發(fā)。這1120家公司完成定增的總金額約為25468.86億元，而同時期新股IPO（首次公開發(fā)行股票）融資僅為2246.97億元。僅2015年市場就完成定向增發(fā)853次，募集資金總額13614億元，而當(dāng)年的首發(fā)融資金額為1578.08億元。從以上公開的數(shù)據(jù)可知，近幾年定向增發(fā)這種股權(quán)再融資方式呈現(xiàn)出井噴式發(fā)展態(tài)勢，筆者認(rèn)為產(chǎn)生該情況主要原因有以下幾方面：

一是從上市公司角度分析，定向增發(fā)具有融資門檻低、融資規(guī)模不受限的優(yōu)點。相較配股、公開增發(fā)等再融資方式，定向增發(fā)的發(fā)行條件較為寬松，沒有盈利指標(biāo)限制，即使虧損公司也可參與發(fā)行。定向增發(fā)在發(fā)行數(shù)量、發(fā)行規(guī)模方面由發(fā)行方和認(rèn)購方通過自主協(xié)商確定，極大地滿足了發(fā)行方的融資欲望且發(fā)行方式更加靈活，更符合股票發(fā)行市場化的政策導(dǎo)向。

二是從發(fā)行對象角度分析，定向增發(fā)的發(fā)行價往往與市價存在較高價差，因此對機(jī)構(gòu)投資者參與發(fā)行認(rèn)購具有較高吸引力。根據(jù)證監(jiān)會2007年9月17日發(fā)布的《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》規(guī)定，定向增發(fā)的定價機(jī)制為“非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%”（針對1年鎖定期投資者）。“定價基準(zhǔn)日可以是關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以是發(fā)行期首日。”目前發(fā)行對象為3年鎖定期的上市公司控股股東、實際控制人、戰(zhàn)略投資者的發(fā)行底價與市價的折價率普遍低于70%，個別公司折價率甚至低至46%。由于定增價與市場價之間存在可觀的價差，在市場行情持續(xù)走高的情況下會形成巨大的套利空間，使得機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購情緒持續(xù)高漲。

三是從監(jiān)管層角度看，我國股權(quán)再融資方式從配股到公開增發(fā)再到定向增發(fā)，每一個變化過程均具有明顯的政策導(dǎo)向性。2006年5月8日《上市公司證券發(fā)行管理辦法》正式頒布并實施，該管理辦法第一次將定向增發(fā)納入規(guī)章，使得定向增發(fā)操作有了明確的法律依據(jù)。2007年9月17日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》，進(jìn)一步規(guī)范了定向增發(fā)的定價機(jī)制、定向增發(fā)董事會及股東大會的決策事項和決策程序以及定向增發(fā)中的信息披露制度，此后定向增發(fā)進(jìn)入了飛速發(fā)展階段。

四是從市場資金角度分析，定向增發(fā)在短期內(nèi)因市場擴(kuò)容對市場存量資金的影響不明顯。根據(jù)規(guī)定，參與定增認(rèn)購的資金需屬于投資者自有資金，且發(fā)行對象認(rèn)購股份后都會有一定的鎖定期（通常以1年鎖定期為主），可以給予市場充分的緩沖時間。與公開增發(fā)相比，定向增發(fā)短期內(nèi)不會因市場擴(kuò)容而對市場整體產(chǎn)生“抽血”效應(yīng)，在完成整個再融資過程中對維護(hù)發(fā)行方自身股價穩(wěn)定和削弱再融資對市場整體的沖擊效果明顯。

二、定向增發(fā)再融資存在的問題

（一）定向增發(fā)導(dǎo)致上市公司存在過度融資風(fēng)險

在信息不對稱的市場上，中小投資者很難準(zhǔn)確地對股票進(jìn)行定價，掌握更多內(nèi)部信息的公司管理者往往會在股票價值被高估時出售股票。部分上市公司實行定向增發(fā)，并非出于真正的項目資金需求，而是大股東或?qū)嶋H控制人為了短期市場套利。上市公司的過度融資行為，一方面會導(dǎo)致公司資金使用效率低下，不利于實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的管理目標(biāo)。另一方面，當(dāng)公司的大股東或?qū)嶋H控制人減持股票套現(xiàn)時最終還是由整個市場和中小股民來“買單”。

（二）定向增發(fā)成為上市公司非法輸送利益的途徑

由于定向增發(fā)是向特定對象進(jìn)行增發(fā)，這些特定對象又由上市公司自主確定，這就很容易形成內(nèi)幕交易或各種灰色交易。比如，在公司股價較低時的定向增發(fā)，中小股東股份被稀釋，在很大程度上構(gòu)成一種利益輸送。目前，定增市場對認(rèn)購對象的股份鎖定期普遍以1年期為主，在鎖定期內(nèi)參與定增的限制流通股就像巨大的“堰塞湖”，一旦鎖定期結(jié)束，限制流通股的集體解禁將給二級市場帶來巨大的拋壓。此時，上市公司通常會推出類似高送轉(zhuǎn)方案，釋放業(yè)績大幅提升等利好消息來刺激股價上漲，個別公司甚至不惜冒著監(jiān)管風(fēng)險，人為抬高股價來吸引中小投資者進(jìn)入從而配合資金方“安全撤離”， 最終中小股東再次成為被收割的“韭菜”。

資本市場的主要功能是通過資源配置實現(xiàn)財富的再分配，但由于存在信息不對稱使得這個市場不僅有利可圖，甚至成為某些人肆意圈錢的“游樂場”。作為市場的管理者，監(jiān)管層務(wù)必要對當(dāng)前市場的“定增熱”引起高度重視并加強(qiáng)監(jiān)管，否則中小投資者的利益將再次受損，不利于中國資本市場的長期健康發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1]孟麗榮.股權(quán)再融資政策經(jīng)濟(jì)后果研究[M].北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2015（12）：36-37.

[2]畢金玲.謅議股權(quán)再融資問題—從理論基礎(chǔ)角度[N].昆明理工大學(xué)學(xué)報（社會科學(xué)版）[N] 2008（10）：48-52

[3]陳游.新股增發(fā)再融資及其監(jiān)管研究[J].中國國情國力，2008（5）