于 睿

（300402 金士力佳友（天津）有限公司 天津）

公司法人格否認(rèn)的規(guī)制與完善

于 睿

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公司法人格否認(rèn)制度，又稱揭開公司面紗，是指公司股東濫用公司法人的獨(dú)立地位和股東的有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的民事糾紛。隨著我國公司法的完善和公司管理制度的發(fā)展，公司法人個人否認(rèn)制度應(yīng)運(yùn)而生，對保障公司債權(quán)人利益起到了至關(guān)重要的作用。但是在司法實踐中，出現(xiàn)了一些問題。本文擬通過闡述目前公司法人人格否認(rèn)制度適用狀況以及在適用過程中存在的問題，從而分析公司法人格否認(rèn)的規(guī)制與完善。

公司法人格否認(rèn)制度；現(xiàn)狀；規(guī)制與完善

公司法中的公司法人格獨(dú)立地位和股東的有限責(zé)任構(gòu)成了現(xiàn)代公司法制度的兩大基石，但是卻成為公司股東濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任牟利的工具，嚴(yán)重的侵害了公司債權(quán)人的合法利益，因此，公司法人格否認(rèn)制度則應(yīng)運(yùn)而生，公司法人格否認(rèn)制度是對法人獨(dú)立和股東有限責(zé)任的補(bǔ)充，很好了平衡了公司股東與公司債權(quán)人的利益關(guān)系，極大的保障了公司債權(quán)人合法利益不受侵犯。

一、公司法人格否認(rèn)制度概述

公司法人格否認(rèn)制度，在民事訴訟中又稱股東侵害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛，是指公司股東濫用公司法人的獨(dú)立地位和股東的有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的民事糾紛。公司法人格否認(rèn)制度的確認(rèn)，對公司管理制度的發(fā)展具有深遠(yuǎn)意義。第一，公司法人格否認(rèn)制度是公司法人制度的必要、有益的補(bǔ)充。公司法人人格否認(rèn)制度的本質(zhì)，是當(dāng)公司股東利用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)，違背了公司法的立法目的，以及損害了公司債權(quán)人的合法權(quán)益，從這個意義上講，法人人格否認(rèn)制度不僅不是法人制度的否認(rèn)，反而是法人制度的補(bǔ)充與升華。正是法人人格否認(rèn)制度，證明并捍衛(wèi)了法人制度的公平、合理與正義。第二，法人人格否認(rèn)制度是法人制度的完善與發(fā)展。如同自然人的獨(dú)立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一樣，法人之獨(dú)立人格除有消滅制度之外也有否認(rèn)制度，法人人格之確認(rèn)與法人人格之否認(rèn)構(gòu)成了法人制度的辯證統(tǒng)一、不可分離的兩個方向。法人人格否認(rèn)制度彌補(bǔ)了法人人格確認(rèn)制度的缺陷，可以有效地防范不法分子濫用法人的人格和有限責(zé)任的特性逃避法定或約定的義務(wù)，保護(hù)了社會共公利益和公司債權(quán)人的利益，使法律從形式上的公平合理走向了實質(zhì)上的公平合理，極大地豐富了公司法人理論，使法人制度更加豐富、完善。

二、公司法人人格制度發(fā)展現(xiàn)狀

1.公司股東濫用情形

在此概念中，分析得知，主體是公司的股東；客體應(yīng)是損害了公司債權(quán)人利益；而行為人在主觀上是故意的態(tài)度，只要行為人認(rèn)識到其主要目的是為逃避債務(wù)即可；并且在客觀上存在濫用公司法人的獨(dú)立地位和股東的有限責(zé)任的行為。前三方面容易理解，不再贅述。本節(jié)采用列舉的方法闡述股東是如何濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的。主要存在與母子公司之間，第一種情形，母公司與子公司在財產(chǎn)、人員、經(jīng)營場所、懂事等方面完全相同，經(jīng)營范圍也完全相同；第二種情形，母公司對子公司的過度控制，子公司的經(jīng)營決策權(quán)掌握在母公司手中，利用母子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)移子公司財產(chǎn)；第三種方式，母公司在成立子公司之初，出資不實。

2.公司債權(quán)人維權(quán)艱難

在司法實踐中，當(dāng)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人利益時，公司債權(quán)人想要維護(hù)自己的合法債權(quán)是有一定的難度的。主要表現(xiàn)在如何界定股東濫用了公司法人獨(dú)立地位和股東的有限責(zé)任？一方面，公司債權(quán)人很難掌握股東濫用公司法人地位和股東有限責(zé)任的證據(jù)，例如，在出資不實的情況下，由于時間久遠(yuǎn)或者當(dāng)時的條件使然，公司債權(quán)人很難證實股東出資的去向。另一方面，在舉證責(zé)任分配上，法律及其司法解釋并沒有明確在股東損害債權(quán)人利益責(zé)任糾紛訴訟中舉證責(zé)任該如何分配?！豆痉ā返诙畻l第三款中，股東濫用公司法人地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。在股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛訴訟中，原告?zhèn)鶛?quán)人人要證明：①股東實施了濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為，目的是逃避債務(wù)；②債權(quán)人受到了嚴(yán)重?fù)p害；③公司股東的濫用行為與債權(quán)人遭受的損害有因果關(guān)系。無疑公司債權(quán)人舉證難且舉證責(zé)任重。

三、公司法人格否認(rèn)的規(guī)制與完善

在上述章節(jié)中，筆者主要闡述了在司法實踐中，關(guān)于公司法人格否認(rèn)制度即股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛訴訟中，原告?zhèn)鶛?quán)人舉證責(zé)任過重。對此，筆者認(rèn)為，在此類訴訟中應(yīng)區(qū)分雙方的舉證責(zé)任。雖然《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七條關(guān)于“在法律沒有具體規(guī)定，依本規(guī)定及其他司法解釋無法確定舉證責(zé)任承擔(dān)時，人民法院可以根據(jù)公平原則和誠實信用原則，綜合當(dāng)事人舉證能力等確定舉證責(zé)任承擔(dān)”的規(guī)定，在審理法人人格否認(rèn)案件時，考慮到債權(quán)人處于信息劣勢而舉證困難等因素，人民法院通常會根據(jù)上述規(guī)定合理分配舉證責(zé)任，在債權(quán)人用以證明股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的證據(jù)令人產(chǎn)生合理懷疑的情形下，將沒有濫用的舉證責(zé)任分配給被訴股東。但上述舉證責(zé)任調(diào)整的前提，應(yīng)是作為原告方的債權(quán)人已舉出蓋然性的證據(jù)證明股東存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為以及由此產(chǎn)生了損害的結(jié)果，而不是當(dāng)然的舉證責(zé)任倒置。故應(yīng)明確雙方的舉證責(zé)任，將主要舉證責(zé)任分配給被告。原告?zhèn)鶛?quán)人只需證明其與公司是否存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系、以及為何種債權(quán)債務(wù)關(guān)系，自己受到的損失以及證明公司股東存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為的初步證據(jù)，以達(dá)到一般人合理懷疑的程度即可。

[1]淺析公司法人格否認(rèn)的反向適用[J].溫婷.湖北財經(jīng)高等?？茖W(xué)校學(xué)報,2011(04).

[2]拓寬公司法人格否認(rèn)訴求主體之范圍——強(qiáng)化公司社會責(zé)任的最佳途徑[J].雷興虎,劉斌.西南政法大學(xué)學(xué)報,2010(05).