高慧琳

（361000 廈門航空 福建 廈門）

淺析新公司法改革資本制度的意義

高慧琳

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新公司法在公司資本制度方面做出了較大改革，為公司的發(fā)展提供更廣闊的發(fā)展空間，因此，本文就公司資本制度的概念及類型進行了闡述，并分析了新公司法對公司資本制度的改革內(nèi)容，從而探討新公司法改革資本制度的意義，以供參考。

新公司法；改革內(nèi)容；資本制度；意義

公司資本對公司的發(fā)展有著非常重要的意義，新公司法的推行，取消了對注冊資本的管制，極大地推動了公司的設(shè)立和發(fā)展，因此對新公司改革資本制度的意義進行研究，具有非常重要的現(xiàn)實意義。

一、公司資本制度的概念

狹義的公司資本制度主要是對資本的形成、退出或維持等制度進行安排，側(cè)重于資本的增減和退出以及出資三個方面，而廣義的公司資本制度則在狹義公司資本制度的基礎(chǔ)上，包括了公司利潤分配和資本轉(zhuǎn)化等方面。公司資本能夠在較大程度上體現(xiàn)公司的資信狀況，所以對公司資本制度的相關(guān)概念進行了解具有必要性，公司資本是公司成立的前提條件，也是進行生產(chǎn)經(jīng)營的基礎(chǔ)。

二、公司資本制度的主要類型

公司資本的重要性不言而喻，因而各國對公司資本的立法都極為重視，從而形成了不同類型的公司資本制度，公司資本制度的主要類型有以下三種：

1.法定資本制

該制度要求公司在設(shè)立時，必須一次性募足或繳齊章程所規(guī)定的注冊資本數(shù)額，公司才能夠正式成立，資本確定、不變和維持是法定資本制的三個基本原則，該制度主要是以保障債權(quán)人的權(quán)益為目的的，有助于保障市場的交易安全，實現(xiàn)公司資本的穩(wěn)定性，但是這種制度也有其不足，很容易導(dǎo)致資本閑置，影響公司資本的使用效率。

2.授權(quán)資本制

與法定資本制不同，授權(quán)資本制雖然也有確定注冊資本總額，但是發(fā)起人主需要認(rèn)購一定的股份后，公司就可以正式成立，剩余的股份可以根據(jù)市場行情或公司自身的經(jīng)營情況而發(fā)行，這種資本制度具有極大的靈活性，在英美法系國家中應(yīng)用較多。授權(quán)資本制下，不需要大量資金注入即可成立，能夠有效減少資金浪費，而且資金的增加較容易，有助于提高公司的決策效率，但是由于這種制度下，實繳資本與名義資本存在差額，很容易出現(xiàn)欺詐的情況，增加債權(quán)人的投資風(fēng)險。

3.折衷授權(quán)資本制

這種制度兼具授權(quán)資本制和法定資本制的特征，即公司在設(shè)立時根據(jù)章程規(guī)定同樣有明確的注冊資本總額，但是公司股東只需要認(rèn)購一定比例的資本數(shù)額后就可成立公司，其他剩余部分由董事會在一定期限內(nèi)發(fā)行，發(fā)行總額應(yīng)在法律限制的范圍內(nèi)。這種制度不僅能夠保障公司資本的穩(wěn)定發(fā)行，還可以減少資本閑置，提高決策效率，是一種具有發(fā)展前景的公司資本制度。

三、新公司法對資本制度的改革

從新公司法的各項規(guī)定來看，對公司資本制度的改革主要體現(xiàn)在兩個方面：一是認(rèn)繳登記制度取代了原來的注冊資本實繳制度，取消了分期繳納的規(guī)定，使各項操作更加靈活。二是適當(dāng)放寬了注冊資本的登記條件，對于最低注冊資本額度和貨幣出資比例等，都不再進行限制，更有助于小微公司的發(fā)展。

具體來看，新公司法仍然采用的是認(rèn)繳的概念，奉行的仍然是一次性發(fā)行注冊資本的原則，但是對法定首次繳付最低資本沒有了限制，而且取消了法定實繳期限。另外，與授權(quán)資本制度不同，新公司規(guī)定股東對公司承擔(dān)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限[1]。新公司法并沒有明確授權(quán)董事會隨時發(fā)行新股，與授權(quán)資本制存在較大不同，而且在股份的認(rèn)繳方面與折衷授權(quán)資本制也完全不同，由此可見，新公司法仍屬于法定資本制度的范疇，只是進一步取消了某些方面的限制。

四、新公司法改革資本制度的意義

1.有效降低了創(chuàng)業(yè)門檻

新公司法的出臺，取消了注冊資本最低限額的規(guī)定，也就是說部分創(chuàng)業(yè)者不需要再受到注冊資本的限制，“一元錢”也能辦公司。由于最低注冊資本限額最初是為保障債權(quán)人權(quán)益而設(shè)定的，但是注冊資本通常在公司進入運營后就一直處于動態(tài)運行中，很難實現(xiàn)對債權(quán)人的保護作用，而且還對創(chuàng)業(yè)者造成了較大阻礙[2]，從而導(dǎo)致各種虛假出資現(xiàn)象發(fā)生。最低注冊資本限額的取消，極大地降低了人們的創(chuàng)業(yè)門檻，能夠給創(chuàng)業(yè)者提供一個公平參與市場競爭的機會，有助于更多的公司進入市場，實現(xiàn)市場資源的合理配置，提升市場競爭力。隨著互聯(lián)網(wǎng)和各種新鮮事物的不斷出現(xiàn)，商機稍縱即逝，最低資本限額的取消，有助于刺激各種符合市場需求的公司誕生，有助于提升整個市場的競爭能力，促進經(jīng)濟增長。

2.有助于減少資金閑置

新公司法對公司資本制度的改革中，資金占公司出資額最低比例限制的取消，能夠有效減少公司資金的閑置，對于公司而言，充足的資金是公司各項工作正常運轉(zhuǎn)的前提，資金是公司生存的血液，該項規(guī)定的提出，能夠給予公司更多的選擇，從而有更大的決策空間，使公司的運營能夠適應(yīng)市場發(fā)展需要，提高資金的利用效率，提升公司的經(jīng)濟效益，從而促進公司的可持續(xù)發(fā)展。

3.促進公司發(fā)展壯大

在新公司法制定前，公司必須在規(guī)定的時間內(nèi)繳納全部的注冊資本，也就是說公司必須在成立前，就必須準(zhǔn)備足夠的資金，導(dǎo)致公司無法將足夠的資本投入到產(chǎn)品的開發(fā)中，在一定程度上限制了企業(yè)的發(fā)展，但是新公司法推行后，否定了原來的實繳資本制度，并取消了繳納期限的限制，也就是說公司不需要在規(guī)定的期限內(nèi)繳足注冊資本，公司可以將資金用于產(chǎn)品研發(fā)等領(lǐng)域，有助于公司的發(fā)展壯大[3]。另外，新公司法將公司資本的運作權(quán)交給公司管理，所以在市場經(jīng)濟條件下，不同公司會根據(jù)自身的具體情況選擇利益最大的經(jīng)營方式，從而實現(xiàn)公司的快速發(fā)展。

五、結(jié)語

新公司法的推行，與公司的發(fā)展前景息息相關(guān)，新公司法對公司資本制度的改革，有效降低了創(chuàng)業(yè)門檻，有助于創(chuàng)業(yè)者和小微企業(yè)的發(fā)展，有助于減少公司的閑置資金，提高資金的利用效率，實現(xiàn)公司利益最大化，從而使公司進一步發(fā)展壯大。

[1]劉燕.公司法資本制度改革的邏輯與路徑——基于商業(yè)實踐視角的觀察[J].法學(xué)研究，2014，03(05)：32-56.

[2]劉娟.論我國公司法的發(fā)展及其完善——從新公司法關(guān)于資本制度改革的視角[J].法制與社會，2015，08(11)：291-292.

[3]王穎.淺析我國注冊資本制度改革——以新公司法為視角[J].知識經(jīng)濟，2015，15(10)：11-12.

高慧琳（1963～），女，福建廈門人，現(xiàn)為廈門航空有限公司企業(yè)法律顧問。