王東岳

上市五年歷經(jīng)四次停牌重組，華昌達(dá)并購背后商譽(yù)隱憂不容忽視。

2016年12月16日，華昌達(dá)（300278.SZ）發(fā)布《非公開發(fā)行預(yù)案（修訂稿）》，擬非公開發(fā)行不超過9538股，募集不超過15.26億元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于擴(kuò)建汽車裝備制造車間、面向多領(lǐng)域機(jī)器人高端智能裝備研發(fā)及智能輸送自動化裝備研發(fā)中心等項(xiàng)目建設(shè)。

此前，華昌達(dá)曾發(fā)布非公開發(fā)行預(yù)案，計劃募集資金23.85億元。本次修訂稿中，公司下調(diào)募投金額8.59億元。

自2011年上市，華昌達(dá)業(yè)績一路下滑。2012年，公司開啟收購模式，資本運(yùn)作頻現(xiàn)，業(yè)績暴漲，股價亦節(jié)節(jié)攀升。

值得關(guān)注的是，截至2016年9月，華昌達(dá)賬面商譽(yù)已增至8.82億元，而同期公司凈利潤僅為7627萬元，同比下滑7.55%。

上市前后業(yè)績迥異

華昌達(dá)主營業(yè)務(wù)為智能型自動化裝備系統(tǒng)，包括總裝自動化生產(chǎn)線、焊裝自動化生產(chǎn)線、涂裝自動化生產(chǎn)線等，公司于2011年12月16日上市。

上市前，華昌達(dá)業(yè)績表現(xiàn)頗為不俗。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2008-2011年，華昌達(dá)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4108萬元、9168萬元、1.82億元和3.44億元，年化復(fù)合增長率高達(dá)103.03%；同期，公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤554萬元、1507萬元、3078萬元和4682萬元，年化復(fù)合增長103.69%。

根據(jù)招股書，2009年、2010年及2011年1-6月，華昌達(dá)同行業(yè)公司平均營收增速分別為20.45%、46.62%和64.42%，公司營收增速顯著高于同行。

招股書中，華昌達(dá)表示，汽車行業(yè)及其相關(guān)投資的快速增長為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供了堅實(shí)的市場基礎(chǔ)。

但上市之后的華昌達(dá)業(yè)績急速惡化。2012年，華昌達(dá)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.5億元，同比下滑27.23%；實(shí)現(xiàn)凈利潤3124萬元，同比下滑33.27%。華昌達(dá)表示，2012年汽車行業(yè)增速放緩、工程機(jī)械行業(yè)持續(xù)低迷，整個市場需求出現(xiàn)回落。

2013年，華昌達(dá)業(yè)績加速下滑，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.12億元，同比減少15.25%；實(shí)現(xiàn)凈利潤1719萬元，同比下滑44.98%。

收購頻頻 市值猛增

主營業(yè)務(wù)業(yè)績不佳，華昌達(dá)開啟收購之旅，資本運(yùn)作不斷。

2012年5月，上市僅6個月的華昌達(dá)發(fā)布停牌公告，籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

然而，2012年7月18日，華昌達(dá)收到證監(jiān)會武漢稽查局《立案稽查通知書》，因涉嫌違反相關(guān)證券法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對公司董事長顏華進(jìn)行立案稽查。2012年8月29日，華昌達(dá)終止購買資產(chǎn)。

2013年11月5日，華昌達(dá)再次將重組事宜提上日程。2014年4月4日，公司發(fā)布重組預(yù)案，擬以6.3億元價格收購上海德梅柯汽車裝備制造有限公司（下稱“上海德梅柯”）100%股權(quán)。2014年9月2日，華昌達(dá)完成對上海德梅柯的資產(chǎn)過戶。

此后的華昌達(dá)一發(fā)不可收拾，2014年9月22日，華昌達(dá)發(fā)布停牌公告，籌劃重大事項(xiàng)。2015年1月21日，華昌達(dá)發(fā)布重大資產(chǎn)購買報告書，公司擬以3.29億元現(xiàn)金收購Dearborn Mid-West Company，LLC（下稱“DMW公司”）100%股權(quán)。2月26日，華昌達(dá)完成對DMW公司股權(quán)交割程序。

一個月后的2015年3月30日，華昌達(dá)再次發(fā)布停牌公告，繼續(xù)籌劃重大事項(xiàng)。2015年9月21日，公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以15億元收購江蘇仕德偉網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司100%股權(quán)、以3.3億元收購昆山諾克科技汽車裝備制造有限公司100%股權(quán)。2015年12月12日，因收購標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績未能達(dá)到預(yù)期，華昌達(dá)終止上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

2016年3月1日，華昌達(dá)發(fā)布公告，擬以9100萬元收購西安龍德科技發(fā)展有限公司100%股權(quán)。

得益于一系列的收購運(yùn)作，華昌達(dá)業(yè)績得以大幅提升。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年，華昌達(dá)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.37億元，同比增長106.04%；實(shí)現(xiàn)凈利潤4913萬元，同比增長185.8%。2015年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17.5億元，同比增長330.52%；實(shí)現(xiàn)凈利潤1.01億元，同比增長104.89%。

伴隨業(yè)績增長，公司股價亦隨之一路上揚(yáng)。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，自2014年4月4日復(fù)牌起，華昌達(dá)股價由停牌前的7.37元/股一路飆升至35.66元/股。2015年3月11日，華昌達(dá)實(shí)施權(quán)益分配，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股。

以前復(fù)權(quán)價格計算，從2014年4月4日華昌達(dá)首次復(fù)牌時股價4.04元/股到2015年3月25日公司股價高點(diǎn)27.39元/股，公司股價在一年時間內(nèi)上漲577.97%，公司市值由20.06億元升至149.28億元，截至2017年1月5日，華昌達(dá)市值約為118億元。

大股東忙減持

2016年8月3日，華昌達(dá)發(fā)布非公開發(fā)行預(yù)案，公司擬以非公開發(fā)行股份方式募集資金23.85億元。其中，4.87億元用于擴(kuò)建汽車裝備制造車間項(xiàng)目、2.5億元用于面向多領(lǐng)域機(jī)器人高端智能裝備研發(fā)項(xiàng)目、1.4億元用于智能輸送自動化裝備研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

同時，公司還擬以4.5億元用于購置辦公用房、5億元用于補(bǔ)充流動資金及償還銀行借款、1.53億元用于?；萍?1%股權(quán)收購項(xiàng)目。

11月16日，華昌達(dá)收到證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查反饋意見。

反饋意見中，證監(jiān)會要求華昌達(dá)對?；萍枷嚓P(guān)描述的準(zhǔn)確性以及購置辦公用房和募集資金補(bǔ)充流動性的必要性進(jìn)行論證。

12月16日，華昌達(dá)再次發(fā)布非公開發(fā)行預(yù)案（修訂稿）（下稱“預(yù)案修訂稿”）。根據(jù)預(yù)案修訂稿，公司下調(diào)非公開發(fā)行募集資金至15.26億元，分別用于擴(kuò)建汽車裝備制造車間、面向多領(lǐng)域機(jī)器人高端智能裝備研發(fā)及智能輸送自動化裝備研發(fā)中心等項(xiàng)目建設(shè)，公司原計劃用于購置辦公用房、補(bǔ)充流動資金及海基科技收購的項(xiàng)目則全部取消。

預(yù)案修訂稿中，華昌達(dá)表示，項(xiàng)目建成后將進(jìn)一步優(yōu)化公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和盈利模式，擴(kuò)大公司市場輻射面，提高市場占有率，促進(jìn)公司可持續(xù)健康發(fā)展。

值得投資者注意的是，華昌達(dá)定增擴(kuò)張之際，公司大股東則在大幅減持。2016年6月3日，華昌達(dá)發(fā)布關(guān)于控股股東擬減持公司股份的提示性公告。

根據(jù)減持公告，公司控股股東、實(shí)際控制人顏華自減持計劃公告之日起2個交易日后的六個月內(nèi)計劃減持不超過5450萬股股份，不超過公司總股份的10%；羅慧計劃減持不超過481萬股，不超過公司總股份的0.9%。

數(shù)據(jù)顯示，2016年6月14日至6月30日間，華昌達(dá)實(shí)際控制人顏華通過大宗交易出售公司股份5450萬股，占其持有上市公司股份的比例約為24.91%，合計市值7.94億元。

而根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過本人所持有的公司股份總數(shù)的25%。

并購隱憂商譽(yù)風(fēng)險

更為值得關(guān)注的是，伴隨一系列收購，華昌達(dá)應(yīng)收賬款快速增加，盡管公司利潤連年暴增，但現(xiàn)金流凈額卻始終為負(fù)。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年，華昌達(dá)應(yīng)收賬款賬面金額約為1.9億元，2014-2015年分別增至3.99億元和8.01億元，分別同比增長110.34%和100.95%。

現(xiàn)金流量表顯示，2013-2015年，華昌達(dá)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別約為-2069萬元、-2161萬元和-2997萬元。

同時，連續(xù)收購也使得華昌達(dá)商譽(yù)大幅增長，一旦收購標(biāo)的未來業(yè)績無法達(dá)到預(yù)期，公司巨額商譽(yù)恐將面臨減值風(fēng)險。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年9月，華昌達(dá)商譽(yù)賬面價值約為8.82億元，占總資產(chǎn)比例約為22.21%。其中，收購上海德梅柯產(chǎn)生的商譽(yù)約為5.26億元，收購DMW產(chǎn)生的商譽(yù)約為2.69億元。

根據(jù)此前的重組方案，上海德梅柯股東承諾，2014-2016年，公司歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤需分別不低于5000萬元、6500萬元和8300萬元。

年報數(shù)據(jù)顯示，2015年，上海德梅柯實(shí)現(xiàn)凈利潤7496萬元。以業(yè)績承諾計算，2016年，上海德梅柯凈利潤需同比增長10.77%。

但財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年9月，華昌達(dá)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.86億元，同比增長21.56%；實(shí)現(xiàn)凈利潤7627萬元，同比下滑7.55%。2016年上半年，上海德梅柯實(shí)現(xiàn)凈利潤4228萬元。

對此，華昌達(dá)相關(guān)負(fù)責(zé)人對《證券市場周刊》記者表示，公司2016年三季度凈利潤同比下滑主要是銷售費(fèi)用和財務(wù)費(fèi)用增加所致；經(jīng)過近兩年的運(yùn)轉(zhuǎn)，上海德梅柯已經(jīng)在業(yè)務(wù)流程和生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)方面與上市公司達(dá)成了較好的協(xié)同效應(yīng)，形成了良好的發(fā)展態(tài)勢；上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展良好，未出現(xiàn)商譽(yù)減值跡象，也未進(jìn)行商譽(yù)減值測試。