穆 超，陳興華，楊偉紅，秦險峰，趙 敏，王 希，蔣 曼，崔祖霞，蒲燕萍，唐 玨

(1.中國地質(zhì)大學(xué)(北京)地球科學(xué)與資源學(xué)院，北京 100083；2.國土資源部中央地質(zhì)勘查基金管理中心，北京 100037)

國外聯(lián)合風(fēng)險勘查對我國地質(zhì)勘查基金運(yùn)行管理的借鑒意義

穆 超1,2，陳興華2，楊偉紅2，秦險峰2，趙 敏1,2，王 希2，蔣 曼2，崔祖霞2，蒲燕萍2，唐 玨2

(1.中國地質(zhì)大學(xué)(北京)地球科學(xué)與資源學(xué)院，北京100083；2.國土資源部中央地質(zhì)勘查基金管理中心，北京100037)

聯(lián)合風(fēng)險勘查是勘查和礦業(yè)公司的主要運(yùn)作模式和融資方式，是一種符合礦產(chǎn)資源勘查規(guī)律和滿足風(fēng)險勘查階段特殊需求的風(fēng)險合作方式，其特點(diǎn)是合資各方按協(xié)議約定的比例共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧。我國地質(zhì)勘查基金自設(shè)立以來，在政策調(diào)控、分擔(dān)勘查風(fēng)險和引導(dǎo)和拉動社會資金投入礦產(chǎn)資源勘查等方面發(fā)揮了重要作用，合作投資也發(fā)展成為地質(zhì)勘查基金的主要投資方式。研究國外聯(lián)合風(fēng)險勘查模式的特點(diǎn)為落實《全國礦產(chǎn)資源規(guī)劃 (2016～2020年)》提出的“改革中央地質(zhì)勘查基金，彌補(bǔ)礦業(yè)資本市場不足”要求和進(jìn)一步豐富創(chuàng)新地質(zhì)勘查基金合作投資相關(guān)機(jī)制提供了借鑒和參考意義。

聯(lián)合風(fēng)險勘查；地質(zhì)勘查基金；勘查融資；合作勘查

地質(zhì)勘查項目具有技術(shù)含量高、資本密集和高風(fēng)險等特點(diǎn)，礦業(yè)公司或投資者很難獨(dú)自高效地完成商業(yè)地勘查項目。在國外，礦產(chǎn)資源的聯(lián)合風(fēng)險勘查(Joint venture)是勘查公司和礦業(yè)公司的主要運(yùn)作模式和融資方式，是一種符合礦產(chǎn)資源勘查規(guī)律和滿足風(fēng)險勘查階段特殊需求的風(fēng)險合作方式。從國外的實踐經(jīng)驗來看，從初級勘查公司到高級礦業(yè)公司，從綠地勘查到棕地勘查，礦產(chǎn)資源的聯(lián)合風(fēng)險勘查被普遍應(yīng)用。

為加大國家財政對礦產(chǎn)資源勘查投入力度，鼓勵和引導(dǎo)社會資金投入礦產(chǎn)資源勘查，建立礦產(chǎn)資源勘查投入良性循環(huán)機(jī)制，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)地質(zhì)工作的決定》(國發(fā)[2006]4號)的有關(guān)規(guī)定，中央財政設(shè)立中央地質(zhì)勘查基金。地勘基金主要采取全額投資、合作投資兩種投資方式。合作投資逐漸發(fā)展成為地勘基金的主要投資方式。因此，研究國外聯(lián)合風(fēng)險勘查模式的特點(diǎn)，對完善我國地質(zhì)勘查基金合作投資相關(guān)體制機(jī)制等方面有很好的借鑒和參考意義。

1 聯(lián)合風(fēng)險勘查的合作模式

在國外，聯(lián)合風(fēng)險勘查的含義很豐富，總的來說基本上是風(fēng)險合作，其特點(diǎn)是合資各方按協(xié)議約定的比例共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧。合資合作雙方分別是出讓方(也稱融資方)和進(jìn)入方(也稱投資方)。在國外，出讓方一般是初級勘查公司，出讓資產(chǎn)以非現(xiàn)金資產(chǎn)為主，主要是探礦權(quán)，還可以包括找礦技術(shù)、地質(zhì)成果資料和探礦權(quán)區(qū)內(nèi)已投入的其他固定資產(chǎn)。進(jìn)入方一般是大型礦業(yè)公司，以資金形式投資，換取出讓方部分權(quán)益[1]。

聯(lián)合風(fēng)險勘查合作方式可分為非公司制合作(Unincorporated joint venture)和公司制合作(Incorporated joint venture)。公司制合作是合作雙方按公司法成立一個新的公司，由合作雙方共同參與新公司的運(yùn)營，新公司在法律上是獨(dú)立的，按照公司法運(yùn)營。非公司制合作是合作雙方按合同法合作，通常會成立一個合作管理機(jī)構(gòu)，共同監(jiān)管投資合作。

公司制合作中的法律和財務(wù)關(guān)系相對簡單明晰，有比較規(guī)范的管理結(jié)構(gòu)，有限責(zé)任，按照公司法，所有合作方承擔(dān)的債務(wù)是按各方的股權(quán)比例劃分，便于合作雙方退出或終止合作。非公司制合作方式簡單，靈活性較高，成本低，周期短，合作雙方責(zé)任獨(dú)立，投資方和運(yùn)營方責(zé)任明確，合作雙方承擔(dān)各自的稅務(wù)。

非公司制合作一般是進(jìn)行項目合作，項目的成本和收益應(yīng)是獨(dú)立的，各合作方不能單獨(dú)控制整個項目的財務(wù)和勘查計劃，可以派代表可以組成一個具有法律權(quán)利的獨(dú)立管理委員會，共同決策項目的重大事項。每個聯(lián)合風(fēng)險勘查項目要事先確定各自在管理委員會中的代表人數(shù)，代表人數(shù)的分配有兩種方式：一種是各方的代表人數(shù)一般按合作的利益比例分配，每個代表成員都有相同的投票權(quán)；另一種方式是各合作方都出相同人數(shù)的代表，但投票權(quán)按利益比例分配。

合作項目的日常管理工作可以由項目經(jīng)理管理，按照合同條款和管理委員會的決策計劃執(zhí)行，項目經(jīng)理的管理權(quán)限是事先合同條款限定的，項目經(jīng)理負(fù)責(zé)向管理委員會報告，更改計劃須得到管理委員會的批準(zhǔn)。

2 聯(lián)合風(fēng)險勘查協(xié)議要點(diǎn)

合作雙方通過聯(lián)合風(fēng)險勘查協(xié)議約定聯(lián)合風(fēng)險勘查的目標(biāo)、雙方責(zé)任、雙方風(fēng)險比例、收益分配比例及控制權(quán)比例、雙方合作期限或雙方商定的合作終止條件等關(guān)鍵內(nèi)容。聯(lián)合風(fēng)險勘查協(xié)議根據(jù)合作雙方的要求，協(xié)議內(nèi)容有簡單的，也有非常復(fù)雜詳細(xì)的，但幾個礦業(yè)大國都有自己的合作協(xié)議模板，特別是油氣資源勘查，油氣公司都是模式化的合作協(xié)議。

2.1 合作目標(biāo)

國外合作勘查的主要目標(biāo)是在合作探礦權(quán)區(qū)內(nèi)找到有價值的礦產(chǎn)資源，如果任何勘查結(jié)果顯示合作勘查區(qū)內(nèi)存在具有商業(yè)價值的礦產(chǎn)資源，協(xié)議可進(jìn)入項目可行性評價階段，為下一步的合作奠定基礎(chǔ)。由于礦山建設(shè)和采礦階段的投資模式與聯(lián)合風(fēng)險勘查階段有明顯不同，而且經(jīng)過合作勘查，合作雙方的權(quán)益已有相應(yīng)的固化，所以，一般合作勘查協(xié)議不會涉及礦山建設(shè)和采礦階段，除非另有約定。

2.2 掙股與股權(quán)稀釋協(xié)定

簡單情況下，合作雙方可以一次性約定好雙方占股比例，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對復(fù)雜的，多以掙股模式(Earn-in)約定。掙股模式(Earn-in)基本含義是投資人依據(jù)設(shè)定條件分段掙得股權(quán)[2]。在掙股期內(nèi)，進(jìn)入方投入規(guī)定數(shù)量的勘查資金，分年度逐步掙取股份權(quán)益。在掙股期內(nèi)，進(jìn)入方必須完成合同規(guī)定的年度投入，以取得初始權(quán)益。進(jìn)入方有權(quán)在任何一個掙股年度撤出合作勘查。若未完成掙股投入就撤出，進(jìn)入方的投入不能回收，也不能得到約定的初始權(quán)益。

合作雙方事先約定股權(quán)被稀釋的情況，并充分考慮稀釋方案對合作項目的影響，特別是其對合作方的各自持續(xù)貢獻(xiàn)的影響。協(xié)議中事先制定股權(quán)稀釋相關(guān)規(guī)定、股權(quán)稀釋的計算公式和明確的時間表。股權(quán)稀釋是有底線的。通常有兩種情況，一種是被稀釋方的股權(quán)比例達(dá)到稀釋底線，被稀釋方自動退出合資合作，所余的權(quán)益也不能回收；另一種是給被稀釋方保留不再投入的最低權(quán)益，一般是10%。在聯(lián)合風(fēng)險勘查期間，進(jìn)入方至少獲得50%以上的股權(quán)權(quán)益，大多數(shù)情況下，進(jìn)入方最終會獲得70%～80%的礦權(quán)權(quán)益[1],這樣可最終提升出讓方勘查工作的成功概率[3]。

2.3 合作終止協(xié)定

聯(lián)合風(fēng)險勘查協(xié)議應(yīng)包括有關(guān)如何以及何時終止合作的協(xié)定，設(shè)置合作方轉(zhuǎn)讓其權(quán)益或退出合作的條件，還應(yīng)包括是否允許其他的合作方有購買退出方權(quán)益的優(yōu)先權(quán)，以及購買條件。合作雙方應(yīng)預(yù)先設(shè)立一個最低股權(quán)比例方案，在某一合作方權(quán)益被稀釋至最低股權(quán)比例時，被稀釋方將退出勘查合作。協(xié)議還應(yīng)包括違約情況下的退出的條款，退出條件需謹(jǐn)慎考慮，并且應(yīng)征得權(quán)益因己方退出而受影響的其他合作方的同意。

2.4 權(quán)益分配協(xié)定

聯(lián)合風(fēng)險勘查協(xié)議包含各合作方權(quán)益分配的明確規(guī)定。具體而言，該協(xié)議應(yīng)考慮在什么情況下，觸發(fā)權(quán)益分配方案。觸發(fā)的條件通常包括勘查工作進(jìn)展情況、勘查成果是否達(dá)到預(yù)期，以及項目違約終止等情況。權(quán)益分配方案應(yīng)包括是否允許部分權(quán)益的分配，是否需要征得第三方的同意、是否允許優(yōu)先購買權(quán)及限定、權(quán)益受讓人的權(quán)利和義務(wù)的調(diào)整等。

2.5 權(quán)益回購協(xié)定

聯(lián)合風(fēng)險勘查協(xié)議可包含股權(quán)協(xié)議回購協(xié)定。隨著投資方的持續(xù)投入，在股權(quán)權(quán)益不斷被稀釋的情況下，持有初始探礦權(quán)的融資方可以與投資方協(xié)商回購股權(quán)權(quán)益。國外一般按照投資方投入資金三倍的標(biāo)準(zhǔn)回購，比如，按照勘查方案，投資方已投入150萬元勘查經(jīng)費(fèi)，經(jīng)雙方協(xié)商，融資方回購這一權(quán)益，需向投資方支出450萬元進(jìn)行回購。

3 對中央地勘基金合作勘查的借鑒意義

設(shè)立中央地勘基金的目的是提高資金使用效益，鼓勵和引導(dǎo)社會資金投入礦產(chǎn)資源勘查，建立礦產(chǎn)資源勘查投入良性循環(huán)機(jī)制。地勘基金投資應(yīng)當(dāng)著力發(fā)揮政策調(diào)控和分擔(dān)勘查風(fēng)險的作用，優(yōu)先支持國家確定的重點(diǎn)礦種、重要成礦區(qū)帶的地質(zhì)找礦工作，引導(dǎo)和拉動社會資金投入礦產(chǎn)資源勘查[4]。

《全國礦產(chǎn)資源規(guī)劃(2016～2020年)》提出“創(chuàng)新機(jī)制推進(jìn)找礦突破戰(zhàn)略行動，完善找礦突破政策措施，著力打造以市場為導(dǎo)向的多元投資平臺，鼓勵和引導(dǎo)社會資本投入地質(zhì)找礦。”“改革中央地質(zhì)勘查基金，彌補(bǔ)礦業(yè)資本市場不足。推動建立符合我國國情的風(fēng)險勘查資本市場，拓展風(fēng)險勘查和礦業(yè)發(fā)展融資渠道”?？梢钥闯?，未來地勘基金的功能重點(diǎn)可以向彌補(bǔ)礦業(yè)資本市場不足和拓展風(fēng)險勘查融資渠道等方面傾斜，基金合作勘查模式也將隨之向商業(yè)性和市場化轉(zhuǎn)變。目前，中央地勘基金的合作項目無論在項目數(shù)量上，還是投資量上都占全部項目和投資量的近八成。以商業(yè)性地質(zhì)勘查的視角來分析，國外聯(lián)合風(fēng)險勘查模式對地勘基金合作勘查有重要的借鑒意義。

3.1 合作方式

已登記礦業(yè)權(quán)的礦產(chǎn)勘查項目，地勘基金采取合作投資方式。原礦業(yè)權(quán)人按礦業(yè)權(quán)評估價或以實際投資額計算出資比例，并有權(quán)按貨幣資金方式追加投資、提高投資比例。原礦業(yè)權(quán)人持有的由國家出資勘查形成的礦業(yè)權(quán)，擬與地勘基金進(jìn)行合作投資的，應(yīng)當(dāng)按國家有關(guān)規(guī)定對礦業(yè)權(quán)權(quán)益進(jìn)行處置或者對權(quán)益處置方式進(jìn)行約定[4]。

地勘基金的合作方式比較單一，主要采用非公司制的項目合作方式，沒有成立合作企業(yè)，只通過合同進(jìn)行合作。原探礦權(quán)人一般以合作區(qū)的探礦權(quán)作價，并作為合作項目的全部初始投資，地勘基金則投入資金進(jìn)行合作。除此之外，很少有原探礦權(quán)人投入初始資金的情況。雙方按照合同約定的股權(quán)比例來承擔(dān)風(fēng)險和分享收益。當(dāng)勘查前景向好的情況下，原探礦權(quán)人希望追加投資提高投資比例時，地勘基金一般都會同意，而且基金本身不會再追加投資，相當(dāng)于基金成為了權(quán)益被稀釋方。地勘基金的這種合作模式，完全貫徹了降低勘查風(fēng)險，拉動社會投資，不與市場爭權(quán)，不與企業(yè)爭利的原則。

地勘基金可以考慮進(jìn)一步增強(qiáng)商業(yè)性功能，擴(kuò)大合作對象范圍。當(dāng)前，地勘基金的合作項目主要是與持有探礦權(quán)的地勘單位合作，實現(xiàn)了技術(shù)和資金的優(yōu)勢互補(bǔ)。地勘基金除了作為投資方外，也可嘗試打造勘查融資平臺，引入第三方(礦業(yè)企業(yè)、投資基金等)參與聯(lián)合風(fēng)險勘查，著力解決原探礦權(quán)人的融資難題和社會資本進(jìn)入地勘行業(yè)的入口問題，更好地拉動社會投資。

在股權(quán)分配過程中，地勘基金可以借鑒國外常見的聯(lián)合風(fēng)險勘查模式，采用掙股模式和股權(quán)稀釋的方式，逐步控制風(fēng)險，增加在合作勘查中的合理權(quán)益，在分擔(dān)風(fēng)險的同時，實現(xiàn)收益共享。

3.2 權(quán)益分配和退出

地勘基金與社會資本或其他資金合作投資的勘查成果，根據(jù)合同的約定，由合作各方按投資比例分享權(quán)益。對能取得礦產(chǎn)資源量、可供進(jìn)一步勘查的合作投資的項目，地勘基金按照項目合同約定轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，合作的其他投資方有優(yōu)先購買權(quán)[4]。

地勘基金合作項目在權(quán)益處置階段繼續(xù)堅持讓利于企業(yè)的原則。地勘基金承擔(dān)了勘查工作前期的主要風(fēng)險，在探礦權(quán)價值進(jìn)入增值的軌道時，地勘基金選擇了退出。在這種合作模式下，地勘基金充分發(fā)揮出其在地質(zhì)勘查新機(jī)制的重要作用，為找礦突破戰(zhàn)略行動做出了重大貢獻(xiàn)。隨著地質(zhì)工作和礦業(yè)融資環(huán)境的發(fā)展創(chuàng)新，地勘基金會隨之逐漸增強(qiáng)商業(yè)性功能，在權(quán)益處置過程中合理定價轉(zhuǎn)讓權(quán)益，實現(xiàn)地勘基金收支的良性循環(huán)，從長遠(yuǎn)來看，這對于培養(yǎng)成熟理性的聯(lián)合風(fēng)險勘查市場是有利的。

3.3 項目管理

地勘基金管理體制是項目管理體制，建立了項目管理的監(jiān)督約束機(jī)制和項目監(jiān)理制度，實施對項目的全過程監(jiān)管。實行項目報告制度，及時處理和糾正項目執(zhí)行和項目經(jīng)費(fèi)使用中的問題。由于管理工作量大，管理人員有限，在具體的項目實施過程中主要依靠實施單位的自律、責(zé)任心和誠信意識，這也就不可避免帶來許多管理上的問題。

地勘基金可以探索實行公司制合作模式，合作方共同組建合資公司，實行規(guī)范化和透明化管理，各方可互相監(jiān)管，共同參與勘查工作、技術(shù)、資金預(yù)算和支出管理，還可以大幅度減少地勘基金管理工作量，提升項目實施效率和質(zhì)量。

國外聯(lián)合風(fēng)險勘查非公司制的合作，一般會設(shè)立項目管理委員會進(jìn)行管理，投資方可隨時了解和管理項目的進(jìn)展，特別是預(yù)算的投入，有獨(dú)立的帳戶管理，通過建立誠信體系來制約項目實施方，而地勘基金目前主要是依靠聘請監(jiān)理機(jī)構(gòu)來實施監(jiān)管。地勘基金可借鑒項目管理委員會制度，與合作方派員組建項目管理委員會，同時，聘請相關(guān)專家參加項目管理委員會，共同參與項目的重大事項管理。合作各方按權(quán)益比例分配各方的投票權(quán)。項目實施單位按照合同條款和管理委員會的決策計劃開展合作項目的日常管理工作，項目實施單位負(fù)責(zé)向管理委員會定期報告，更改勘查工作計劃等重大事項須得到管理委員會的批準(zhǔn)。

4 結(jié) 論

1) 具備多樣的合作方式、清晰的股權(quán)協(xié)定、合理的終止與退出機(jī)制，以及公平的權(quán)益分配等特點(diǎn)的聯(lián)合風(fēng)險勘查模式，已經(jīng)發(fā)展成為國外商業(yè)性合作勘查的主要運(yùn)作模式和融資方式，幫助合作勘查企業(yè)實現(xiàn)了風(fēng)險共擔(dān)和盈虧共負(fù)，激活了社會資本進(jìn)入高風(fēng)險勘查行業(yè)的積極性，繁榮了礦產(chǎn)資源勘查市場。

2) 我國地勘基金在地質(zhì)勘查新機(jī)制中發(fā)揮出了“政策調(diào)控和分擔(dān)勘查風(fēng)險、引導(dǎo)和拉動社會資金投入礦產(chǎn)資源勘查”的重要作用，為找礦突破戰(zhàn)略行動做出了重大貢獻(xiàn)。合作投資在地勘基金的投資結(jié)構(gòu)中的比重逐漸增大，但地勘基金的合作對象范圍有待擴(kuò)大，合作方式還需創(chuàng)新。堅持“不與市場爭權(quán)，不與企業(yè)爭利”的原則使地勘基金在合作勘查中更多地承擔(dān)了風(fēng)險，弱化了收益。

3) 按照《全國礦產(chǎn)資源規(guī)劃(2016～2020年)》對地勘基金的發(fā)展規(guī)劃，地勘基金的功能重點(diǎn)將來可能向彌補(bǔ)礦業(yè)資本市場不足和拓展風(fēng)險勘查融資渠道等方面傾斜，基金合作勘查模式也可能會采用商業(yè)性和市場化轉(zhuǎn)變。國外聯(lián)合風(fēng)險勘查模式中的合作方式、權(quán)益分配與退出和合作勘查管理等內(nèi)容對我國地勘基金有重要的借鑒和參考意義。

[1] 劉益康.神眼之光—商業(yè)性礦產(chǎn)勘查[M].北京：地質(zhì)出版社，2007.

[2] 趙亮.中外商業(yè)性礦產(chǎn)勘查投融資比較研究[J].北京：中國地質(zhì)大學(xué)(北京)，2007.

[3] Paul van Eeden How to value mining exploration stocks[EB/OL].[2017-05-13].http:∥www.sourceonecc.com/cij.pdf.

[4] 財政部 國土資源部關(guān)于印發(fā)中央地質(zhì)勘查基金管理辦法的通知(財建〔2011〕2號)[Z].2011.

ThereferencesignificanceofforeignjointventureforChina’sgeologicalexplorationfundoperation

MU Chao1,2,CHEN Xinghua2,YANG Weihong2,QIN Xianfeng2,ZHAO Min1,2,WANG Xi2,JIANG Man2,CUI Zuxia2,PU Yanping2,TANG Jue2

(1.School of Earth Sciences and Resources,China University of Geosciences(Beijing),Beijing 100083,China;2.Central Geological Exploration Fund Management Center,Ministry of Land and Resources,Beijing 100037,China)

Joint venture is the main operation mode and financing mode of exploration and mineral companies.Joint venture exploration is a kind of risk cooperation method,which conforms to the law of mineral resources exploration and meets the special needs of the risk exploration stage.Joint venture parties shall share risks and share profits and losses according to the proportion stipulated in the agreement,which is the characteristic of joint venture.China’s geological exploration fund has played an important role in regulating policies,sharing exploration risks,guiding and stimulating social funds and investing in mineral resources exploration.Cooperative investment has become the main investment mode of geological exploration fund.In order to implement the “National Mineral Resources Planning (2016～2020)” proposed the reform of the Central Geological Exploration Fund,to make up for the lack of mining capital market requirements,and further innovation,rich geological exploration fund investment cooperation mechanism,the foreign joint venture mode provides a good reference and reference significance.

joint venture;geological exploration fund;exploration financing;cooperative exploration

F407.1

A

1004-4051(2017)10-0093-04

2017-06-30責(zé)任編輯宋菲

商業(yè)性礦產(chǎn)資源勘查項目盡職調(diào)查實證研究項目資助

穆超(1982-)，男，山東濱州人，副研究員，主要從事勘查項目管理與研究工作，E-mail：175979465@qq.com。

陳興華(1977-)，男，碩士，副研究員，主要從事礦產(chǎn)資源勘查開發(fā)管理研究工作，E-mail：chenxh0711@sina.com。