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        關(guān)于上市公司在企業(yè)并購中的融資問題研究

        2017-01-06 12:55:01朱夢(mèng)靜
        大經(jīng)貿(mào) 2016年11期

        朱夢(mèng)靜

        【摘 要】 在中國,企業(yè)并購的浪潮開始于1984年。并且在近些年來掀起了多次兼并收購的浪潮。作為整合經(jīng)濟(jì)的一種重要方式,并購有效的促進(jìn)了企業(yè)的發(fā)展,而融資在并購的過程中也是不可或缺的一個(gè)步驟。上市公司由于其特殊性,在并購的過程中所遇到的融資問題也和其他企業(yè)不盡相同。本文主要研究了上市公司在企業(yè)并購中的融資問題,并提出相應(yīng)的解決措施,以此來給中國上市企業(yè)提供融資參考,幫助中國上市公司的健康發(fā)展,防止出現(xiàn)惡意兼并以及并購過程中的資金鏈斷裂等問題。

        【關(guān)鍵詞】 上市公司 兼并收購 融資問題

        一、研究背景

        隨著中國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展,上市公司越來越多,企業(yè)并購也成為公司發(fā)展過程中非常重要的一個(gè)部分。

        理論方面,我國在企業(yè)并購融資問題的研究上遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于西方國家,而且,在企業(yè)并購的實(shí)踐中,由于我國金融市場(chǎng)還不是很發(fā)達(dá),并購融資的環(huán)境不成熟,并購融資的渠道、方式、工具等都較為落后,諸多問題阻礙了我國上市公司進(jìn)行并購融資。我國上市公司進(jìn)行企業(yè)并購時(shí)迫切需要專業(yè)理論的指導(dǎo),而且必須是適應(yīng)我國國情的并購融資理論。

        實(shí)踐方面,我國上市公司進(jìn)行企業(yè)并購的現(xiàn)象逐漸成為企業(yè)發(fā)展過程中的一種主流現(xiàn)象,而企業(yè)是中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要力量,所以企業(yè)并購的健康發(fā)展對(duì)中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有著較為明顯的促進(jìn)作用。那么,我國上市公司在企業(yè)并購的過程中會(huì)出現(xiàn)哪些融資問題呢?面對(duì)這些融資問題,上市公司又該如何解決呢?為了促進(jìn)中國上市公司的健康發(fā)展以及中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,這些問題都亟待研究。

        二、中國上市公司并購融資出現(xiàn)問題的原因

        根據(jù)研究背景,可以得知中國上市公司并購在企業(yè)健康發(fā)展以及中國經(jīng)濟(jì)提升中顯著的地位,但是,企業(yè)并購并非都是一帆風(fēng)順的。那么,我國上市公司在企業(yè)并購的過程中會(huì)出現(xiàn)哪些融資問題呢?本文認(rèn)為,中國上市公司并購融資出現(xiàn)問題的原因主要集中在四個(gè)方面:1.政府方面;2.資本市場(chǎng)方面;3.法律法規(guī)方面;4.金融中介機(jī)構(gòu)方面。下面,本文結(jié)合每個(gè)方面以及實(shí)際內(nèi)容予以詳細(xì)闡述。

        (一)政府方面

        政府方面的原因主要體現(xiàn)在:政府干預(yù)多、國企改制問題兩個(gè)方面。

        1、政府干預(yù)多

        在我國,各級(jí)政府有著資本權(quán)利和行政權(quán)利。政府有必要去保證國有資本的利益最大化,還需要去滿足非經(jīng)濟(jì)方面的需要,比如社會(huì)穩(wěn)定、就業(yè)、政治聲譽(yù)等。政府這些非經(jīng)濟(jì)方面的需要,就會(huì)影響到上市公司進(jìn)行企業(yè)并購。在我國上市公司進(jìn)行企業(yè)并購的過程中,企業(yè)經(jīng)常會(huì)有不規(guī)范的操作,忽視風(fēng)險(xiǎn)的控制,而政府在企業(yè)并購的過程中有時(shí)會(huì)利用自己的行政權(quán)力進(jìn)行強(qiáng)行的配對(duì),以滿足非經(jīng)濟(jì)方面的需要,這樣就導(dǎo)致并購企業(yè)的融資能力下降,對(duì)并購企業(yè)的發(fā)展造成較為不好的影響。

        2、國企改制問題

        回顧我國上市公司的發(fā)展歷史,就會(huì)發(fā)現(xiàn),我國的上市公司的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型主要是在國有企業(yè)改制的過程中形成的,所以有其獨(dú)特的性質(zhì),比如非流通股占有很大比例;股權(quán)過于集中,國有股占很大比重;大股東缺位等。

        (二)資本市場(chǎng)方面

        資本市場(chǎng)方面的原因主要體現(xiàn)在:證券市場(chǎng)規(guī)模小、證券市場(chǎng)結(jié)構(gòu)被人為分割、風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制不完善。

        1、證券市場(chǎng)規(guī)模小

        相對(duì)而言,我國的證券市場(chǎng)的規(guī)模是比較小的,在這樣的背景下,資本市場(chǎng)上非標(biāo)準(zhǔn)化的產(chǎn)權(quán)并購交易就會(huì)相對(duì)較多,大大加大了上市公司的并購融資成本,同時(shí)也減少了可以選擇的并購融資方式。

        2、證券市場(chǎng)結(jié)構(gòu)被人為分割

        股價(jià)并不代表真實(shí)的價(jià)格,但是中國企業(yè)的股份卻被人為的分割成A股(內(nèi)部又分為國家股、法人股和社會(huì)公眾股)、B股、H股、N股等,這樣的分割導(dǎo)致上市公司在進(jìn)行企業(yè)并購中進(jìn)行的股價(jià)計(jì)算十分困難,也就影響到了并購活動(dòng)的順利進(jìn)行。

        3、風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制不完善

        在我國,風(fēng)險(xiǎn)投資者還十分缺乏,導(dǎo)致這個(gè)現(xiàn)象的一個(gè)很大的原因是我國的風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制還存在很大問題,風(fēng)險(xiǎn)投資者取得收益之后,卻難以退出這個(gè)市場(chǎng),“易進(jìn)難出”的特質(zhì)阻礙了中國風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展,也給中國上市公司并購融資帶來了困難。

        (三)法律法規(guī)方面

        法律法規(guī)方面的原因主要體現(xiàn)在法律法規(guī)的限制、相關(guān)規(guī)定存在漏洞、缺乏操作性。

        1、法律法規(guī)的限制

        相關(guān)的法律法規(guī)具有一定的滯后性,跟不上經(jīng)濟(jì)發(fā)展,反而阻礙了經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。另外出于多方面的考慮,中國的法律法規(guī)對(duì)上市公司在很多方面都有非常嚴(yán)格的規(guī)定,使得西方發(fā)達(dá)國家常用的并購融資方式在我國難以操作,造成并購融資工具的單一,進(jìn)而給中國上市公司開展并購活動(dòng)帶來困難。

        2、相關(guān)規(guī)定存在漏洞

        并購浪潮在我國興起的比較晚,而且由于我國關(guān)于并購的規(guī)定分屬于不同層面和不同的部門或機(jī)構(gòu),漏洞必然存在。相關(guān)的規(guī)定漏洞給中國上市企業(yè)進(jìn)行并購活動(dòng)帶來了很大的困擾,不知道該依循何種規(guī)定。更有甚者,有些企業(yè)在并購活動(dòng)中利用漏洞進(jìn)行“暗箱”操作,擾亂市場(chǎng)秩序。

        3、缺乏操作性

        我國關(guān)于企業(yè)并購的法律法規(guī)的原則性很強(qiáng),但是操作性卻一般。在細(xì)節(jié)問題上,相關(guān)的規(guī)定卻并沒有涉及,讓上市公司難以把握。也有一些比較具體的問題,但是只是針對(duì)特殊情況的,難以適用于所有情況。

        (四)金融中介機(jī)構(gòu)方面

        金融中介機(jī)構(gòu)方面的原因主要體現(xiàn)在:銀行“惜貸”現(xiàn)象嚴(yán)重、證券公司收益與風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)稱等方面。

        1、銀行“惜貸”現(xiàn)象嚴(yán)重

        我國的商業(yè)銀行實(shí)際上是屬于國有銀行,有國家做支撐,所以自身的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)比較單薄,但是現(xiàn)在四大國企銀行改制,其他類型的銀行涌入中國市場(chǎng),導(dǎo)致中國銀行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)都在逐步加強(qiáng)。但是,由于中國銀行業(yè)的特殊性,銀行對(duì)企業(yè)貸款的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估方法和手段都比較落后。商業(yè)銀行擁有大量的資金,卻很少參與資本市場(chǎng)的投融資活動(dòng),因此相關(guān)的專業(yè)人員以及經(jīng)驗(yàn)都不足,難以控制上市公司的信貸風(fēng)險(xiǎn),使得中國銀行并并購貸款持較為消極的態(tài)度,“惜貸”現(xiàn)象嚴(yán)重。

        2、證券公司收益與風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)稱

        在中國市場(chǎng)上,證券公司的規(guī)模較小,因此資金規(guī)模受限。另外,證券公司缺乏相關(guān)的專業(yè)人才,因?yàn)椴①徎顒?dòng)在中國興起較晚,而且風(fēng)險(xiǎn)較大,因此專精于這方面的人才非常少,使得證券公司難以為并購企業(yè)提供有效的并購服務(wù)。而且,并購活動(dòng)周期較長,需要大量的人力物力投入,風(fēng)險(xiǎn)也非常大,操作起來十分困難,這種收益與風(fēng)險(xiǎn)的不對(duì)稱也導(dǎo)致很對(duì)證券公司不愿意提供并購服務(wù)。

        三、中國上市公司在并購中的融資問題

        (一)債券性融資問題

        1、并購貸款融資限制很多

        上市公司進(jìn)行并購活動(dòng)時(shí),一般都會(huì)借助銀行信貸,因?yàn)榇蠖嗟钠髽I(yè)很難負(fù)擔(dān)的起大規(guī)模的現(xiàn)金支付。銀行信貸根據(jù)時(shí)間的長短可以分為銀行短期信貸和銀行長期信貸。

        (1)銀行短期信貸

        由于中國市場(chǎng)的特殊性,傳統(tǒng)的計(jì)劃經(jīng)營理念現(xiàn)在依然存在,資本金偏低,資產(chǎn)質(zhì)量不高等原因使得企業(yè)難以獲得銀行的短期信貸。

        (2)銀行長期信貸

        主要用于大規(guī)模的企業(yè)生產(chǎn)、人員結(jié)構(gòu)調(diào)整和更新改造。銀行長期信貸相較于銀行短期信貸而言方便取得一些,但是也存在諸多限制。第一,在我國,并購貸款剛興起不久,我國銀行的業(yè)務(wù)能力還有所不足,人員培訓(xùn)不足,部門也不夠完善,所以一樣難以控制信貸風(fēng)險(xiǎn)。第二,中國市場(chǎng)上的抵押貸款機(jī)制還不夠完善,產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)也比較落后,,這些都會(huì)給銀行信貸帶來很大的風(fēng)險(xiǎn)。第三,中國的很多企業(yè),尤其是中小企業(yè)信用度不夠,難以說服銀行,在企業(yè)的并購活動(dòng)中也就難以得到銀行的長期支持。

        2、發(fā)行債券或者票據(jù)融資約束多

        我國的債券發(fā)行規(guī)模小,發(fā)展的也很緩慢。而且相關(guān)的法律法規(guī)對(duì)債券發(fā)行主體的規(guī)模、資金用途、負(fù)債規(guī)模、及盈利能力等都有非常嚴(yán)格的規(guī)定,限制了上市公司利用發(fā)現(xiàn)企業(yè)債券的方式來進(jìn)行并購融資,甚至給債券市場(chǎng)化的發(fā)展帶來了一定的困難。

        3、租賃類融資發(fā)展落后

        中國上市公司利用租賃方式進(jìn)行融資來開展并購活動(dòng)的非常少,但其實(shí)租賃類融資在歐美發(fā)達(dá)國家已經(jīng)非常普遍,是一條非常有效的并購融資的方式。

        (二)股權(quán)融資問題

        1、資本市場(chǎng)對(duì)公開發(fā)行融資的影響很大

        目前,我國的資本市場(chǎng)還不成熟,其中股票市場(chǎng)非常具有特殊性。但回顧資本市場(chǎng)的發(fā)展,就會(huì)發(fā)展我國的資本市場(chǎng)發(fā)展還存在很多問題,而公開發(fā)行融資受資本市場(chǎng)的影響非常大,因此成為我國上市公司并購融資的一個(gè)大問題。

        2、換股并購融資難以實(shí)現(xiàn)

        我國換股并購融資受到一些規(guī)定的限制,而且股價(jià)也很難進(jìn)行市場(chǎng)定價(jià),進(jìn)行換股并購時(shí)難以確定換股比例,這些問題都非常容易引起爭議。換股并購融資主要受到以下幾方面的限制:第一,換股并購的適用范圍有限;第二,證券市場(chǎng)給上市公司之間的換購收購帶來了阻礙;第三,換股比例難以客觀確定;第四,相關(guān)的法律法規(guī)不健全。

        3、員工持股計(jì)劃融資操作難

        目前在中國市場(chǎng)上,員工持股大多是來源于個(gè)人財(cái)產(chǎn),沒有發(fā)揮出財(cái)務(wù)杠桿的作用。金融機(jī)構(gòu)介入員工持股計(jì)劃融資有利于拓寬銀行的貸款渠道,非常具有可行性,可以促進(jìn)投資和消費(fèi)。

        (三)混合性融資問題

        由于受到法律的限制,我國上市公司的混合性并購融資一直沒有被廣泛應(yīng)用。國家比較鼓勵(lì)優(yōu)秀企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券,限制了上市公司進(jìn)行混合性融資。而且混合性融資很有可能會(huì)產(chǎn)生灰色融資問題,因此難以推廣。

        四、解決措施

        根據(jù)以上分析,本文認(rèn)為主要的解決措施可以有以下三個(gè)方面的內(nèi)容:建立完善的并購融資資本市場(chǎng)體系、建立健全的并購融資法律制度體系、推進(jìn)綜合證券收購方式在我國的應(yīng)用。

        (一)建立完善的并購融資資本市場(chǎng)體系

        上市公司的并購活動(dòng),在規(guī)模上具有層次性,在方式上具有多樣性,不是簡單單一的體系,而是一個(gè)完善的多層次的體系,因此,有必要建立完善的并購融資資本市場(chǎng)體系。我國的資本市場(chǎng)應(yīng)該根據(jù)需求進(jìn)行細(xì)分,以便滿足市場(chǎng)主體對(duì)資本的需求和供給,實(shí)現(xiàn)中國資本市場(chǎng)的全面、協(xié)調(diào)、可持續(xù)的發(fā)展。

        在建立完善的并購融資資本市場(chǎng)體系時(shí),應(yīng)遵循鼓勵(lì)原則、創(chuàng)新原則、統(tǒng)籌原則和可持續(xù)原則。在這些原則的基礎(chǔ)上,逐步放松金融管制,提高融資保障,提高并購融資的收益,大力發(fā)展債券融資,發(fā)展綜合證券收購方式,組建并購?fù)顿Y資金。

        (二)建立健全的并購融資法律制度體系

        完善并購貸款、債券發(fā)行以及稅法的相關(guān)法律法規(guī)。培育相關(guān)的資本文化以及具有公信力的法治和監(jiān)管。

        (三)推進(jìn)綜合證券收購方式在我國的應(yīng)用

        綜合證券收購有助于收購后公司的財(cái)務(wù),也方便設(shè)計(jì)控股權(quán),是一種較為有利的并購方式。為推進(jìn)綜合證券收購方式在我國的應(yīng)用,應(yīng)規(guī)范證券市場(chǎng),盡快出臺(tái)相關(guān)的法律法規(guī)和操作細(xì)則,并加強(qiáng)相應(yīng)的監(jiān)管措施。

        五、總結(jié)

        企業(yè)并購能有效促進(jìn)上市公司的發(fā)展,也對(duì)中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有著不可小覷的作用,而在并購過程中,融資的作用不可忽視,能否順利融資關(guān)系到上市公司的并購活動(dòng)能否順利進(jìn)行,也關(guān)系到上市公司并購后的財(cái)務(wù)以及公司的健康發(fā)展。相信通過各方的共同努力,上市公司并購融資的前景是光明的。

        但是,由于企業(yè)并購在我國興起較晚,并購融資存在諸多問題。本文探討了在中國哪些因素會(huì)導(dǎo)致上市公司并購融資出現(xiàn)問題,發(fā)掘出目前中國市場(chǎng)上并購融資存在的問題,然后針對(duì)這些問題,提出了相應(yīng)的解決對(duì)策。導(dǎo)致中國上市公司并購出現(xiàn)問題的因素有:政府干預(yù)多以及國企改制問題;證券市場(chǎng)規(guī)模小,證券市場(chǎng)結(jié)構(gòu)被人為分割以及風(fēng)險(xiǎn)退出機(jī)制不完善;法律法規(guī)的限制,相關(guān)規(guī)定存在漏洞以及缺乏操作性;銀行“惜貸”現(xiàn)象嚴(yán)重以及證券公司收益與風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)稱。中國上市公司在并購中出現(xiàn)的問題有:并購貸款融資限制很多,發(fā)行債券或者票據(jù)融資約束多,租賃類融資發(fā)展落后;資本市場(chǎng)對(duì)公開發(fā)行融資的影響很大,換股并購融資難以實(shí)現(xiàn),員工持股計(jì)劃融資操作難;混合性融資難以推廣。相應(yīng)的解決措施有:建立完善的并購融資資本市場(chǎng)體系;建立健全的并購融資法律制度體系;推進(jìn)綜合證券收購方式在我國的應(yīng)用。

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