案例四保理合同中銀行是否有權(quán)對買方和賣方同時主張權(quán)利

■基本案情：

A銀行與B公司簽訂《貿(mào)易金融授信業(yè)務總協(xié)議》《國內(nèi)保理業(yè)務合同（有追索權(quán)）》，約定A銀行向B公司提供授信額度，用于辦理國內(nèi)保理（有追索權(quán)）業(yè)務；由D公司提供連帶責任還款保證；B公司（銷貨方）將商務合同項下的應收賬款轉(zhuǎn)讓給A銀行，并向C公司（購貨方）發(fā)送《應收賬款轉(zhuǎn)讓通知（有追索權(quán)）》，告知C公司將其在商務合同項下的應收賬款轉(zhuǎn)讓給A銀行，并指示C公司向A銀行發(fā)送《應收賬款轉(zhuǎn)讓通知回執(zhí)》并按照約定將應收賬款按時足額支付至A銀行的指定賬戶或“國內(nèi)保理業(yè)務專用賬戶”。

如果B公司或C公司出現(xiàn)違約或其他可能影響A銀行國內(nèi)保理業(yè)務（有追索權(quán)）項下融資款項及時足額收回的情形，則A銀行有權(quán)要求B公司立即回購A銀行未收回的“應收賬款”。之后A銀行與D公司簽訂《保證合同》，對上述債務提供連帶責任保證。

之后，B公司提出申請，將其對C公司（購貨方）享有的應收賬款98 823 759.54元轉(zhuǎn)讓給A銀行；申請融資金額合計78 123 047.38元。A銀行向B公司支付了融資款78 123 047.38元。

B公司向C公司出具了《應收賬款轉(zhuǎn)讓通知（有追索權(quán)）》，C公司予以回執(zhí)確認并承諾向A銀行履行付款責任，最遲應于2014年12月9日支付貨款。但C公司未在最遲付款日履行付款責任，A銀行分別向B公司、D公司、C公司發(fā)送了律師函，主張權(quán)利。現(xiàn)A銀行訴至法院，要求：1.判令C公司在判決生效之日起10日內(nèi)支付應收賬款債權(quán)本金98 823 759.54元；2.判令B公司在融資金額78 123 047.38元及逾期罰息范圍內(nèi)對應收賬款債權(quán)承擔回購責任；3.判令D公司對B公司的上述債務承擔連帶保證責任；4.如C公司未向A銀行履行第一項義務，由B公司履行回購義務，在B公司履行回購義務或D公司履行相應的保證責任后，A銀行將相應的應收賬款轉(zhuǎn)回給B公司，在該被轉(zhuǎn)回的應收賬款范圍內(nèi)，免除C公司的相應付款義務。

經(jīng)法庭釋明，A銀行首先要求C公司在判決生效后10日內(nèi)支付應收賬款債權(quán)本金98 823 759.54元。C公司逾期履行付款義務，A銀行要求B公司就上述應收賬款債權(quán)承擔回購責任。

■分析建議：

本案的焦點問題是：A銀行是否有權(quán)對B公司和C公司同時主張權(quán)利，即向C公司繼續(xù)主張應收賬款的同時，要求B公司承擔應收賬款的回購義務。A銀行與B公司簽訂的《國內(nèi)保理業(yè)務合同（有追索權(quán)）》中，對此沒有明確約定。

法院分析認為：A銀行依據(jù)《國內(nèi)保理業(yè)務合同（有追索權(quán)）》第22條的約定，有權(quán)要求B公司立即回購A銀行未收回的“應收賬款”；同時B公司已經(jīng)將應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了A銀行，該行為合法有效，因此A銀行要求C公司繼續(xù)支付應收賬款債權(quán)本金的請求，合法有據(jù)。因此，A銀行有權(quán)對B公司和C公司同時主張權(quán)利。

本案的難點問題是：A銀行既有權(quán)要求B公司回購債權(quán)，同時也有權(quán)要求C公司支付應收賬款，但是B公司獲得的融資款數(shù)額與A銀行享有的對C公司的應收賬款債權(quán)數(shù)額并不相同，在實際執(zhí)行中，如果C公司實際支付了部分應收賬款,A銀行則相應減少B公司對應收賬款的回購義務，即相應減少B公司支付融資款的數(shù)額。同樣，B公司在完成回購義務或D公司承擔連帶保證責任后，A銀行享有的與之相對應的對C公司的應收賬款債權(quán)應當轉(zhuǎn)回至B公司，并相應免除C公司就此筆應收賬款債權(quán)向A銀行的償還責任。B公司融資款數(shù)額為78 123 047.38元，A銀行從B公司受讓的應收賬款為98 823 759.54元，兩者的折算比例為0.79：1。因此，法院依據(jù)該比例準確地確定了上述兩種情況下各被告如何履行義務的問題。

建議當事人在訂立保理合同時，明確約定銀行在對方出現(xiàn)違約情形時既可以要求銷貨方（債權(quán)轉(zhuǎn)讓方）及時回購應收賬款，又有權(quán)要求購貨方按約支付應收賬款，同時就雙方各自履行義務的對應關(guān)系進行明確約定。