呂會賓

（中國路橋工程有限責任公司）

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中外合并商譽差異比較研究

呂會賓

（中國路橋工程有限責任公司）

【摘要】隨著世界經濟的發(fā)展，越來越多的企業(yè)選擇并購作為企業(yè)擴張的主要戰(zhàn)略，商譽這一特殊性質的資產，也越來越受到大家的關注?；诖耍疚膰@商譽會計的基本問題，選取美國、國際會計準則與中國進行了橫向比較，通過對比分析，指出我國商譽會計處理中存在的問題，并提出對策建議。

【關鍵詞】商譽企業(yè)并購會計準則

【中國分類號】F233

一、引言

目前，企業(yè)合并已經成為企業(yè)擴大規(guī)模、攻占市場、提升盈利能力的重要手段。據證監(jiān)會統(tǒng)計數據顯示，2014年全年度并購交易總量高達6 001起，較2013年環(huán)比增長33.15％；企業(yè)并購交易規(guī)?？傊颠_到3 557.9億美元，較2013年同期增長18.82％。愈發(fā)頻繁的企業(yè)合并，帶來合并商譽的迅速增長，2014年，A股市場已經有1 245家企業(yè)確認并購商譽，占同年上市公司總數的43％，確認商譽的總額也達到2 140億元，與2013年相比增長了30％左右。由于我國會計準則對商譽的初始確認和后續(xù)計量規(guī)定比較抽象，商譽的快速增加，導致許多企業(yè)規(guī)模虛增，利潤虛高。有些企業(yè)甚至利用商譽減值準備的計提來操縱利潤，這些活動誤導了大批投資者，嚴重損害投資者利益，威脅到了資本市場的穩(wěn)定和國民經濟的發(fā)展?；诖?，確定科學合理的商譽管理方法十分迫切。本文通過比較中國、美國和國際會計準則中關于商譽初始確認和后續(xù)計量的方法，分析三者之間的異同，指出中國會計準則中關于商譽處理的不足，對如何改善中國商譽管理進行探討。

二、商譽會計準則的國內外對比

目前，關于商譽減值準備的計提方法，國際上總共有三種觀點：

立即注銷觀：該觀點認為合并商譽在確認后應當立即沖減當期損益或留存收益，而不應作為資產列示于資產負債表中。其原因是形成商譽的因素很難被企業(yè)洞悉或控制，因此商譽的價值很難確定，確認商譽不符合會計謹慎性原則。持這種觀點的人認為，企業(yè)合并時，合并方付出的成本，大于其通過合并應享有的，在被合并方所有者權益中的部分不應被確認為“收益”，而只能被確認為費用。這種觀點主要在商譽剛被人們所認知時比較流行，現在已隨著商譽的發(fā)展逐步退出歷史舞臺。

定期攤銷觀：該觀點認為商譽應當被單獨確認為一項資產，且定期進行攤銷沖減凈利潤或留存收益。其原因是企業(yè)在合并時確實取得了若干年度的超額收益，這就證明商譽確實存在。該觀點將商譽看作一項長期資產，認為應當按照匹配原則，將合并時取得的超額收益與發(fā)生的超額費用進行配比，分攤到各個年度中去。但由于商譽并不同于普通的具有形態(tài)的長期資產，該種觀點并沒有被長期采用。

減值測試觀：該觀點認為商譽不應當如使用壽命確定的無形資產那般被攤銷，而只能在有價值下跌的證據出現時才能進行減值。這種觀點認為外購商譽的價值不會減少，企業(yè)會通過后期運營不斷提升外購商譽的價值，從而把商譽確認為企業(yè)的永久性資產。目前，這種觀點已經被各國家廣泛接受。

用國際上影響力比較大的兩個會計準則：國際會計準則、美國會計準則和我國會計準則進行比較，以觀察我國會計準則中關于商譽計提減值準備的處理與其他國家的差異，探究產生不同的原因及存在的問題。

（一）美國商譽會計準則的發(fā)展

美國會計準則最早見于1959年，會計原則委員會(APB)年發(fā)布的APB17《無形資產》文件中，該文件對ARB43中有關無形資產(包括商譽)的內容進行了修訂。規(guī)定為：

1.商譽只有在取得時才能確認為企業(yè)的資產，后續(xù)計量只能從費用中扣除。

2.只允許商譽后續(xù)計量采用攤銷的方法，而不能長期保留在賬戶里。

3.攤銷期最長不得超過40年。

4.公司一般采用直線法攤銷商譽，但公司認為有更合適的方法除外。

該文件將商譽記為一項資產，對其攤銷方法和攤銷年限進行規(guī)定。但準則頒布實施后，人們仍對其非議不斷。主要是因為APB17將商譽攤銷期限強行規(guī)定為40年，缺乏理論與實務依據，而且APB17否定了立即注銷法和永久保留法，學術界相關人士認為，這樣做會忽視企業(yè)合并和商譽的經濟實質，導致商譽計量不準確。

成立于1973年的財務會計準則委員會(FASB)對于商譽問題,很長時期內沒有正式表述過自己的立場。直到1999年7月，《企業(yè)合并與無形資產(征求意見稿)》橫空出世。這份征求意見稿對之前APB17關于商譽會計問題的處理方法做了重大修改，第一次提出了“核心商譽”(core goodwill)的概念和組成商譽的六種要素，將外購商譽的本質定義為“被收購企業(yè)凈資產在收購日的公允市價大于其賬面價值的差額”。較之APB17，該修改意見稿不僅將商譽重新定義為一項資產，還重新定義了商譽的計量標準。FASB通過該修改意見稿，規(guī)定并購方收購成本的公允價值，超過被購企業(yè)凈資產公允價值的那部分溢余應當計入商譽，同時還規(guī)定：成本要被準確地計量確定；收購被并購方的凈資產，應按照市場上公認的價值，即公允價值進行計量；將以前未確認的無形資產與商譽區(qū)分開來，避免把這些項目混同于商譽。

對于后續(xù)計量，FASB規(guī)定仍采用攤銷法。對于攤銷期間，FASB決定要求企業(yè)要對其確認商譽使用期限的方法進行披露，并對其中的關鍵點進行確認。2001年6月，FASB 141號公告《企業(yè)合并》發(fā)布，將商譽后續(xù)計量，由攤銷改為進行年末減值測試，對商譽減值準備計提方法進行了進一步改進。

（二）國際商譽會計準則的發(fā)展

國際會計準則中關于商譽的記載，最早可以追溯到1983年第22號國際會計準則（IAS22）。IAS22規(guī)定了合并商譽的處理原則：立即注銷法。其規(guī)定外購商譽或確認為資產后立即注銷，或逐步攤銷并進行資本化。IAS22發(fā)出后，遭到很多國家的一致抵觸，因為立即注銷法否認了商譽的存在。因此IASC在后來對準則修訂，新準則于1995年1月1日生效。修訂后的IAS22把商譽確認為資產，規(guī)定攤銷方法和攤銷年限。至此基本上把商譽確認為一項可以計量的資產。

1998年10月1日，IASB頒布新準則，對前準則進行了修訂。修訂后的IAS在商譽攤銷計提處理方面做出了如下調整：規(guī)定商譽攤銷期為20年，除非情況特殊可以延長，至此國際會計準則對商譽減值準備的計提方法仍然采取攤銷法。

2000年7月11日，第22號解釋公告的征求意見稿SlC-D22由國際會計準則委員會發(fā)布，該準則對商譽的后續(xù)計量再次進行調整。規(guī)定入賬的、能夠識別出的資產和負債的賬面價值調整金額，應該以公允價值為基礎加以確定，即合并發(fā)生日的市場公認值。對商譽的攤銷也改為從購買日開始調整。但是，對商譽賬面價值的調整而增加的部分,不應超過其可收回金額。從這里可以看出，國際會計準則委員會已經開始意識到商譽可以為企業(yè)持續(xù)帶來收入的本質，對商譽的攤銷中也引入了公允價值的成分。

2004年3月，《國際會計準則第三號——企業(yè)合并》(IFRS3)的頒布取代了第22號解釋公告，將對商譽的處理已經完全從攤銷法改為減值準備計提法。規(guī)定總結如下：

1.企業(yè)應當在每個會計報告日，以及減值跡象出現時，對商譽進行減值測試。如有減值，則一方面將商譽的賬面價值進行沖減，另一方面在相關期內確認減值損失。

2.已經計提的減值準備在同時滿足以下情況下可以轉回：

（1）商譽的損失是由于預計不會發(fā)生的不可抗力例外性質的特定事件造成。

（2）隨后發(fā)生的事件抵銷了例外事件的影響。

綜上所述，國際會計準則對商譽的處理歷經了立即注銷觀、定期攤銷觀到減值測試觀這樣的過程，對商譽的認知也逐漸從“確認商譽毫無價值”到“一項可以持續(xù)給企業(yè)帶來收益的永久性資產”，對商譽的本質有了更透徹的認識。

國際會計準則的變化趨勢與美國會計準則基本一致。此外，英、法、德、意等歐洲國家關于商譽處理會計準則的變化也都經歷了由系統(tǒng)攤銷到減值測試的過程，這反映了“商譽是可以給企業(yè)帶來持續(xù)收益的永久性資產”已經得到了國際上的廣泛認可。

雖然這種變化反映了人們的對商譽的認識不斷加深，但是減值測試法也存在著一定缺陷。其中最大的缺陷就是公司可以利用減值測試操縱利潤，制造盈利或虧損的假象來欺騙投資者或達到上述的目的，從而損害投資者的利益，進而危及整個資本市場的穩(wěn)定。新準則發(fā)布后，美國多家公司宣布虧損，其中最大虧損可達540億美元，而商譽占比高達90％。美國尚且如此，新準則對中國的影響可想而知。

（三）中國商譽會計準則的發(fā)展

對于外購商譽，2006年以前，我國會計準則規(guī)定企業(yè)并購時應當將商譽確認入賬，入賬價值為并購方在購買企業(yè)支付的對價綜合，減去其享有的被收購企業(yè)能夠識別辨認的凈資產（資產減負債）公允價值部分后的余額確定，確認的外購商譽應在10年內進行等額攤銷。2006年新會計準則頒布，企業(yè)6號會計準則和第20號會計準則將商譽的后續(xù)計量由攤銷法改為減值測試法；準則規(guī)定無論是否有跡象表明商譽價值減損，企業(yè)都至少應當在每年年度即將結束時，將商譽進行減值測試，一旦發(fā)現商譽存在減值跡象就要確認減值，且減值損失不得轉回。這在一定程度上體現了我國會計準則與美國和國際會計準則的趨同，但是也有不同之處：

1.對于轉回的規(guī)定不同：我國會計準則規(guī)定商譽減值準備不可轉回，而國際準則允許轉回。

2.對于資產組的定義不同：我國會計準則對“資產組和資產組組合”并無明確規(guī)定，而國際會計準則卻對“現金單元”進行了明確規(guī)定。

三、對幾種會計準則的分析與比較

綜上所述，我國會計準則基本與美國和國際會計準則保持一致，但是也有自己獨特的部分。減值準備確認方法抽象復雜，增加了商譽后期管理的困難程度。很多企業(yè)因此不對其進行確認，其結果是商譽占總資產的比重較高。減值準備一經計提不得轉回，也造成企業(yè)一旦計提商譽減值準備，就必須面臨規(guī)?？s減，利潤下降的窘境，削弱了企業(yè)計提商譽減值準備的動機。所以針對中國會計準則而言，將商譽的后期管理規(guī)范化、詳細化，對商譽會計處理作出具體要求，是很有必要的。

美國會計準則和國際會計準則中關于商譽后續(xù)計量的規(guī)定都經歷了由攤銷法變?yōu)闇p值測試法的過程,這是由于國際市場發(fā)展歷史較為悠久,制度比較完善的緣故。準則中原來的關于攤銷法的規(guī)定，有利于準確衡量商譽的價值，避免企業(yè)利用商譽操縱利潤，但是卻強行把商譽定義為使用壽命有限的無形資產并規(guī)定了具體的使用年限，一來不符合商譽的本質，二來使用年限的規(guī)定未免過于死板，也不太客觀，總體來說是優(yōu)劣參半的。后來的減值測試法，雖然把商譽認定為使用壽命不確定的無形資產，定義接近商譽的本質，但卻容易給企業(yè)留下操縱利潤的空間，但因國際市場制度完善，企業(yè)操縱利潤后遭受到的懲罰也較為嚴厲，所以這種計量方法對于外國企業(yè)來說是可行的。

而對于我國會計準則而言，則完全按照美國和國際市場的變化軌跡，把商譽由在10年內攤銷完改為定期減值測試，結合引言中的案例我們可以看出，由于商譽減值準備計提方法抽象復雜，這么做給企業(yè)留下了很大的操縱利潤的空間，不少企業(yè)利用計提商譽減值準備來操縱利潤，這樣不僅違反了市場法規(guī)，也欺騙了投資者，造成整個資本市場的震蕩。歸根究底，是因為我國市場經濟體制發(fā)展不健全的緣故。我國應制定適合自己的商譽制度，以維護投資者利益和資本市場的穩(wěn)定。

四、結論

本文通過商譽會計準則的對比，發(fā)現美國會計準則和國際會計準則為了順應資本市場的變化，對商譽的定義一步步細化，使其定義更接近商譽實質，后續(xù)計量方法也更科學，我國的會計準則對商譽的處理在借鑒美國和國際會計準則的同時，又考慮了我國具體實際，對我國現階段有著特殊的意義。但我國會計準則對商譽的處理也存在不足之處。

為了規(guī)范這一行為，筆者建議，我國會計準則應當將商譽的管理規(guī)范化、詳細化，具體定義商譽減值準備的計提方法，減少企業(yè)利潤操縱的空間，從而提升企業(yè)披露信息的真實性和可靠性，維護投資者利益和整個資本市場的穩(wěn)定。

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責編:楊雪