何佳婷，李許舟華

中國化工并購先正達的效應與風險分析

何佳婷，李許舟華

2016年3月23日，中國化工集團以超430億美元要約收購農(nóng)化與種子巨頭先正達，雖能帶來提升競爭力以應對外來競爭、完善自身業(yè)務板塊以優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈布局、發(fā)揮并購與整合海外優(yōu)勢資源的經(jīng)驗、提升技術研發(fā)實力、完善全球銷售渠道、提升品牌價值、獲得管理協(xié)同效應以及政府政策支持等積極效應，但也面對資金與債務風險、政策與社會風險、品牌信任風險、違約風險、管理整合風險等挑戰(zhàn)。因此，中國化工集團應積極穩(wěn)妥進行整合。

跨國并購；積極效應；風險挑戰(zhàn)；并購整合

一、公司簡介

中國化工集團公司是經(jīng)國務院批準成立的中國最大的基礎化學的制造企業(yè)，業(yè)務范圍覆蓋化工新材料及特種化學品、石油加工及化工原料、農(nóng)用化學品、氯堿化工、橡膠及橡塑機械、科研開發(fā)及設計六大板塊，已形成集科研開發(fā)、工程設計、生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)外貿(mào)易為一體的比較完整的化工產(chǎn)業(yè)格局，是國內(nèi)綜合實力位居前列的化工企業(yè)集團。2015年資產(chǎn)總額438.54億美元，銷售收入418.13億美元，《財富》世界500強排名265位。目前，中國化工正加快產(chǎn)業(yè)結構調整，力爭形成材料科學、生命科學、環(huán)境科學加基礎化工的“3+1”主業(yè)格局，創(chuàng)建具有國際競爭力的世界一流化工企業(yè)。

先正達是世界領先的農(nóng)業(yè)科技公司，成立十多年來，已從農(nóng)業(yè)化學品公司發(fā)展為具有“植保+種子+農(nóng)技服務”一體化作物綜合解決方案的提供商，領先技術涉及多個領域，包括基因組、生物信息、作物轉化、合成化學、分子毒理學，以及環(huán)境科學、高通量篩選、標記輔助育種和先進的制劑加工技術。先正達總部設在瑞士巴塞爾，擁有員工約28700人，業(yè)務遍及全球90多個國家和地區(qū)，建有5家獨資企業(yè)、1家合資公司、數(shù)十家代表處和119個研發(fā)中心，尤其是在歐洲和亞洲，具有強大的市場實力。2014年以營收147億美元位居世界500強第419位，是世界第一大植保公司、第三大種子公司。

二、并購過程

2015年12月，中國化工提議將分兩步進行收購，先以每股470瑞士法郎現(xiàn)金收購先正達70%股份，同時擁有收購余下30%股份的選擇權；2016年1月15日，先正達董事會投票支持中國化工集團進一步談判收購；2016年3月23日；中國化工集團發(fā)出正式收購要約，收購金額達430億美元，是中國企業(yè)最大的一筆海外并購交易，現(xiàn)已進入各國政府審批程序。

三、并購動因

（一）中國化工

1.應對外來競爭

中國是世界上第二大種業(yè)市場，但中國種業(yè)企業(yè)前十強的銷售額約110億元，僅為孟山都的10%，而規(guī)?；l(fā)展是種業(yè)發(fā)展的關鍵。2016年中央一號文件明確提出“加強農(nóng)業(yè)轉基因技術研發(fā)和監(jiān)管，在確保安全的基礎上慎重推廣”，通過轉基因農(nóng)業(yè)“占領制高點”，從而“保證中國糧食安全”。因此，鑒于先正達旗下的轉基因種子數(shù)量在世界上首屈一指 (包括自身特有遺傳資源6800種)，該并購將有助于中國化工轉型為轉基因種子主要開發(fā)者，以與美國巨頭孟山都和杜邦分庭抗禮，而中國也可占領轉基因技術制高點。

2.完善自身業(yè)務板塊，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈布局

中國化工農(nóng)化公司的主要業(yè)務集中在農(nóng)藥、化肥等農(nóng)化領域，而并未涉及育種生物技術和種業(yè)開發(fā)等業(yè)務門類。先正達和ADAMA相比，具有更強的生物育種核心技術優(yōu)勢和農(nóng)藥原藥研發(fā)優(yōu)勢，或將為化工集團在農(nóng)化基礎研究領域補上短板，并有助于中國化工減少對石油和石油產(chǎn)品的依賴，從而優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈布局。

3.具有吸收、整合海外公司優(yōu)勢資源的先例與能力

截至目前，中國化工已成功收購法、英、以色列、意大利等國的9家行業(yè)領先企業(yè)，其中包括輪胎龍頭企業(yè)倍耐力。僅在2016年一個多月的時間內(nèi)，就有收購德國著名塑料和橡膠加工機械制造商克勞斯瑪菲、戰(zhàn)略入股摩科瑞能源等跨國并購大動作。這些案例顯示，被并購后的企業(yè)運行能保持人員穩(wěn)定、業(yè)務穩(wěn)定、利潤增長，如2011年，中國化工收購全球第一大仿制農(nóng)藥生產(chǎn)商、第七大農(nóng)用化學品公司——以色列ADAMA60%股權，并順利完成內(nèi)部整合，致使國際影響力持續(xù)上升。

4.吸收先正達的技術研發(fā)實力

先正達深耕具有更高附加值和發(fā)展?jié)摿Φ氖卟?、花卉等種子品類，掌握世界領先的生物育種技術，具有別家公司無可比擬的競爭力。更重要的是，該公司致力于為農(nóng)業(yè)從業(yè)者提供整體性植保解決方案，具有獨特的壟斷優(yōu)勢。

5.吸收先正達的銷售渠道和品牌價值

先正達在全世界90多個國家和地區(qū)擁有銷售網(wǎng)絡，尤其是在歐洲和亞洲，具有強大的市場實力。

6.獲得管理協(xié)同效應

中國化工收購后，先正達現(xiàn)有管理團隊繼續(xù)經(jīng)營公司，進一步保持、推廣并提升先正達的聲譽，且中國化工還會在資金等方面幫助先正達實現(xiàn)更高價值，如對其領先的農(nóng)業(yè)解決方案及創(chuàng)新能力進行投資，并計劃在未來幾年將公司進行重新上市。此外，中國化工也可借鑒、吸收和運用先正達完善的公司管理體制和經(jīng)驗，加強對公司自身的經(jīng)營管理，改善中國化工管理落后和經(jīng)營業(yè)績持續(xù)惡化的局面。

7、政策支持

中國高度重視農(nóng)業(yè)發(fā)展，如2016年中央一號文件強調“如何加快轉變農(nóng)業(yè)發(fā)展方式以確保糧食等重要農(nóng)產(chǎn)品實現(xiàn)有效供給，如何提升中國農(nóng)業(yè)競爭力贏得參與國際市場競爭的主動權，已成為中國農(nóng)業(yè)農(nóng)村發(fā)展須完成和破解的歷史任務和現(xiàn)實難題”；國務院總理李克強也表示，要積極推動農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化，調整農(nóng)業(yè)結構，推進農(nóng)業(yè)基礎設施建設，確保糧食安全和產(chǎn)量。中化集團收購先正達獲得的種子技術、科研能力等將進一步提升中國糧食安全保障，提高農(nóng)產(chǎn)生產(chǎn)效率和國際競爭力，符合國家利益。

（二）先正達

1.擺脫公司經(jīng)營困境

近年農(nóng)藥行業(yè)的整體萎縮拖累先正達的整體盈利，2011～2015年，該公司利潤增長率持續(xù)下滑，2014年更是爆出全球裁員1000人，公開削減開支的利空消息；2015年，先正達實現(xiàn)營收134.1億美元，同比下降8.78%，2016年首季繼續(xù)下降達7%，表明公司經(jīng)營狀況并未獲得有效改善。

2.搶占中國與亞太市場

中國的種子和農(nóng)藥市場規(guī)模達到106億美元，但先正達的市場份額僅為3%～4%左右。如果并入中化集團旗下，將能夠拓展巨大的市場，加快增長；多年來，北美地區(qū)一直是先正達最大的市場，但隨著拉丁美洲和亞太等新興國家的興起，北美地區(qū)份額由2009年的46%降為2014年的33%，而拉美和亞太份額由2009年的17%升為2014年的27%。

3.實現(xiàn)業(yè)務互補

2015年，先正達拒絕美國孟山都公司的主動收購要約，稱其低估公司價值以及未充分考慮監(jiān)管風險——先正達和孟山都的產(chǎn)品構成存在重復部分，在獲得各國和地區(qū)主管機構的批準方面存在難題。但中國化工集團現(xiàn)有的業(yè)務版圖與先正達不構成競爭關系，而是能成為先正達的有益補充，大大降低監(jiān)管風險。

四、并購風險

（一）資金風險

2015年，中國化工已向銀行申請350億美元貸款用于收購先正達的交易，將加重中國化工的債務負擔，提高該公司的債務杠桿風險。

（二）政策與社會風險

2016年3月31日，包括化工部前部長秦仲達在內(nèi)的460位民間人士向國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會提交反對中國化工集團巨資并購先正達的《質詢書》明確指出：當今幾乎所有歐洲國家及其他發(fā)達國家，以及許多第三世界國家已把轉基因種子公司趕出市場，并立法嚴限或禁止轉基因作物種植，如歐盟國家對轉基因采取“零容忍”政策，禁種轉基因作物和禁止進口轉基因食品，而美國也在逐步削減轉基因農(nóng)業(yè)；而中國國內(nèi)對轉基因食品的接受程度相對較低。

（三）品牌信任風險

在中國本土諸多品牌面臨“信任危機”的當下，中國企業(yè)并購瑞士企業(yè)后，是否會降低“瑞士制造”在消費者心目中的信賴度是值得關注的問題。

（四）違約風險

如果該交易最終未能獲得監(jiān)管的審查通過而導致交易失敗，中國化工則需要支付給先正達30億美元的賠償金，相當于收購價的7%。

（五）管理整合風險

作為國有企業(yè)，中國化工的決策管理更多是自上而下的，而先正達則多為市場導向，兩者在知識產(chǎn)權、環(huán)保、產(chǎn)品質量、服務等方面均存在差別。

1.中國企業(yè)大多重視短期利益，與歐美企業(yè)收購行為相比缺乏戰(zhàn)略持續(xù)性

戰(zhàn)略的制定和實施有所出入是中國企業(yè)的通病，而國有企業(yè)更為嚴重——國有企業(yè)網(wǎng)狀裙帶關系旁支錯節(jié)，導致任何重大發(fā)展戰(zhàn)略都舉步維艱。ADAMA以色列高管曾抱怨：收購前中國化工承諾的戰(zhàn)略目標，計劃以ADAMA為龍頭系統(tǒng)整合中國六家農(nóng)化公司，從而打造為國際農(nóng)化領域的旗手，時隔5年還未實現(xiàn)。

2.企業(yè)管理層的變動影響戰(zhàn)略實施

中國化工現(xiàn)任董事長任建新原則上將于2018年卸任，其力主打造的海外并購版圖能否長治久安存在的未知數(shù)。

3.中瑞文化與企業(yè)管理差異影響戰(zhàn)略實施

中企管理通常呈現(xiàn)“家長制”管理特征，高管喜歡員工事無巨細地請示與匯報，而中層管理層毫無自主權，這顯然和崇尚民主自由的瑞士文化格格不入，可能導致被并購公司的部分瑞籍員工請辭；派駐到瑞士的央企管理層，工資水平以國內(nèi)為標準直接由國資委決定，底下所有瑞方員工工資都可能比他高，這種薪酬的巨大反差易造成心理上的不平衡，為體現(xiàn)自身地位而對瑞方員工苛刻管束。

五、并購整合與風險防范

（一）采取機動靈活的融資方式

為完成并購和實施整合，中國化工已尋求500億美元銀團貸款，無形中加大債務負擔。為降低債務負擔和風險，中國化工可在并購完成后，以并購標的資產(chǎn)進行抵押貸款，以實現(xiàn)債務置換，降低利息成本；并逐步利用海外資本市場通過引入戰(zhàn)略投資者或合資企業(yè)進行直接融資，以充分利用容量大、成本低的國際證券市場融資，最終完成并購標的的海外直接上市，進一步降低資產(chǎn)負債率和負債成本。

（二）深入分析并購標的，降低整合成本

如內(nèi)部抽調專人組成并購整合小組，或選擇有實力、經(jīng)驗豐富的中介機構，對并購標的的財務狀況、技術狀況、行業(yè)發(fā)展前景、產(chǎn)品狀況、盈利能力、市場狀況、商業(yè)聲譽、員工素質及結構，以及當?shù)禺a(chǎn)業(yè)政策與法規(guī)等重要信息；并通過留任原管理團隊等方式向標的企業(yè)員工傳遞誠意并加強與工會的溝通，在取得相互信任和尊重的基礎上，通過有效的整合形成新的企業(yè)文化。在整合過程中，要加強積極、有效的溝通，主要包括兩個管理層之間、管理層與雇員之間、公司與資本市場之間、公司與客戶及其他外部利益相關者之間的溝通等。

（三）開展或借助具有公信力的科學試驗打消轉基因產(chǎn)品偏見

如通過與權威機構合作研究并及時公布“敏感產(chǎn)品”的毒理學動物試驗報告、安全證書等，打消民眾對轉基因產(chǎn)品的疑慮，提高民眾對轉基因產(chǎn)品的信賴度和接受度。

（四）強化董事會管理并明確長期發(fā)展戰(zhàn)略

強化董事會的職能，平衡企業(yè)與股東長遠利益與管理層短期利益的平衡，特別是通過制定和實施企業(yè)長遠發(fā)展戰(zhàn)略，規(guī)避因領導層退休、辭職等而對企業(yè)的穩(wěn)定經(jīng)營，特別是長期發(fā)展戰(zhàn)略所造成的沖擊。在制定長期發(fā)展戰(zhàn)略時，要注意業(yè)務的整合，特別是要逐步剝離不相關或存在風險黑洞的業(yè)務，以集中有限資源致力于雙方優(yōu)勢資源和經(jīng)營主業(yè)的有機整合、優(yōu)化配置和協(xié)調運作。

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何佳婷，女，湖南益陽人，上海海關學院國際商務學生，研究方向：跨國公司管理；

李許舟華，女，海南海口人，上海海關學院國際商務學生，研究方向：國際商務。

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1008-4428（2016）06-39-03