頓朝暉 / 鄭州大學(xué)西亞斯國際學(xué)院

我國上市公司股權(quán)激勵(lì)機(jī)制研究

頓朝暉 / 鄭州大學(xué)西亞斯國際學(xué)院

股權(quán)激勵(lì)作為公司高層管理人員的一項(xiàng)長期激勵(lì)機(jī)制，將企業(yè)經(jīng)營者、股東利益、公司的長遠(yuǎn)發(fā)展結(jié)合在一起，從而促使公司經(jīng)營者在謀求公司與股東利益最大化的同時(shí)獲得自身利益的最大化。現(xiàn)代企業(yè)理論和國內(nèi)外的實(shí)踐表明，股權(quán)激勵(lì)對(duì)于改善公司的治理結(jié)構(gòu)、完善委托代理關(guān)系、提高管理效率，增強(qiáng)公司的市場競爭力都具有非常積極的作用。股權(quán)激勵(lì)的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和相關(guān)配套法規(guī)政策是股權(quán)激勵(lì)有效發(fā)揮作用的關(guān)鍵。本文從我國國情出發(fā)，對(duì)上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)施現(xiàn)狀進(jìn)行了描述，包括我國上市公司股權(quán)激勵(lì)在制度上的發(fā)展和股權(quán)激勵(lì)的模式及其特點(diǎn)等。目前，我國上市公司股權(quán)激勵(lì)制度尚未完善，實(shí)踐中也存在很多問題，因此本文針對(duì)股權(quán)激勵(lì)在我國上市公司實(shí)施中出現(xiàn)的問題，在宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和公司治理結(jié)構(gòu)上提出了一些建議。

股權(quán)激勵(lì)；上市公司；完善機(jī)制

一、股權(quán)激勵(lì)概述

股權(quán)激勵(lì)指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)?，F(xiàn)代企業(yè)理論和國際成熟市場的實(shí)踐證明股權(quán)激勵(lì)對(duì)于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本，提升管理效率，增強(qiáng)公司凝聚力和市場競爭力，提升股權(quán)價(jià)值等起到非常積極的作用。

二、股權(quán)激勵(lì)在我國上市公司中的實(shí)踐和存在的問題

（一）股權(quán)激勵(lì)的主要模式及在我國的實(shí)踐

股權(quán)激勵(lì)作為一種設(shè)計(jì)先進(jìn)的金融衍生工具和主要面向未來的激勵(lì)模式，被廣泛應(yīng)用于世界著名大公司的公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)和經(jīng)營管理中，對(duì)于中國上市公司的制度創(chuàng)新和管理創(chuàng)新具有重大的借鑒意義。目前中國的上市公司中已有相當(dāng)一批企業(yè)實(shí)行了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，股權(quán)激勵(lì)收入在企業(yè)員工尤其是經(jīng)營者的收入中所占的比重正日益增大。股權(quán)激勵(lì)制度的具體安排因企業(yè)而異，具體而言在我國的實(shí)踐有股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、業(yè)績股票、經(jīng)營者認(rèn)股權(quán)、延期支付、限制性股票以及管理層收購等幾種形式：

（二）我國國有上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)存在的問題

由于我國資本市場還很不成熟, 股權(quán)激勵(lì)機(jī)制也是在實(shí)踐的探索過程中,其在發(fā)展中出現(xiàn)了很多問題值得我們?nèi)ヌ骄俊?/p>

1. 內(nèi)部人控制問題仍比較嚴(yán)重。

內(nèi)部人控制是指我國許多上市公司的真正控制者或掌握實(shí)際控制權(quán)者不是股東, 而是公司的實(shí)際執(zhí)行者或經(jīng)營管理者。我國大多數(shù)上市公司都是由國有企業(yè)轉(zhuǎn)變而來, 國家股所占比重相當(dāng)高, 股東大會(huì)職能弱化、國有股所有者缺位。

2.股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用化問題依然突出。

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是一種對(duì)管理層報(bào)酬的承諾, 或者是一種立即執(zhí)行的獎(jiǎng)勵(lì), 這些激勵(lì)本身都是已經(jīng)或者可能發(fā)生的費(fèi)用。新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第十一號(hào)——股份支付中規(guī)定以權(quán)益結(jié)算的股份支付中和以現(xiàn)金結(jié)算的股份制方都需將權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用。但是隨著越來越多的上市公司推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃, 股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用是否屬于非經(jīng)常性損益項(xiàng)目的問題也浮出水面。從其費(fèi)用發(fā)生頻率來看, 顯然不屬于偶發(fā)性的支出, 也就不屬于非經(jīng)常性損益, 若將其歸入非經(jīng)常性損益項(xiàng)目, 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤將較扣除前增加, 這又是管理層所期望的。由于絕大多數(shù)方案的行權(quán)條件都涉及到這一財(cái)務(wù)指標(biāo), 因此股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用究竟是否屬于非經(jīng)常性損益項(xiàng)目, 亟待監(jiān)管部門的認(rèn)定。

3. 股權(quán)激勵(lì)條件限制多、激勵(lì)額度小。

在《國有控股上市公司(境內(nèi)) 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》中,國資委既規(guī)定了股權(quán)激勵(lì)數(shù)額的上限, 又規(guī)定了股權(quán)激勵(lì)價(jià)格,還規(guī)定了行使權(quán)利的具體辦法。尤其在授予數(shù)量和收益水平上的限制非常嚴(yán)格。

4.職業(yè)經(jīng)理人市場不夠完善。

在我國, 股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象主要是公司經(jīng)理人員。因此,要實(shí)施股票期權(quán)制度, 首先必須解決經(jīng)理人的選拔和聘任問題,即通過建立經(jīng)理人市場以評(píng)估經(jīng)理候選人的能力和人力資本價(jià)值, 促進(jìn)經(jīng)理人員的合理流動(dòng)和配置。西方國家經(jīng)過漫長的發(fā)展, 已經(jīng)形成了十分成熟的職業(yè)經(jīng)理階層。企業(yè)外部經(jīng)理人市場的競爭態(tài)勢給在位的經(jīng)理人一種無形的壓力, 如果不能提升企業(yè)的經(jīng)營效益, 就會(huì)被更優(yōu)秀的管理者替代, 并且其在經(jīng)理人市場上的價(jià)值也會(huì)大幅貶值, 由此可以對(duì)經(jīng)理人的行為產(chǎn)生剛性的約束,減少可能產(chǎn)生的“道德風(fēng)險(xiǎn)”。而我國目前尚不存在完善的經(jīng)理人市場, 經(jīng)理人才在我國還是一種稀缺資源。多數(shù)國有企業(yè)的高級(jí)管理人員仍由行政任命, 較少通過公開的競爭上崗方式選擇。

5.股權(quán)激勵(lì)的稅收政策差異明顯。

隨著股權(quán)激勵(lì)制度在世界范圍內(nèi)的推廣, 歐洲、日本等發(fā)達(dá)國家和地區(qū)建立了比較完整的股權(quán)激勵(lì)稅收制度, 并且基本與美國保持一致。我國現(xiàn)行的關(guān)于股票期權(quán)方面的稅收政策, 過分強(qiáng)調(diào)了公平原則而忽視了效率原則, 實(shí)際上加大了公司的激勵(lì)成本,減少了激勵(lì)對(duì)象的實(shí)際收入, 在一定程度上抑制了股權(quán)激勵(lì)效果。

三、完善我國上市公司股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的建議

股權(quán)激勵(lì)的主要目的是鼓勵(lì)經(jīng)理人員從事創(chuàng)造性的生產(chǎn)活動(dòng)，為股東創(chuàng)造長期價(jià)值，從更廣義的角度來講，要實(shí)現(xiàn)為股東創(chuàng)造價(jià)值和為社會(huì)創(chuàng)造價(jià)值的統(tǒng)一。要實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，需要一系列完善的制度支撐與政策保障。與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的制度設(shè)計(jì)涵蓋很多方面，如董事會(huì)、公司控制權(quán)市場、經(jīng)理層市場、產(chǎn)品市場、法律等等。

（一）完善上市公司治理結(jié)構(gòu), 解決“內(nèi)部人控制”問題

股權(quán)激勵(lì)制度的推行必須以根治內(nèi)部人控制、完善公司治理為前提。要盡快解決國有股權(quán)所有者或出資人缺位的問題。國有資產(chǎn)管理體制改革的核心或關(guān)鍵是設(shè)立國有資產(chǎn)經(jīng)營公司,將原國資委對(duì)國有資產(chǎn)監(jiān)管和出資人代表的雙重職能中的出資人職能分離出來, 由國有資產(chǎn)經(jīng)營公司承擔(dān), 使國有資產(chǎn)經(jīng)營公司成為國有資產(chǎn)或國有股權(quán)的出資人代表, 從而逐步解決國有控股上市公司真正的所有者或出資人缺位的問題。

（二）加快建立職業(yè)經(jīng)理人市場

為了促進(jìn)股票期權(quán)激勵(lì)的有效實(shí)施, 應(yīng)深化國有企業(yè)改革,改變經(jīng)理人員的選聘機(jī)制, 加快職業(yè)經(jīng)理人市場的培養(yǎng)。按照市場經(jīng)濟(jì)的要求, 采取切實(shí)可行的措施建立以公開公平, 競爭擇優(yōu)為原則的經(jīng)理人選拔、聘用機(jī)制, 使優(yōu)秀人才能夠脫穎而出, 從而促進(jìn)高素質(zhì)經(jīng)理隊(duì)伍的快速形成和發(fā)展, 為推進(jìn)股票期權(quán)創(chuàng)造良好的條件。

（三）建立股票市值管理制度, 完善經(jīng)營業(yè)績考核體系

市值管理是指公司建立一種長效組織機(jī)制, 致力于追求公司價(jià)值最大化和股東價(jià)值最大化的管理方法。傳統(tǒng)的“利潤最大化”已成為一個(gè)追求市值最大化的過渡性指標(biāo)。有關(guān)方面的研究認(rèn)為,大致可以從主業(yè)溢價(jià)、管理溢價(jià)和投資者偏好溢價(jià)三個(gè)維度進(jìn)行。

（四）調(diào)整股權(quán)激勵(lì)的稅收政策

股權(quán)激勵(lì)制度的誕生就與稅收政策緊密相關(guān)。盡管國外稅法不斷完善, 但實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃仍然是國外公司進(jìn)行合理避稅的重要手段。