凱夫

作為行業(yè)龍頭，伊利股權(quán)較為分散，無(wú)實(shí)際控制人，很容易招來(lái)“野蠻人”入侵。

被陽(yáng)光保險(xiǎn)舉牌“逼?！币粋€(gè)月之后，伊利股份（600887.SH）在10月22日公布了一則公告。公司擬定增募集約90億元，其中一項(xiàng)用途是收購(gòu)香港上市公司中國(guó)圣牧37%的股權(quán)，收購(gòu)后伊利將成為其第一大股東。

10月24日伊利復(fù)盤，收盤飆漲7.32%。在停牌前對(duì)伊利舉牌的陽(yáng)光保險(xiǎn)，由于持有超過(guò)5%的伊利股份，借此消息浮盈近3.6億元。

舉牌方逼停伊利股份

伊利本次定增方案的公布自然會(huì)讓人聯(lián)想到之前陽(yáng)光保險(xiǎn)的舉牌。9月18日晚宣布被陽(yáng)光保險(xiǎn)舉牌后，伊利股份19日早間緊急停牌，稱正在籌劃重組或定增事項(xiàng)。市場(chǎng)將此解讀為伊利正在籌劃抵御門口“野蠻人”的方案。

實(shí)際上，陽(yáng)光保險(xiǎn)最早出現(xiàn)在伊利股東名單是在2015年報(bào)中，彼時(shí)占總股本的1.83%，為第五大股東。截至今年6月底，陽(yáng)光保險(xiǎn)持股數(shù)一直未發(fā)生變化，公司第一大股東呼和浩特投資公司持股比例為8.79%，公司董事長(zhǎng)潘剛持股3.89%。

有萬(wàn)寶之爭(zhēng)的前車之鑒，伊利股份似乎對(duì)被舉牌早有預(yù)見(jiàn)，8月10日就曾公告，擬對(duì)公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則等進(jìn)行修改，其中包括信息披露義務(wù)觸發(fā)時(shí)點(diǎn)由5%下移至3%等苛刻條款。但隨即引來(lái)了交易所是否有違《公司法》、《證券法》的問(wèn)詢。隨后8月20日，伊利董事會(huì)宣布放棄召開(kāi)修改章程的臨時(shí)股東大會(huì)，稱該議案尚需進(jìn)一步完善，此后該方案也就不了了之。

修改章程的舉動(dòng)被市場(chǎng)解讀為伊利“反收購(gòu)”保護(hù)措施之一，而恰恰在此期間，陽(yáng)光保險(xiǎn)開(kāi)始持續(xù)買入伊利股份，并至9月14日持股達(dá)5%舉牌線。

不過(guò)達(dá)到舉牌線之后，陽(yáng)光保險(xiǎn)在9月18日披露的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中稱“本次增持目的是出于對(duì)伊利未來(lái)前景的看好所進(jìn)行的財(cái)務(wù)投資，支持公司現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)，不主動(dòng)謀求成為第一大股東，且在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)不再增持?！睆囊晾慕嵌葋?lái)說(shuō)，緊急停牌來(lái)籌劃重大事項(xiàng)，這明顯是有“防人之心”的。其實(shí)這也很正常，作為行業(yè)龍頭，伊利股權(quán)較為分散，無(wú)實(shí)際控制人，是很容易招來(lái)“野蠻人”入侵的。

定增“一箭三雕”

伊利定增預(yù)案顯示，公司擬以15.33元/股的價(jià)格，向呼市城投、內(nèi)蒙交投、金石灝汭、平安資產(chǎn)、金梅花投資發(fā)行約5.87億股，股票鎖定期五年;募集資金用于收購(gòu)中國(guó)圣牧37%的股權(quán)以及投資于新西蘭乳品生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目等。

從以上五家發(fā)行對(duì)象的背景看，參與本次定增的目的很可能只是為獲得財(cái)務(wù)回報(bào)，且伊利所在地的內(nèi)蒙和呼市國(guó)資認(rèn)購(gòu)了半數(shù)以上股份。

本次發(fā)行完成后，公司仍不存在控股股東和實(shí)際控制人，控制權(quán)未發(fā)生變更。而相關(guān)持股變化情況：呼市投資公司、管理層及五名財(cái)務(wù)投資者持股總比例將達(dá)到24%左右，而陽(yáng)光保險(xiǎn)持股比例被稀釋至4.52%，一定程度上降低了控制權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，公司還披露了員工激勵(lì)方案。激勵(lì)方案合計(jì)授予權(quán)益6000萬(wàn)份，其中限制性股票1500萬(wàn)股，授予價(jià)格15.33元/股，股票期權(quán)4500萬(wàn)股，行權(quán)價(jià)格為16.47元/股。本次激勵(lì)對(duì)象為公司294名核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，系公司中層員工，董監(jiān)高及持股5%以上股東等不在本次激勵(lì)范圍。行權(quán)條件為以2015年為基礎(chǔ)，2017/2018年利潤(rùn)增速分別不低于30%、45%，ROE均不低于12%。即2015-2018年凈利年均復(fù)合增速不低于13.19%。

此次股權(quán)激勵(lì)穩(wěn)定了公司中層員工情緒，行權(quán)與授予價(jià)格和現(xiàn)價(jià)接近也反映了公司對(duì)長(zhǎng)期發(fā)展的信心。

此次定增募投項(xiàng)目中，最大看點(diǎn)莫過(guò)于以46億元收購(gòu)中國(guó)圣牧37.0%的股權(quán)（已觸發(fā)要約收購(gòu)，后續(xù)最多將持股75%）。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，伊利將獲得香港上市平臺(tái)，后續(xù)有望通過(guò)A股和香港上市平臺(tái)的協(xié)同發(fā)展，在一定程度上帶動(dòng)公司對(duì)接全球資本市場(chǎng)。

圣牧是我國(guó)最大的有機(jī)乳品公司，也是國(guó)內(nèi)唯一符合歐盟有機(jī)標(biāo)準(zhǔn)的垂直整合有機(jī)乳品公司，伊利入主后有望強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合做大有機(jī)奶業(yè)。

此次伊利收購(gòu)價(jià)為每股2.25港元，較圣牧最新收盤價(jià)折價(jià)7.4%。從伊利的角度看，打折獲得一家港股上市平臺(tái)，且標(biāo)的資產(chǎn)處于產(chǎn)業(yè)鏈高端，營(yíng)收利潤(rùn)增長(zhǎng)都不錯(cuò)，實(shí)際上可謂一舉三得，既保持了股權(quán)穩(wěn)定性，稀釋了舉牌方陽(yáng)光保險(xiǎn)的持股比例，同時(shí)還將產(chǎn)業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)+港股上市平臺(tái)納入麾下。