陳 燕

公司治理視角下上市公司內(nèi)部控制問題的探析

陳 燕

在社會(huì)變化日新月異、中國經(jīng)濟(jì)體制面臨轉(zhuǎn)軌的背景下，尋求改善上市公司治理結(jié)構(gòu)、提高上市公司內(nèi)部控制的途徑和方法，具有較強(qiáng)的理論與現(xiàn)實(shí)意義。本文將公司治理與內(nèi)部控制結(jié)合起來，從更高、更廣的角度去思考內(nèi)部控制的問題。通過對(duì)公司治理和內(nèi)部控制之間互動(dòng)關(guān)系的研究，基于上市公司內(nèi)部控制失效現(xiàn)狀的分析，提出完善公司治理結(jié)構(gòu)、建設(shè)內(nèi)部控制軟環(huán)境、改進(jìn)內(nèi)部控制信息披露體系等切實(shí)可行的建議。

內(nèi)部控制 公司治理 互動(dòng)性 信息披露

一、引言

隨著全球經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”為基本特征的現(xiàn)代企業(yè)制度，已成為企業(yè)改革的目標(biāo)。公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，它涵蓋了企業(yè)制度、公司管理等各個(gè)領(lǐng)域，是關(guān)系企業(yè)生存發(fā)展的重大戰(zhàn)略問題。內(nèi)部控制作為企業(yè)管理的一個(gè)有機(jī)組成部分，是由企業(yè)董事會(huì)、管理人員和其他職員共同實(shí)施的一個(gè)系統(tǒng)工程，與公司治理存在著不可分割的辯證關(guān)系。良好的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保證，健全的公司治理是內(nèi)部控制有效運(yùn)行的基礎(chǔ)。

二、公司治理與上市公司內(nèi)部控制的關(guān)系

（一）公司治理與上市公司內(nèi)部控制的同一性

1.公司治理與內(nèi)部控制理論基礎(chǔ)上的耦合性。內(nèi)部控制作為系統(tǒng)的制約機(jī)制，實(shí)施所有者對(duì)經(jīng)營者的控制，其根源是所有者與經(jīng)營者間的代理行為。公司治理是在企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的委托代理關(guān)系。內(nèi)部控制和公司治理產(chǎn)生的理論基礎(chǔ)都是委托代理關(guān)系。

2.公司治理與內(nèi)部控制目標(biāo)上的銜接性。公司治理是通過責(zé)權(quán)利的合理分配，建立有效的激勵(lì)、監(jiān)督機(jī)制，保證所有方面均符合公司的最大利益。而內(nèi)部控制的具體目標(biāo)雖然與其不同，但兩者均統(tǒng)一于企業(yè)的根本目標(biāo)，即實(shí)現(xiàn)公司利益最大化。所以，內(nèi)部控制的目標(biāo)是公司治理目標(biāo)的進(jìn)一步延伸和具體化。

（二）公司治理與上市公司內(nèi)部控制的互動(dòng)性

1.公司治理是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)和依據(jù)。內(nèi)部控制制度的有效發(fā)揮與執(zhí)行都有賴于合理的公司治理結(jié)構(gòu)，必須要以公司治理結(jié)構(gòu)為前提和條件。內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。只有在完善的公司治理環(huán)境中，一個(gè)良好的內(nèi)部控制體系才能真正發(fā)揮它的作用。

2.內(nèi)部控制是公司治理運(yùn)行的保障。公司治理的核心是權(quán)力的分立和制衡，有效的內(nèi)部控制是公司治理正常運(yùn)轉(zhuǎn)的保障，沒有完善的內(nèi)部控制就不可能有良好的公司治理效果。通過內(nèi)部控制，可以實(shí)現(xiàn)所有者決策權(quán)力和經(jīng)營者經(jīng)營管理權(quán)力的制衡，保障公司治理機(jī)制的順暢運(yùn)行。

三、公司治理下我國上市公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀

（一）內(nèi)部控制意識(shí)在高管層面薄弱

內(nèi)部控制雖然是董事會(huì)、管理層和其他人員完成的過程。但是在實(shí)際執(zhí)行時(shí)，內(nèi)部控制點(diǎn)仍主要集中在管理層以下的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)系統(tǒng)和業(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，主要控制程序還是限定在CEO之下，針對(duì)的是普通員工，而對(duì)于企業(yè)高層的控制點(diǎn)較少。因此，內(nèi)部控制存在高層控制弱的問題。

（二）內(nèi)部控制缺乏有效的運(yùn)行環(huán)境

總體上來說，我國上市公司的內(nèi)部控制運(yùn)行環(huán)境較差，主要表現(xiàn)在內(nèi)部控制的觀念落后，對(duì)內(nèi)部控制的理解尚存在許多誤區(qū)。其次，缺乏完善的公司治理結(jié)構(gòu)。我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)還很不完善，股權(quán)集中度高導(dǎo)致“一股獨(dú)大”現(xiàn)象嚴(yán)重。

（三）內(nèi)部控制制度執(zhí)行力度較弱

目前，大多數(shù)企業(yè)都已制定一系列相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，但對(duì)內(nèi)部控制是否有效執(zhí)行卻存在明顯的漏洞，如無人監(jiān)督和難以落到實(shí)處，造成有章不循、處罰不嚴(yán)，使單位內(nèi)控制度被明顯弱化。這勢(shì)必造成整個(gè)公司管理的無序性和隨意性，嚴(yán)重扭曲了內(nèi)部控制既定目標(biāo)和應(yīng)發(fā)揮作用的初衷。

（四）內(nèi)部控制信息披露不足

我們所獲得的關(guān)于上市公司內(nèi)部控制的信息主要來源于CPA的審計(jì)報(bào)告，而上市公司自身對(duì)內(nèi)部控制信息的披露往往流于形式。我國上市公司在經(jīng)營管理實(shí)踐中，僅僅把一些具體業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制流程、一些基本的內(nèi)部控制要求編寫成冊(cè)，沒有從五要素框架的角度披露內(nèi)部控制信息。

四、公司治理環(huán)境下完善上市公司內(nèi)部控制的建議

（一）不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理既是內(nèi)部控制系統(tǒng)得以順利運(yùn)行的條件，又是內(nèi)部控制有效運(yùn)行的保證。因此，加強(qiáng)和完善內(nèi)部控制，保障內(nèi)部控制的有效運(yùn)行，應(yīng)從完善公司治理結(jié)構(gòu)出發(fā)。首先，需要完善我國上市公司中的審計(jì)委員會(huì)制度。審計(jì)委員會(huì)將財(cái)務(wù)、審計(jì)監(jiān)督職能從監(jiān)事會(huì)職能中獨(dú)立出來，成為股東監(jiān)督職能的一個(gè)保證機(jī)制。同時(shí)，需要進(jìn)一步完善我國上市公司的監(jiān)事會(huì)制度，保證監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性，并對(duì)公司財(cái)務(wù)信息狀況和管理人員履行職責(zé)方面進(jìn)行監(jiān)督。

（二）建設(shè)內(nèi)部控制軟環(huán)境

良好的控制環(huán)境是內(nèi)部控制得以有效貫徹執(zhí)行的關(guān)鍵，而良好的控制環(huán)境離不開企業(yè)文化的支持。人是內(nèi)部控制中最重要和最活躍的因素，它對(duì)其他內(nèi)部控制起著基礎(chǔ)性作用，并通過自身的工作業(yè)績(jī)影響其他人的工作和整個(gè)內(nèi)部控制系統(tǒng)。企業(yè)應(yīng)該根據(jù)內(nèi)部控制提高對(duì)員工素質(zhì)的要求，使員工的素質(zhì)不斷適應(yīng)內(nèi)部控制的需要。通過員工的自我管理促使員工達(dá)到全面的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)自我控制、自我管理，達(dá)到企業(yè)內(nèi)部控制的最高目標(biāo)。

（三）改進(jìn)內(nèi)部控制信息披露體系

內(nèi)部控制信息披露可以提高企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，在一定程度上減少舞弊的發(fā)生。因而，需要所有上市公司董事會(huì)在年度報(bào)告中披露內(nèi)部控制的有關(guān)信息，要求監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行評(píng)價(jià)，同時(shí)，明確內(nèi)部控制報(bào)告應(yīng)披露的內(nèi)容。最后，加強(qiáng)對(duì)內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管。上市公司應(yīng)加強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管力度，加強(qiáng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審核，加強(qiáng)有關(guān)監(jiān)管部門對(duì)內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管。

（四）提高風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估管理能力

隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展成熟以及市場(chǎng)開放程度的不斷加大，企業(yè)面臨的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)成為企業(yè)非常關(guān)注和亟待管理控制的焦點(diǎn)。因此，我國上市公司要先樹立風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，通過對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)確認(rèn)的基礎(chǔ)上構(gòu)建有效的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，進(jìn)而通過實(shí)施具體的風(fēng)險(xiǎn)管理措施，全面防范、控制公司經(jīng)營過程中的各種風(fēng)險(xiǎn)。公司要建立合理的風(fēng)險(xiǎn)機(jī)制必須要具有前瞻性，這樣企業(yè)才能敏銳地識(shí)別判斷風(fēng)險(xiǎn)，搜集有效信息，及時(shí)提出切實(shí)可行的措施與解決對(duì)策。

五、結(jié)語

隨著內(nèi)部控制概念的外延和公司治理中內(nèi)部控制作用的增強(qiáng)，公司治理與內(nèi)部控制這兩個(gè)本屬于不同領(lǐng)域的問題聯(lián)系越來越緊密。健全的內(nèi)部控制機(jī)制要有完善的公司治理結(jié)構(gòu)的支撐；內(nèi)部控制的創(chuàng)新和深化也將促使公司治理結(jié)構(gòu)的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，二者是互相依存和互相促進(jìn)的關(guān)系。為了促進(jìn)資本市場(chǎng)的穩(wěn)健有序發(fā)展，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)健康發(fā)展，必須把健全公司治理結(jié)構(gòu)和完善內(nèi)部控制制度有機(jī)地結(jié)合起來，在互動(dòng)研究中實(shí)現(xiàn)二者的可持續(xù)發(fā)展。

（作者單位為鹽城工業(yè)職業(yè)技術(shù)學(xué)院經(jīng)貿(mào)管理學(xué)院）