劉建榮

摘要：企業(yè)并購作為企業(yè)整合資源、擴張經(jīng)營規(guī)模的快捷方式，在給企業(yè)帶來發(fā)展機遇的同時，也伴隨著各種各樣的風險。企業(yè)并購的動機主要為避開進入壁壘、迅速進入并發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)爭取市場機會，將原有業(yè)務(wù)做大做強。然而企業(yè)既要占領(lǐng)市場又要考慮風險，否則難以達成預(yù)期目標，甚至遭到失敗。如何做好并購風險的識別與應(yīng)對，對并購成功與否起著關(guān)鍵性作用。本文根據(jù)企業(yè)并購過程，將企業(yè)并購分為并購前、中、后三個不同階段，分別闡述不同階段所面臨的常見風險及應(yīng)對措施。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 風險 應(yīng)對

一、企業(yè)并購前風險與應(yīng)對

企業(yè)并購前指出于戰(zhàn)略發(fā)展需要，搜集初步信息，鎖定目標行業(yè)和目標企業(yè)，初步立項但尚未進入實質(zhì)性并購程序之前的基礎(chǔ)工作階段。此階段面臨的風險主要是戰(zhàn)略風險及產(chǎn)業(yè)和市場準入風險。

（一）戰(zhàn)略風險

企業(yè)并購相關(guān)的戰(zhàn)略風險主要在于發(fā)展戰(zhàn)略過于激進，脫離企業(yè)實際能力或偏離主業(yè)，可能導致企業(yè)過度擴張，甚至經(jīng)營失敗。當今時代，誰在行業(yè)整合上取得領(lǐng)先，誰就有可能在競爭中勝出，成為最終的寡頭企業(yè)，因此導致并購市場異?；鸨I賣雙方都略顯浮躁。

面對這樣浮躁的市場，應(yīng)對戰(zhàn)略風險的主要措施一般為利用SWOT分析法，從自身發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，結(jié)合企業(yè)面臨的內(nèi)外部環(huán)境，分析企業(yè)自身的優(yōu)勢和劣勢，評價企業(yè)核心競爭力，基于并購動機，確定被并購目標及發(fā)展方向，對被并購企業(yè)的條件、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景等情況進行全面的綜合分析，為選擇目標企業(yè)提供有效、可靠的依據(jù)，避免盲目擴張，喪失發(fā)展機遇和動力。企業(yè)在進行戰(zhàn)略規(guī)劃時要務(wù)必堅持“謀定而后動”，先充分調(diào)研目標行業(yè)領(lǐng)域及相關(guān)行業(yè)規(guī)則，進行認真分析比較后再做決定。

（二）產(chǎn)業(yè)及市場準入風險

產(chǎn)業(yè)和市場準入風險指與特定產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、市場領(lǐng)域相關(guān)的經(jīng)營風險，與企業(yè)選擇在哪個產(chǎn)業(yè)、哪個市場經(jīng)營直接相關(guān)。對于意在延伸企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條的縱向并購來說，受產(chǎn)業(yè)所處發(fā)展周期和集中度影響，在位企業(yè)具有競爭優(yōu)勢，特別是在受政府保護的壟斷產(chǎn)業(yè)中，某些國家公用事業(yè)公司或國家政府所管理的公司面臨很小的競爭壓力和風險，而在這樣的產(chǎn)業(yè)中，新進入者就面臨著很高的進入障礙和風險。如果并購企業(yè)不了解和掌握所涉領(lǐng)域及行業(yè)的游戲規(guī)則，則容易造成并購失敗。同理，市場領(lǐng)域的選擇也面臨著類似風險，除一般性的準入限制外，原市場占有者設(shè)定的壁壘障礙加大了新進入者的難度。對于意在實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的橫向并購來說，要在復雜而激烈的市場競爭中吞并其他企業(yè)，則需企業(yè)自身有強大的實力，才可能在原有的紅海市場中勝出。

在風險管控措施和程序上，企業(yè)應(yīng)組織內(nèi)部不同專業(yè)領(lǐng)域人員組成市場開發(fā)團隊，研究分析不同行業(yè)和市場，必要時及時聘請外部專業(yè)團隊對相關(guān)問題提出咨詢建議，協(xié)助完成調(diào)研分析，盡力避開紅海廝殺，積極尋找藍海市場機會，并盡快占領(lǐng)藍海市場。對于新的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，則需在深入研究的基礎(chǔ)上，在項目啟動前，了解熟悉所涉領(lǐng)域行業(yè)交易規(guī)則。事前對所涉領(lǐng)域相關(guān)的法律規(guī)定和程序進行深入了解，確認并購項目符合準入要求并依法完成所有相關(guān)的審批手續(xù)。

二、并購中風險與應(yīng)對

企業(yè)并購中指鎖定目標企業(yè)后，開展盡職調(diào)查、確定成交價格、履行內(nèi)部決策程序的具體并購業(yè)務(wù)操作階段。此階段鏈條較長、環(huán)節(jié)較多，所涉風險也相對復雜，常見風險主要有道德風險、信息不對稱風險、決策風險。

（一）道德風險

筆者認為企業(yè)并購也是尋找最佳合作者的過程。企業(yè)的發(fā)展方向取決于企業(yè)的領(lǐng)導人，企業(yè)領(lǐng)導層的素質(zhì)決定了雙方是否能夠為了共同的目標精誠合作，執(zhí)行共同的戰(zhàn)略規(guī)劃，進而實現(xiàn)并購目標。基于誠信基礎(chǔ)上的領(lǐng)導層共識，對能否實現(xiàn)并購目標起著至關(guān)重要的影響。

為規(guī)避道德風險，企業(yè)在鎖定目標后首先要考察了解被并購企業(yè)的領(lǐng)導人，考察被并購企業(yè)的領(lǐng)導層是否誠信、是否具備廣闊的視野和駕馭工作的能力。

（二）信息不對稱風險

企業(yè)并購中的信息不對稱風險主要在于財務(wù)隱蔽風險。財務(wù)報表是并購中進行評估和確定交易價格的重要依據(jù)，財務(wù)報表的真實性對于整個并購交易也就顯得至關(guān)重要。虛假的報表美化目標公司財務(wù)、經(jīng)營，甚至把瀕臨倒閉的企業(yè)包裝得完美無缺，使買方被徹底蒙蔽；另外，財產(chǎn)所有權(quán)等問題也隱藏著巨大風險，公司資產(chǎn)所有權(quán)是否清晰、現(xiàn)金可變現(xiàn)程度、無形資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在爭議等都可能會使買方得到的資產(chǎn)與合同約定的價值相去甚遠。

從風險管控措施和程序上，應(yīng)當組織業(yè)務(wù)部門、財務(wù)部門、法律部門等相關(guān)部門以及外部精通風險管理理論和風險計量技術(shù)的專業(yè)人才對目標企業(yè)進行盡職調(diào)查，對項目涉及的重大風險進行梳理，設(shè)定明確的并購底線和方案。利用第三方專家工作，充分發(fā)揮中介機構(gòu)的作用，保證并購方案的合理性。中介機構(gòu)所擁有的專業(yè)優(yōu)勢可以有助于建立公平與效率兼顧的并購環(huán)境，最大限度地維護企業(yè)的利益。通過盡職調(diào)查和中介結(jié)構(gòu)客觀、公允的審計、評估工作，估算并核實被并購單位的企業(yè)價值，提高其財務(wù)信息的真實可靠性，降低信息不對稱隱藏的風險。

（三）決策風險

決策風險在每一個層次都會發(fā)生，但越是上層的決策，影響越深遠，并且不易察覺。降低決策風險，減少決策失誤，一直都備受關(guān)注和重視。一般從以下幾個方面入手，進行風險防范和應(yīng)對。一是提高決策者的風險意識，謹慎決策；二是要建立有效的決策機制；三是要建立風險預(yù)警監(jiān)控體系。筆者認為最為關(guān)鍵的措施則為建立良好有效的決策機制。良好有效的決策機制主要表現(xiàn)在：適當分權(quán)，有效監(jiān)督，減少層級。適當分權(quán)，可以使企業(yè)決策者集中精力于企業(yè)的重大決策事項，避免因決策事項過于集中于企業(yè)高級決策機構(gòu)，低層決策流于形式，進而導致的決策失效；建立有效的決策監(jiān)督機制，一方面可以防止企業(yè)決策者濫用決策權(quán)，另一方面可避免跟風決策；減少管理層級，可以減少決策信息的損耗，增加決策的及時性和準確性。

三、并購后風險與應(yīng)對

企業(yè)并購的最后階段為資金注入、手續(xù)辦理完成之后企業(yè)正常運營階段。此階段面臨的常見風險主要有企業(yè)文化風險、代理風險。

（一）企業(yè)文化風險

企業(yè)通過并購進入一個新的經(jīng)營領(lǐng)域時，并購行為的結(jié)束只是成功的一半，并購后的整合狀況最終決定并購戰(zhàn)略的成敗。并購后面臨著戰(zhàn)略、組織、制度、業(yè)務(wù)、文化等多方面融合，其中企業(yè)文化的整合是最基本、最核心、也是最困難的。并購活動導致企業(yè)雙方文化的直接碰撞和交流。企業(yè)并購后，如果被并購企業(yè)的員工不喜歡并購企業(yè)的管理作風，并購后的企業(yè)難以管理，會嚴重影響企業(yè)的整體效益。而在企業(yè)并購活動中，大多企業(yè)往往把注意力集中于財務(wù)、金融、法律等方面，較少關(guān)注企業(yè)文化可能帶來的影響。而諸多并購案例證明，文化整合恰恰是并購過程中最困難的任務(wù)。如果一個組織中存在兩種以上的文化，對于任何一方來說，識別組織的目標都會是困難的，同樣，在為達成組織目標而努力時，判斷應(yīng)針對不同情境做出何種行為也會是困難的。在此情況之下，企業(yè)的價值觀直至其行動慣例都將是模糊不清的。所以企業(yè)并購活動中，正確評估所面臨的文化差異的基本特征及風險，探索科學有效的應(yīng)對策略，是企業(yè)并購必須面對和解決的重要現(xiàn)實問題。

通常，應(yīng)對企業(yè)文化風險的主要措施有以下幾點。

首先，并購方培育并建立體現(xiàn)自身特色的發(fā)展愿景、積極向上的價值觀、誠實守信的經(jīng)營理念、履行社會責任和開拓創(chuàng)新的企業(yè)精神，以及團隊協(xié)作的企業(yè)文化。

其次，企業(yè)治理層和管理層應(yīng)在企業(yè)文化中發(fā)揮主導和垂范作用，以自身的優(yōu)秀品格和腳踏實地的工作作風，帶動和影響整個團隊，共同營造積極向上的企業(yè)文化環(huán)境。促進文化建設(shè)在各層級的有效溝通，并加強企業(yè)文化宣傳，確保全體員工共同遵守。重視并購重組后的企業(yè)文化建設(shè)，平等對待被并購方的員工，促進并購雙方的文化融合。

最后，將企業(yè)文化建設(shè)融入到生產(chǎn)經(jīng)營的全過程，切實做到文化建設(shè)和發(fā)展戰(zhàn)略的有機結(jié)合，并加強并購雙方員工的文化教育和熏陶，增強員工的責任感和使命感，規(guī)范員工行為方式，促進雙方員工為共同的戰(zhàn)略目標而努力。

（二）代理風險

并購業(yè)務(wù)完成后，并購方作為股東或所有者希望被并購企業(yè)領(lǐng)導層按并購價值最大化的目標盡力經(jīng)營管理企業(yè)。但由于對方本身不是股東，或持有股份比例較小，而往往會從自身的利益出發(fā)從事企業(yè)的日常經(jīng)營管理。此外二者之間存在著較為嚴重的信息不對稱。被并購方處于相對的信息優(yōu)勢，而并購方則處于信息劣勢。由于二者之間的目標不同、信息不對稱往往會造成代理成本過高，甚至導致“套牢”問題出現(xiàn)，難以實現(xiàn)預(yù)期并購目標。

為降低代理成本，防范代理風險，一般可采取直接參與其日常經(jīng)營管理和強化監(jiān)督監(jiān)控等方式。通過參與經(jīng)營管理，改善和提升運作管理水平，包括組建有效運行的董事會、協(xié)助關(guān)鍵職員的招聘、選擇重要管理人員等方式，直接影響其經(jīng)營管理及決策。在重要崗位設(shè)置并購企業(yè)選擇的管理人才，建立有效制度，進行管理重組，精簡機構(gòu)，提高管理效率和效果，進而促進經(jīng)濟效益提升。此外，并購方一般會采取監(jiān)控財務(wù)狀況、重大決策的制定、重大人事變動、領(lǐng)導層報酬等一系列監(jiān)控活動。通常，以派駐董事形式影響、引導和控制董事會，發(fā)揮董事會對被并購企業(yè)的監(jiān)督功能或通過行使對被并購企領(lǐng)導層的任命和解聘權(quán)，強化監(jiān)督功能，降低代理風險。

綜上，企業(yè)并購風險的應(yīng)對和防范是一項系統(tǒng)工程，是動態(tài)、長期且難以分割的，并購參與人員在認識和處理錯綜復雜、性質(zhì)各異的多種風險時，要主動行動，避免事后被動應(yīng)付，更要考慮到各方面的因素從多角度入手，統(tǒng)觀全局，抓主要矛盾，化威脅為機會，從而有效地消除各種并購風險，提高企業(yè)的經(jīng)濟效益和核心競爭力，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、快速、健康發(fā)展。

（作者單位：中核投資有限公司財務(wù)部）