劉建榮

摘要：企業(yè)并購作為企業(yè)整合資源、擴張經(jīng)營規(guī)模的快捷方式，在給企業(yè)帶來發(fā)展機遇的同時，也伴隨著各種各樣的風險。企業(yè)并購的動機主要為避開進入壁壘、迅速進入并發(fā)揮協(xié)同效應爭取市場機會，將原有業(yè)務做大做強。然而企業(yè)既要占領市場又要考慮風險，否則難以達成預期目標，甚至遭到失敗。如何做好并購風險的識別與應對，對并購成功與否起著關鍵性作用。本文根據(jù)企業(yè)并購過程，將企業(yè)并購分為并購前、中、后三個不同階段，分別闡述不同階段所面臨的常見風險及應對措施。

關鍵詞：企業(yè)并購 風險 應對

一、企業(yè)并購前風險與應對

企業(yè)并購前指出于戰(zhàn)略發(fā)展需要，搜集初步信息，鎖定目標行業(yè)和目標企業(yè)，初步立項但尚未進入實質性并購程序之前的基礎工作階段。此階段面臨的風險主要是戰(zhàn)略風險及產業(yè)和市場準入風險。

（一）戰(zhàn)略風險

企業(yè)并購相關的戰(zhàn)略風險主要在于發(fā)展戰(zhàn)略過于激進，脫離企業(yè)實際能力或偏離主業(yè)，可能導致企業(yè)過度擴張，甚至經(jīng)營失敗。當今時代，誰在行業(yè)整合上取得領先，誰就有可能在競爭中勝出，成為最終的寡頭企業(yè)，因此導致并購市場異?；鸨?，買賣雙方都略顯浮躁。

面對這樣浮躁的市場，應對戰(zhàn)略風險的主要措施一般為利用SWOT分析法，從自身發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，結合企業(yè)面臨的內外部環(huán)境，分析企業(yè)自身的優(yōu)勢和劣勢，評價企業(yè)核心競爭力，基于并購動機，確定被并購目標及發(fā)展方向，對被并購企業(yè)的條件、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景等情況進行全面的綜合分析，為選擇目標企業(yè)提供有效、可靠的依據(jù)，避免盲目擴張，喪失發(fā)展機遇和動力。企業(yè)在進行戰(zhàn)略規(guī)劃時要務必堅持“謀定而后動”，先充分調研目標行業(yè)領域及相關行業(yè)規(guī)則，進行認真分析比較后再做決定。

（二）產業(yè)及市場準入風險

產業(yè)和市場準入風險指與特定產業(yè)、行業(yè)、市場領域相關的經(jīng)營風險，與企業(yè)選擇在哪個產業(yè)、哪個市場經(jīng)營直接相關。對于意在延伸企業(yè)產業(yè)鏈條的縱向并購來說，受產業(yè)所處發(fā)展周期和集中度影響，在位企業(yè)具有競爭優(yōu)勢，特別是在受政府保護的壟斷產業(yè)中，某些國家公用事業(yè)公司或國家政府所管理的公司面臨很小的競爭壓力和風險，而在這樣的產業(yè)中，新進入者就面臨著很高的進入障礙和風險。如果并購企業(yè)不了解和掌握所涉領域及行業(yè)的游戲規(guī)則，則容易造成并購失敗。同理，市場領域的選擇也面臨著類似風險，除一般性的準入限制外，原市場占有者設定的壁壘障礙加大了新進入者的難度。對于意在實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的橫向并購來說，要在復雜而激烈的市場競爭中吞并其他企業(yè)，則需企業(yè)自身有強大的實力，才可能在原有的紅海市場中勝出。

在風險管控措施和程序上，企業(yè)應組織內部不同專業(yè)領域人員組成市場開發(fā)團隊，研究分析不同行業(yè)和市場，必要時及時聘請外部專業(yè)團隊對相關問題提出咨詢建議，協(xié)助完成調研分析，盡力避開紅海廝殺，積極尋找藍海市場機會，并盡快占領藍海市場。對于新的產業(yè)領域，則需在深入研究的基礎上，在項目啟動前，了解熟悉所涉領域行業(yè)交易規(guī)則。事前對所涉領域相關的法律規(guī)定和程序進行深入了解，確認并購項目符合準入要求并依法完成所有相關的審批手續(xù)。

二、并購中風險與應對

企業(yè)并購中指鎖定目標企業(yè)后，開展盡職調查、確定成交價格、履行內部決策程序的具體并購業(yè)務操作階段。此階段鏈條較長、環(huán)節(jié)較多，所涉風險也相對復雜，常見風險主要有道德風險、信息不對稱風險、決策風險。

（一）道德風險

筆者認為企業(yè)并購也是尋找最佳合作者的過程。企業(yè)的發(fā)展方向取決于企業(yè)的領導人，企業(yè)領導層的素質決定了雙方是否能夠為了共同的目標精誠合作，執(zhí)行共同的戰(zhàn)略規(guī)劃，進而實現(xiàn)并購目標。基于誠信基礎上的領導層共識，對能否實現(xiàn)并購目標起著至關重要的影響。

為規(guī)避道德風險，企業(yè)在鎖定目標后首先要考察了解被并購企業(yè)的領導人，考察被并購企業(yè)的領導層是否誠信、是否具備廣闊的視野和駕馭工作的能力。

（二）信息不對稱風險

企業(yè)并購中的信息不對稱風險主要在于財務隱蔽風險。財務報表是并購中進行評估和確定交易價格的重要依據(jù)，財務報表的真實性對于整個并購交易也就顯得至關重要。虛假的報表美化目標公司財務、經(jīng)營，甚至把瀕臨倒閉的企業(yè)包裝得完美無缺，使買方被徹底蒙蔽；另外，財產所有權等問題也隱藏著巨大風險，公司資產所有權是否清晰、現(xiàn)金可變現(xiàn)程度、無形資產的權屬是否存在爭議等都可能會使買方得到的資產與合同約定的價值相去甚遠。

從風險管控措施和程序上，應當組織業(yè)務部門、財務部門、法律部門等相關部門以及外部精通風險管理理論和風險計量技術的專業(yè)人才對目標企業(yè)進行盡職調查，對項目涉及的重大風險進行梳理，設定明確的并購底線和方案。利用第三方專家工作，充分發(fā)揮中介機構的作用，保證并購方案的合理性。中介機構所擁有的專業(yè)優(yōu)勢可以有助于建立公平與效率兼顧的并購環(huán)境，最大限度地維護企業(yè)的利益。通過盡職調查和中介結構客觀、公允的審計、評估工作，估算并核實被并購單位的企業(yè)價值，提高其財務信息的真實可靠性，降低信息不對稱隱藏的風險。

（三）決策風險

決策風險在每一個層次都會發(fā)生，但越是上層的決策，影響越深遠，并且不易察覺。降低決策風險，減少決策失誤，一直都備受關注和重視。一般從以下幾個方面入手，進行風險防范和應對。一是提高決策者的風險意識，謹慎決策；二是要建立有效的決策機制；三是要建立風險預警監(jiān)控體系。筆者認為最為關鍵的措施則為建立良好有效的決策機制。良好有效的決策機制主要表現(xiàn)在：適當分權，有效監(jiān)督，減少層級。適當分權，可以使企業(yè)決策者集中精力于企業(yè)的重大決策事項，避免因決策事項過于集中于企業(yè)高級決策機構，低層決策流于形式，進而導致的決策失效；建立有效的決策監(jiān)督機制，一方面可以防止企業(yè)決策者濫用決策權，另一方面可避免跟風決策；減少管理層級，可以減少決策信息的損耗，增加決策的及時性和準確性。

三、并購后風險與應對

企業(yè)并購的最后階段為資金注入、手續(xù)辦理完成之后企業(yè)正常運營階段。此階段面臨的常見風險主要有企業(yè)文化風險、代理風險。

（一）企業(yè)文化風險

企業(yè)通過并購進入一個新的經(jīng)營領域時，并購行為的結束只是成功的一半，并購后的整合狀況最終決定并購戰(zhàn)略的成敗。并購后面臨著戰(zhàn)略、組織、制度、業(yè)務、文化等多方面融合，其中企業(yè)文化的整合是最基本、最核心、也是最困難的。并購活動導致企業(yè)雙方文化的直接碰撞和交流。企業(yè)并購后，如果被并購企業(yè)的員工不喜歡并購企業(yè)的管理作風，并購后的企業(yè)難以管理，會嚴重影響企業(yè)的整體效益。而在企業(yè)并購活動中，大多企業(yè)往往把注意力集中于財務、金融、法律等方面，較少關注企業(yè)文化可能帶來的影響。而諸多并購案例證明，文化整合恰恰是并購過程中最困難的任務。如果一個組織中存在兩種以上的文化，對于任何一方來說，識別組織的目標都會是困難的，同樣，在為達成組織目標而努力時，判斷應針對不同情境做出何種行為也會是困難的。在此情況之下，企業(yè)的價值觀直至其行動慣例都將是模糊不清的。所以企業(yè)并購活動中，正確評估所面臨的文化差異的基本特征及風險，探索科學有效的應對策略，是企業(yè)并購必須面對和解決的重要現(xiàn)實問題。

通常，應對企業(yè)文化風險的主要措施有以下幾點。

首先，并購方培育并建立體現(xiàn)自身特色的發(fā)展愿景、積極向上的價值觀、誠實守信的經(jīng)營理念、履行社會責任和開拓創(chuàng)新的企業(yè)精神，以及團隊協(xié)作的企業(yè)文化。

其次，企業(yè)治理層和管理層應在企業(yè)文化中發(fā)揮主導和垂范作用，以自身的優(yōu)秀品格和腳踏實地的工作作風，帶動和影響整個團隊，共同營造積極向上的企業(yè)文化環(huán)境。促進文化建設在各層級的有效溝通，并加強企業(yè)文化宣傳，確保全體員工共同遵守。重視并購重組后的企業(yè)文化建設，平等對待被并購方的員工，促進并購雙方的文化融合。

最后，將企業(yè)文化建設融入到生產經(jīng)營的全過程，切實做到文化建設和發(fā)展戰(zhàn)略的有機結合，并加強并購雙方員工的文化教育和熏陶，增強員工的責任感和使命感，規(guī)范員工行為方式，促進雙方員工為共同的戰(zhàn)略目標而努力。

（二）代理風險

并購業(yè)務完成后，并購方作為股東或所有者希望被并購企業(yè)領導層按并購價值最大化的目標盡力經(jīng)營管理企業(yè)。但由于對方本身不是股東，或持有股份比例較小，而往往會從自身的利益出發(fā)從事企業(yè)的日常經(jīng)營管理。此外二者之間存在著較為嚴重的信息不對稱。被并購方處于相對的信息優(yōu)勢，而并購方則處于信息劣勢。由于二者之間的目標不同、信息不對稱往往會造成代理成本過高，甚至導致“套牢”問題出現(xiàn)，難以實現(xiàn)預期并購目標。

為降低代理成本，防范代理風險，一般可采取直接參與其日常經(jīng)營管理和強化監(jiān)督監(jiān)控等方式。通過參與經(jīng)營管理，改善和提升運作管理水平，包括組建有效運行的董事會、協(xié)助關鍵職員的招聘、選擇重要管理人員等方式，直接影響其經(jīng)營管理及決策。在重要崗位設置并購企業(yè)選擇的管理人才，建立有效制度，進行管理重組，精簡機構，提高管理效率和效果，進而促進經(jīng)濟效益提升。此外，并購方一般會采取監(jiān)控財務狀況、重大決策的制定、重大人事變動、領導層報酬等一系列監(jiān)控活動。通常，以派駐董事形式影響、引導和控制董事會，發(fā)揮董事會對被并購企業(yè)的監(jiān)督功能或通過行使對被并購企領導層的任命和解聘權，強化監(jiān)督功能，降低代理風險。

綜上，企業(yè)并購風險的應對和防范是一項系統(tǒng)工程，是動態(tài)、長期且難以分割的，并購參與人員在認識和處理錯綜復雜、性質各異的多種風險時，要主動行動，避免事后被動應付，更要考慮到各方面的因素從多角度入手，統(tǒng)觀全局，抓主要矛盾，化威脅為機會，從而有效地消除各種并購風險，提高企業(yè)的經(jīng)濟效益和核心競爭力，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、快速、健康發(fā)展。

（作者單位：中核投資有限公司財務部）