■張永偉

國有投資與運營公司須做到“五個防止”

■張永偉

???在全面深化國有企業(yè)改革的背景下，國有投資運營公司的設(shè)立和運行，成為人們關(guān)注的焦點……

作為新一輪國資國企改革重點之一的國有資本投資公司和運營公司（以下簡稱“投資運營公司”或“兩類公司”），承擔著實現(xiàn)以管資本為主改革國資管理體制、減少政府對企業(yè)過多行政干預(yù)、讓國有資本更具流動性等多重改革任務(wù)，其設(shè)立和運行備受關(guān)注。從對多家央企和地方國企調(diào)研情況看，各方對國有資本投資運營公司還存在很多疑慮，擔心如果設(shè)計不好，不僅不能完成上述改革任務(wù)，反而會造成新的扭曲，帶來新的問題。主要是：擔心會出現(xiàn)將現(xiàn)有大集團簡單翻牌為國有資本投資運營公司的情況，結(jié)果是“換湯不換藥”；擔心在一些特定行業(yè)再出現(xiàn)一個巨無霸企業(yè)，造成更大的壟斷；擔心會沖擊資本市場，破壞資本市場規(guī)則；擔心國資委不會對這類公司真正授權(quán)，國有資本投資運營公司最后變成一個擺設(shè)；擔心國有資本投資運營公司會成為“老板＋婆婆”，回歸行政化。

從一些地方之前設(shè)立的國有投資公司或國有控股公司的運行情況看，這些擔心確實有可能發(fā)生。因此，在組建國有資本投資運營公司時，要特別注意上述問題，努力做到“五個防止”。

防止將現(xiàn)有集團公司簡單翻牌為投資運營公司

國有資本投資運營公司可簡單分為有明確產(chǎn)業(yè)控制目標的投資公司和重在資本運作，追求資本回報的運營公司。二者的設(shè)立主要有新設(shè)和改組兩種方式。投資公司的設(shè)立多以改組為主，運營公司的設(shè)立可二者并重。調(diào)研中一些企業(yè)提出，由于其自身已有實體產(chǎn)業(yè)，集團既有產(chǎn)業(yè)功能也有投資功能，因此就可直接翻牌成為國有資本投資公司。這種意見并不妥。

一是總部定位有沖突?，F(xiàn)有企業(yè)集團很多仍是生產(chǎn)與管理控制為主的產(chǎn)業(yè)公司，對實體產(chǎn)業(yè)的管理多是采用直接管理的方式，集團層面往往設(shè)有多個負責運營產(chǎn)業(yè)的職能部門。在這樣的組織體制下，投資功能很難發(fā)育出來。如果要改組成為投資公司，其總部的功能定位需要大轉(zhuǎn)型，其總部必須放棄對產(chǎn)業(yè)的具體運營，加快形成強大的投資功能。

二是業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)相對固化會限制產(chǎn)業(yè)投資和資本流動。設(shè)立國有資本投資公司的一個重要目標是要通過產(chǎn)業(yè)投資來實現(xiàn)企業(yè)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整優(yōu)化，讓企業(yè)能及時從產(chǎn)能過剩、低效的領(lǐng)域退出，把資源更多投向高價值、有競爭力的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和經(jīng)營環(huán)節(jié)。而現(xiàn)有集團公司大多還做不到這一點，我們看到的多是央企及地方國有企業(yè)進行資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的擴張，很少有退出。要成為國有資本投資公司必須保持業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的彈性化，不能把企業(yè)長期固化在不盈利或低水平的業(yè)務(wù)上。

三是很多集團缺乏進行長期戰(zhàn)略性投資的內(nèi)在動力和外部激勵，這與國有資本投資公司所要求的戰(zhàn)略性投資和產(chǎn)業(yè)控制目標不一致。受現(xiàn)有國資委以財務(wù)指標為主的考核方式影響，多數(shù)國有企業(yè)更傾向于短期業(yè)績，而不太顧及長期投資和戰(zhàn)略性布局，尤其是在經(jīng)營壓力較大、利潤考核指標較重的情況下，很多國企甚至會采取減少研發(fā)投入、優(yōu)先賣掉好資產(chǎn)等做法滿足當年業(yè)績考核要求。而在一些戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，往往需要企業(yè)進行持續(xù)大規(guī)模研發(fā)投入，或者進行逆周期投資，如在別人都虧損的時候選準時機進行收購或加大投資，在周期轉(zhuǎn)好前獲得主導(dǎo)權(quán)，而這樣做都可能會導(dǎo)致企業(yè)當期收入或利潤減少。如果沒有機制保障，沒有多少企業(yè)會選擇這樣做，簡單翻翻牌也解決不了這個問題。

因此，要改組成真正意義上的國有資本投資公司，集團公司必須有取有舍，加快轉(zhuǎn)型。一是公司總部功能由實業(yè)管理轉(zhuǎn)向投資管理，組織設(shè)計、人力資源配置也要與此相適應(yīng)；二是要建立彈性化的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)；三是建立與戰(zhàn)略性投資相適應(yīng)的內(nèi)部動力機制和外部管理體制。

防止國有資本運營公司被虛化

一些地方在前幾年成立了一些平臺性公司，初衷是使之成為市場化的出資人，專門運營國有資本，可以說是國有資本運營公司的雛形。但從實際運行情況看，這些平臺公司并沒有發(fā)揮出當初設(shè)計的國有資本運營功能，很多只是虛化的平臺。如有的地方在名義上將一些國有企業(yè)的股權(quán)劃入了平臺公司，但國資部門仍穿越平臺公司直接管理這些國有企業(yè)，作為股東的平臺公司只是名義上的持股機構(gòu)，并不能進行股權(quán)管理，也沒有多少股東權(quán)利，下面的國有企業(yè)也不會真正把其當成真實的股東。還有的平臺公司被劃入的資產(chǎn)多是公益性資產(chǎn)，如體育館、檔案館、已建在建市政項目等，實質(zhì)上是一個非經(jīng)營性的資產(chǎn)管理平臺，不是真正意義上的投資運營公司。當然，也有少數(shù)平臺公司運行較好，有的是因為其運營的資產(chǎn)規(guī)模相對小，有的是因為獲得了當?shù)貒Y委、組織部門的充分授權(quán)。

設(shè)立國有資本運營公司的一個重要考慮是用運營公司這類市場化的出資人機構(gòu)來代替國資委這類行政化的出資人機構(gòu)，從而構(gòu)建基于市場化原則的委托代理關(guān)系。實現(xiàn)這個目標的關(guān)鍵是做實國有資本運營公司。如果其被虛化或成為“瘸腿”，甚至成為“僵尸”，不僅不會有效減少過去體制所帶來的行政化干預(yù)過多的弊端，還會因此而增加國資管理層級，導(dǎo)致管理成本上升。在這一輪改革中，要非常警惕改革被扭曲或以改革之名行不改革之實的情況。

做實國有資本運營公司的關(guān)鍵是明確其權(quán)責。一是明確界定運營公司與國資委（也可能包括財政部）的權(quán)責邊界。從匯金公司作為國有銀行出資人的改革實踐看，對運營公司進行較充分授權(quán)更有利于其發(fā)揮企業(yè)與政府的隔離層作用，從而減少行政干預(yù)，更有利于在其所持股的國有企業(yè)建立市場化的公司治理體系。淡馬錫作為新加坡的國有資本運營機構(gòu)，與作為政府股東的財政部的權(quán)責邊界非常清晰，財政部既不向淡馬錫派董事，也不要求淡馬錫就經(jīng)常性事項向其進行報告，這是一種典型的充分授權(quán)模式。二是用法規(guī)形式對權(quán)責進行確認。這樣做可防患于未然，如果只用一般的政府性文件、通知等方式來規(guī)定雙方權(quán)責，作為政府的一方很容易在實際運行中越位或違規(guī)干預(yù)。三是要禁止旋轉(zhuǎn)門。發(fā)達國家很早就注意到監(jiān)管者與被監(jiān)管者人員互換帶來的弊端，并有嚴格的法律予以規(guī)避。運營公司、國資委之間如果有較多的干部交流，雖然有利于彼此了解情況，但更容易因為人員的雙向流動帶來權(quán)責邊界的模糊，應(yīng)保持雙方人員的相對獨立和彼此隔離。

防止兩類公司回歸行政化

設(shè)立國有資本投資運營公司另一個非常重要的改革目的，是以其為界面來建立國資委及其他有關(guān)政府部門與國有企業(yè)之間的隔離層，以減少行政干預(yù)。這就要求投資運營公司自身也必須堅持市場化運作，堅持去行政化，不能再有任何行政職能，不能再以行政命令或發(fā)文件等方式來管理和干預(yù)所投資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不能享有超越公司法的任何特權(quán)，要尊重所投資企業(yè)的獨立法人地位和市場主體地位。當投資運營公司對所投資企業(yè)業(yè)績不滿意時，可“用腳投票”，部分或全部退出投資；也可依法行使大股東權(quán)利，通過更換董事會及管理層、調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)等方式來實現(xiàn)自身目的。如果兩類公司行政化色彩過重，勢必會成為第二個國資委，“既當老板又當婆婆”，改革就失去了根本意義。

從現(xiàn)實情況看，一個以國有獨資公司形式存在、公司的領(lǐng)導(dǎo)層仍有行政級別、公司對上又直接對接各類黨政機構(gòu)的國有資本投資運營公司，要做到去行政化，確實面臨來自企業(yè)內(nèi)部和外部的多方制約。關(guān)鍵取決于黨政機構(gòu)能否進一步解放思想和轉(zhuǎn)變職能，為國有資本投資運營公司構(gòu)建起高效、合規(guī)、現(xiàn)代的公司治理架構(gòu)，這是國有資本投資運營公司市場化之路能走多遠的基本前提。一是要探索建立公司黨委（組）與董事會的工作機制，既發(fā)揮好黨組織的政治核心作用，又須堅決按公司法辦事。二是要加強董事會建設(shè)，董事會中外部董事應(yīng)占多數(shù)，外部董事不宜由政府選派，而應(yīng)由企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展需要從全球自主選聘。

防止形成更大的壟斷

投資公司的組建必須與重要行業(yè)的改革一致。從放開準入、鼓勵競爭的角度看，不宜按行業(yè)原則來簡單重組國有企業(yè)，使之重新“歸堆”到一家投資運營公司下面。特別是在戰(zhàn)略性領(lǐng)域和壟斷性行業(yè)，這樣做會加劇壟斷格局，破壞市場競爭。以石油化工行業(yè)為例，經(jīng)過多年改革已經(jīng)形成了一定意義上的競爭格局，如果以其中一家公司為主，整合其他幾家資產(chǎn)，組建一家國家能源投資公司，這樣的改革就如同回到了過去的石油工業(yè)部，是一種倒退。

對資產(chǎn)和市場規(guī)模較大，且目前形成幾家企業(yè)競爭格局的戰(zhàn)略性行業(yè)，可行的辦法是組建幾個投資公司。如石油化工領(lǐng)域可至少有兩個以上投資公司，但每一家投資公司都不宜絕對控股一家國有企業(yè)，下面國有企業(yè)的股東可以是幾家不同的持股機構(gòu)，如國有資本運營公司、其他國有資本投資公司、社?；鸬?。這樣任何一家國有企業(yè)都是由不同國有機構(gòu)交叉分散持股，其好處是既能保持國有成分總體控制地位，又可形成股東間的制衡，防止一家國有股獨大帶來的直接管控偏好等弊端。

對鋼鐵、煤炭、房地產(chǎn)等充分競爭性行業(yè)來說，國有資本運營公司追求的是投資回報，而不是產(chǎn)業(yè)控制。其中少數(shù)領(lǐng)域，可通過國有資本運營公司來重組，以提高產(chǎn)業(yè)集中度，但目的還是以此為手段來爭取更大的投資回報，不應(yīng)是產(chǎn)業(yè)固化，更不謀求市場壟斷；其他多數(shù)領(lǐng)域則有進有退，如當鋼鐵等領(lǐng)域產(chǎn)能過剩嚴重時，國有資本就可以退出，退出的國有資本再投向國家更需要發(fā)展的領(lǐng)域。

防止與資本市場相沖突

為增強資本可流動性，提高資產(chǎn)證券化水平，投資運營公司所控股和參股的企業(yè)應(yīng)以上市公司為主。但這會帶來的問題是，如果一家投資運營公司直接或間接持有多家上市公司股份，是多家上市公司的控股股東，這就會有巨大的同業(yè)競爭風險。

可行的辦法有：

一是要更深入地對上市公司業(yè)務(wù)進行梳理。在劃撥資產(chǎn)時，盡量使同一控股股東下面不同上市公司的主體業(yè)務(wù)體現(xiàn)差異性。這也需要監(jiān)管部門改進對“同業(yè)”的定義，建議在更具體的層次上去定義，如同是石油開采業(yè)，陸上石油與海上石油就是不同的業(yè)務(wù)，不應(yīng)按傳統(tǒng)的定義歸為同業(yè)，或者同是石油開采，在區(qū)域上如果有明顯不同，也不宜定義為同業(yè)。

二是在組建投資運營公司時也可通過退市、合并等方式減少上市公司數(shù)量。如同在機車領(lǐng)域，之前南車、北車都是上市公司，重組合并為一家公司后，就解決了同業(yè)競爭問題。但南車、北車的合并方式也存在一些爭議，操作起來應(yīng)考慮行業(yè)特性，不能因此助長壟斷。目前國內(nèi)高鐵市場，賣方只有中車公司一家，買方只有鐵路總公司一家，在單一買方、單一賣方的格局下，如何提高企業(yè)經(jīng)營效率是一個很現(xiàn)實的問題。

三是可對一些確實難以避免的情況實行豁免。之前國內(nèi)石油、銀行、電信等企業(yè)到海外上市都遇到這個問題，盡管都爭取到了當?shù)乇O(jiān)管部門不同程度的豁免，但這類情況如果過多，會引起海外投資者對國有企業(yè)的反感，還有可能會引起海外訴訟?？偟目?，爭取豁免的情況只能是少數(shù)特例。

一個股東控制多家上市公司也會帶來關(guān)聯(lián)交易風險。防止關(guān)聯(lián)交易風險的根本措施是強化信息披露。對于投資運營公司來講，建議在其成立時就堅持按上市公司標準進行信息披露，這不僅有利于規(guī)避交易風險，更有利于加強對投資運營公司的監(jiān)管。說到底，堅持公開透明，讓企業(yè)在陽光下運作，是減少國企腐敗最有效的方式。

（作者系國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所副所長）