楊現(xiàn)華
新視界宏富低價(jià)入股的同時(shí)也掌握了東方網(wǎng)絡(luò)的影視項(xiàng)目運(yùn)作。
停牌近半年之后,東方網(wǎng)絡(luò)(002175.SZ)的重組終于出爐。與最初披露收購兩家影視公司不同,東方網(wǎng)絡(luò)此次一口氣以35.36億元拿下了三家影視公司的全部股權(quán),分別為山東嘉博文化發(fā)展有限公司(下稱“嘉博文化”)、上海華樺文化傳媒有限公司(下稱“華樺文化”)和北京元純傳媒有限公司(下稱“元純傳媒”),而在早前公布的收購對(duì)象中并沒有元純傳媒。
在幾個(gè)月前,這幾家公司的估值遠(yuǎn)沒有如此之高,而且在突擊入股的股東中,嘉博文化和華樺文化中都有一個(gè)共同的身影,這家私募還操盤著東方網(wǎng)絡(luò)目前的并購基金。與此同時(shí),華樺文化收入到底是多少也需要東方網(wǎng)絡(luò)來回答。
溢價(jià)數(shù)十倍
11月5日,東方網(wǎng)絡(luò)發(fā)布重組草案,計(jì)劃以35.36億元收購嘉博文化、華樺文化和元純傳媒各100%股權(quán)。其中,以16.12元/股發(fā)行1.36億股支付21.94億元,現(xiàn)金支付部分為13.42億元。
同時(shí),公司還將以17.03元/股發(fā)行1.23億股募集20.9億元,用于支付收購現(xiàn)金對(duì)價(jià)和三家公司的影視劇和電視節(jié)目制作。
在收購的三家公司中,嘉博文化主要從事影視制作和版權(quán)運(yùn)營,華樺文化主要從事境內(nèi)外影片的投資、宣發(fā)以及版權(quán)運(yùn)營,元純傳媒則以電視節(jié)目及網(wǎng)絡(luò)影視內(nèi)容為主。
不過,東方網(wǎng)絡(luò)此次收購也是代價(jià)不菲。嘉博文化評(píng)估值為16.84億元,評(píng)估增值率為1053.94%;華樺文化評(píng)估值為11.21億元,評(píng)估增值率為960.58%;元純傳媒評(píng)估值為8.37億元,評(píng)估增值率更是高達(dá)200025.97%。最終三家公司分別定價(jià)16.29億元、10.92億元和8.15億元,與評(píng)估值相差無幾。
與東方網(wǎng)絡(luò)高溢價(jià)收購相比,幾個(gè)月前入股的股東則坐享升值。嘉博文化現(xiàn)在的控制人宋憲強(qiáng)一年前剛剛獲得控股權(quán)。2015年9月底,嘉博文化原大股東山東泰豐文化藝術(shù)有限公司將88%的持股以1億元分別轉(zhuǎn)讓給宋憲強(qiáng)和陳曉,此時(shí)嘉博文化估值也就1.14億元。
半年后的2016年3月底,包括許晴、陳建斌等影視明星在內(nèi)的10名自然人成為嘉博文化新股東,此時(shí)嘉博文化的估值也僅僅1.7億元。
一個(gè)月后,也就是東方網(wǎng)絡(luò)即將宣布停牌收購前,嘉博文化完成收購前的最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,原股東陳曉將其所持嘉博文化30%的股權(quán)以1.85億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳新視界宏富投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“新視界宏富”),此時(shí)嘉博文化的身價(jià)也不過6.17億元。
在入股嘉博文化的同時(shí),新視界宏富的身影也出現(xiàn)在華樺文化的股東名單中。華樺文化在5月份完成公司被收購前的最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,新視界宏富以1.4億元獲得了華樺文化28%的股份。此時(shí),華樺文化的估值只有5億元。
在嘉博文化與華樺文化同時(shí)成為東方網(wǎng)絡(luò)子公司后,提前低價(jià)入股兩家公司的新視界宏富成為最大贏家。如果說獲得賬面上一倍以上浮盈是可以看得見回報(bào)的話,在這背后隱藏的更大圖謀或許是市場一時(shí)沒有發(fā)現(xiàn)的。
神秘的新視界宏富
對(duì)于此次收購,東方網(wǎng)絡(luò)表示,不考慮配套融資,彭朋持有公司股份數(shù)額不變,持股比例將變更為10.25%,仍為公司的第一大股東,且仍可控制公司董事會(huì)多數(shù)席位。彭朋仍為公司的控股股東及實(shí)際控制人,因此不構(gòu)成借殼。
獲得3.8億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)的新視界宏富不但收回了之前的全部投資還穩(wěn)獲5500萬元盈利,還持有2538.82萬股東方網(wǎng)絡(luò),成為持股2.85%的小股東。
根據(jù)草案,成立于2015年10月的新視界宏富的執(zhí)行事務(wù)合伙人為深圳北辰資產(chǎn)管理有限公司(下稱“深圳北辰”),實(shí)際控制人為出生于1987年的楊寧。
新視界宏富的其他三名有限合伙人則包括博時(shí)資本管理有限公司、深圳市前海中融宏富投資有限公司和自然人陳建生。
對(duì)于東方網(wǎng)絡(luò)來說,陳建生并不陌生。6月,東方網(wǎng)絡(luò)聘請(qǐng)陳建生擔(dān)任首席戰(zhàn)略顧問職務(wù),而陳建生3月以前還曾是嘉博文化的法人代表兼執(zhí)行董事。
深圳北辰官網(wǎng)顯示,公司目前直接管理有東方網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)并購基金,基金規(guī)模3.25億元。
新視界宏富的普通合伙人管理著東方網(wǎng)絡(luò)的并購基金,其有限合伙人之一既曾是嘉博文化法人,又是如今東方網(wǎng)絡(luò)的戰(zhàn)略顧問,雖然公司收購報(bào)告中表示彭朋仍掌握公司控股權(quán),但配套融資后持股比例不可避免降至10%以下,新業(yè)務(wù)又由其他人掌舵,東方網(wǎng)絡(luò)的真正控制人又是誰呢?
真實(shí)收入成謎
在東方網(wǎng)絡(luò)此次收購的三家公司中,嘉博文化和華樺文化是估值較高的兩家。同樣,這兩家公司也給出了不菲的業(yè)績承諾。
嘉博文化2014-2015年的收入分別為零元和1.39億元,凈利潤為-775萬元和4215萬元,2016年上半年公司收入和凈利潤分別為4415萬元和650萬元。
原股東承諾2016-2018年嘉博文化扣非后的凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元和1.95億元。
華樺文化2014-2015年的收入為886萬元和1641萬元,凈利潤為37萬元和403萬元,2016年上半年收入和凈利潤分別為3785萬元和2130萬元。
原股東承諾,華樺文化2016-2018年扣非后的凈利潤分別不低于8000萬元、1.04億元和1.3億元,元純傳媒分別不低于6000萬元、7800萬元和1億元。
嘉博文化能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾,東方網(wǎng)絡(luò)的作用有很大的影響,因?yàn)闁|方網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)身處嘉博文化的前五大客戶名單。
2015年,東方網(wǎng)絡(luò)子公司東方華尚(北京)文化傳播有限公司為嘉博文化第三大客戶,貢獻(xiàn)了2358萬元的收入,占比達(dá)到16.92%;2016年上半年貢獻(xiàn)的收入進(jìn)一步增加至2500萬元,上升為第一大客戶,占比高達(dá)56.63%。
東方網(wǎng)絡(luò)2015年年報(bào)顯示,全年公司采購7部獨(dú)家影片,包括《再次出發(fā)》《太平輪彼岸》《一個(gè)勺子》《探靈檔案》《致青春2》《致青春3》《萬萬沒想到》,嘉博文化的多部電影全部在列。
在嘉博文化供應(yīng)商名單中,東方網(wǎng)絡(luò)的這家子公司同樣在列,2015年以472萬元成為嘉博文化的第五大供應(yīng)商。
東方網(wǎng)絡(luò)自己出錢為嘉博文化帶來收入高增長,隨后又以高估值將后者收入囊中,這樣的“自產(chǎn)自銷”并不多見。除了東方網(wǎng)絡(luò)之外,前五大客戶中的其他客戶同樣疑問重重。
寧波高新區(qū)藍(lán)星慧智影視文化傳媒工作室是嘉博文化2015年的第四大客戶,全年貢獻(xiàn)收入1887萬元,占比達(dá)到13.54%。工商信息顯示,這家個(gè)體工商戶在2015年10月才剛剛成立。
北京大通智圣文化傳媒有限公司是嘉博文化2016年第二大客戶,同樣貢獻(xiàn)了1887萬元的收入,然而在北京工商局的公開信息卻找不到這家公司。
北京樂華圓娛文化傳播股份有限公司(下稱“樂華文化”)以4670萬元的采購金額成為嘉博文化2016年上半年的第二大供應(yīng)商。樂華文化正是目前共達(dá)電聲(002655.SZ)的收購對(duì)象,其收購書顯示,嘉博文化2016年上半年貢獻(xiàn)的收入為4469萬元,兩家公布的采銷金額相差200余萬元。
如果說200萬元的差別還可以理解的話,華樺文化數(shù)千萬元的差距又該如何解釋呢?華樺文化與樂華文化的聯(lián)系更加緊密,在華樺文化的供應(yīng)商中和客戶名單中,都有樂華文化的身影。
2014年和2015年,樂華文化分別以400萬元和1207萬元的采購金額,連續(xù)成為華樺文化的第一大供應(yīng)商。
2015年,騰訊是樂華文化第五大客戶,貢獻(xiàn)收入1091萬元,而采購金額為1207萬元的華樺文化仍然沒有出現(xiàn)在樂華文化的前五大客戶名單中。
與供應(yīng)商相比,華樺文化的收入名單更加離奇。2016年上半年,東方網(wǎng)絡(luò)和樂華文化都是公司的主要客戶,不過貢獻(xiàn)的收入合計(jì)也只有1000余萬元,而第一名的北京錦鴻文化傳媒有限公司也僅有868萬元。
華樺文化的審計(jì)報(bào)告顯示,截至2016年上半年,公司的應(yīng)收賬款達(dá)到4698萬元,其中霍爾果斯樂華影業(yè)有限公司(下稱“霍爾果斯樂華”)以2331萬元成為最大的欠款方,占比近半。
既然已經(jīng)是華樺文化的應(yīng)收賬款對(duì)象,這也意味著霍爾果斯樂華同樣是公司的客戶。共達(dá)電聲的收購書顯示,霍爾果斯樂華是樂華文化的全資子公司,因此來自霍爾果斯樂華的收入應(yīng)當(dāng)包含在樂華文化之中。
然而在華樺文化2016年上半年的客戶名單中,樂華文化貢獻(xiàn)的收入只有452萬元,遠(yuǎn)不足千萬。由于應(yīng)收賬款是一年以內(nèi),也有可能是2015年下半年之后產(chǎn)生的收入而計(jì)入應(yīng)收賬款。
2015年,樂華文化為華樺文化貢獻(xiàn)的收入只有283萬元,第五名客戶貢獻(xiàn)收入剛剛超過百萬,都沒有霍爾果斯樂華的身影。那么霍爾果斯樂華2300余萬元的應(yīng)收賬款是哪里來的呢?